董事会审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立审计委员会 [2] - 审计委员会行使监事会职权，负责内外部审计的沟通、监督和核查工作 [2] - 内部审计部门为审计委员会日常办事机构，负责决策前准备工作并向其报告工作 [2] 人员组成与任期 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超过6年 [6] - 下设审计部为专职审计机构，在委员会指导下开展日常工作 [8] 职责权限 - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务信息披露、会计师事务所聘用解聘、财务总监任免、重大会计政策变更等 [9] - 监督外部审计机构工作包括评估独立性、建议聘用更换、审核费用条款、沟通审计计划等 [10] - 每年至少召开一次无管理层参与的外部审计机构单独会议 [5] - 监督内部审计工作包括指导制度建立、审阅年度计划、督促实施、协调内外部审计关系等 [11] - 审阅财务报告时重点关注真实性、重大会计问题、舞弊可能性及整改情况 [12] 决策程序与议事规则 - 审计部负责提供财务报告等决策前期材料 [16] - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，需2/3以上成员出席 [18] - 决议需全体委员过半数通过，利害关系委员需回避 [19] - 会议记录保存10年，决议以书面形式报董事会 [25][26] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [23]

公司治理与会议安排 - 公司将于2025年6月25日下午14:00在广州市御泉大道288号卓思道温泉度假酒店会议室召开2024年年度股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1][3] - 会议将审议包括2024年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、年度报告、不分配利润预案以及为子公司提供担保额度5000万元等六项议案，并听取独立董事2024年度述职报告 [3] - 2024年董事会共召开六次会议，监事会共召开四次会议，会议程序规范，决议得到有效执行，独立董事积极履职并提出专业意见 [4][12][13] 董事会及专门委员会工作情况 - 公司第九届董事会由6名成员组成，其中包含2名独立董事，下设审计、薪酬与考核、提名及战略四个专门委员会 [4] - 审计委员会在2024年共召开六次会议，在年报审计及定期报告编制过程中发挥了监督与沟通作用 [9] - 薪酬与考核委员会审核了2023年度董监高薪酬，认为发放标准和数额符合公司治理要求 [9] - 提名委员会召开了三次会议，对现任及拟任董事、高管的任职资格进行了审核 [10] - 战略委员会召开了年度会议，针对B股改革政策可能带来的机会及公司新发展动力进行了研讨，并审议通过了2024年度战略发展方向 [10] 独立董事履职情况 - 独立董事王艳在2024年度应参加的6次董事会会议全部亲自出席，参与了18项议题审议，均投同意票 [28] - 独立董事王艳作为审计委员会主任委员，主持了6次审计委员会会议，并出席了提名、薪酬与考核及战略委员会的会议 [29] - 独立董事黄文忠于2024年增补进入董事会，在任职期间应出席的1次董事会会议亲自出席，参与了2项议题审议 [36] - 两位独立董事均对自身独立性进行了自查并出具报告，确认不存在影响独立性的情况 [28][36] - 独立董事就公司利润分配、续聘审计机构、对外担保、增补董事及聘任高管等重大事项进行了事先认可或单独审议，并出具了独立意见 [10][11][34] 2024年度财务状况与经营成果 - 公司2024年实现营业收入88,147,215.38元，较上年同期的122,772,950.85元下降28.20% [17][18] - 归属于上市公司股东的净利润为-4,016,467.85元，上年同期为40,277,473.31元，由盈转亏 [17][18] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,877,495.19元 [17] - 经营活动产生的现金流量净额为43,487,486.66元 [17] - 2024年末总资产为1,023,282,683.85元，较上年末下降3.89%；归属于上市公司股东的净资产为598,169,980.15元，较上年末下降0.67% [17][18] - 基本每股收益为-0.0115元/股，加权平均净资产收益率为-0.67% [18] 主营业务经营分析 - 公司全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司2024年结算电量为12502.57万千瓦时，实现营收8814.72万元 [20] - 公司发电量减少主要由于天气原因（2024年晴天127天，较2023年154天减少27天，减少率17.53%）、区域限电弃光（弃光电量1455万千瓦时，新能源利用率92.97%，同比下降5.34%）以及标杆电价下降 [20] - 电站2024年标杆电价平均为0.1545元/千瓦时，较上年度的0.234元/千瓦时下降幅度达34%，原因包括甘肃省施行分时电价、电力交易竞价激烈及电网费用分摊等 [20] - 公司联营企业广州伟城2024年实现投资收益-762.70万元，较上年同期的857.83万元大幅减少1620.53万元 [19] - 截至2024年末，公司账面应收新能源补贴资金余额为36448.33万元，较上年末增加1573.06万元，巨大的应收账款给企业带来巨大的资金压力和贷款负担 [20] 重要事项与未来计划 - 公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，主要因归属于上市公司股东的净利润为负且母公司累计未分配利润为负数 [23] - 公司2025年度拟为全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司在金融机构的借款提供不超过5000万元的担保额度，以保障其资金周转 [23][24] - 为维护公司价值及股东权益，公司于2024年进行了股份回购，截至2024年9月6日累计回购股份357.82万股，占总股本1.0253%，支付总金额约69.10万美元（折合人民币502.04万元） [21] - 公司董事会战略委员会已针对B股改革的政策创新可能带来的机会以及寻求新的发展动力进行了研讨 [10]

审计委员会设立依据 - 审计委员会设立依据包括《公司法》《公司章程》及深交所创业板相关规则，旨在强化董事会决策功能并完善公司治理结构 [1] - 审计委员会行使监事会职权，负责内外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告 [2] - 公司需为审计委员会提供工作条件及人员支持，必要时可聘请中介机构，费用由公司承担 [4] 人员组成要求 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士，非独立董事不得担任高管 [5] - 委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生，需具备专业知识和经验 [6] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，任期与董事会一致，缺员时需按规则补足 [7][8] 职责权限 - 主要职责包括审核财务信息、监督内外部审计及内控，每季度至少召开一次会议且需三分之二成员出席 [11] - 需对财务报告真实性、内控有效性发表意见，重点关注欺诈、舞弊及重大错报风险 [13] - 关键事项如解聘会计师事务所、会计政策变更等需经审计委员会过半数同意后提交董事会 [6] 会议机制 - 会议分定期（每季度）和临时会议，通知期分别为5日和3日，紧急情况下可豁免通知期但需合理通知 [15][17] - 会议可采用现场或通讯表决，决议需过半数委员通过，利害关系成员需回避 [22][23] - 会议记录需由出席委员签字，议案及表决结果需书面提交董事会，所有人员需保密 [27][28][29] 议事规则与执行 - 监察审计部负责会前准备材料，会议需评议外部审计评价、内审制度实施及关联交易合规性等事项 [21] - 委员需亲自出席或委托其他委员（独立董事仅可委托其他独立董事），列席人员无表决权 [24][25] - 实施细则由董事会解释修订，与法律法规冲突时以后者为准 [32][33]

公司澄清公告 - 公司针对媒体关于董事会秘书涉嫌内幕交易的报道发布澄清公告，涉及调查是否涉及公司股票、内控漏洞、未披露重要信息及信息披露真实性等问题 [1] - 公司明确本次立案调查为对董秘个人的调查，不涉及公司股票交易及经营活动 [2] - 公司强调自上市以来严格遵守法律法规，建立完善的三会一层管理制度及内控制度，内部控制状况符合监管要求 [2] 公司治理与内控 - 公司在《2024年度内部控制自我评价报告》中声明已按照规范在所有重大方面保持有效内部控制 [2] - 上会会计师事务所出具审计报告，认可公司财务报告内部控制的有效性 [2] - 公司自2011年上市以来未受到任何证券立案调查或行政处罚 [2] 高管行为与后续措施 - 公司高管涉嫌内幕交易为个人行为且未最终认定，公司已召集全体董监高会议加强法律法规学习及职责履行 [3] - 公司计划持续开展董监高证券法律法规专项培训，提高责任意识并约束家庭成员行为 [3] 生产经营情况 - 公司当前生产经营正常，塑料助剂业务板块订单充足且产供销正常 [3] - 聚酯材料业务板块正推进PBAT转产PETG/PCTG特种聚酯技改 [3] - 黑磷业务板块全力推进吨级中试，目标三季度投入运行 [3] - 新能源电池粘结剂业务板块推动SBR系列产品对标日本同类产品质量技术指标提升 [3] - 合成生物材料板块加强右旋糖酐等产品推广并适时扩产 [3]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、提升审计质量，促进经济管理和经济效益提升，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》及公司章程制定 [1] - 制度适用范围涵盖公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司所有与财务报告相关的业务环节 [1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理有效性、财务信息真实性及经营活动效率效果的评价活动 [1] - 内部控制目标包括合规经营、战略执行、运营效率、财务信息可靠性和资产安全 [1] 机构设置与职责 - 董事会下设审计委员会，成员需包含过半独立董事且至少一名会计专业人士，审计委员会负责指导监督审计部工作 [2][5] - 审计部独立设置，不得与财务部合并办公，专职人员需具备专业知识，负责人由审计委员会提名且不得由财务负责人兼任 [3][8] - 审计委员会需督导审计部每半年检查高风险事项如募集资金使用、关联交易等，发现违规需向深交所报告 [8][20] - 审计部职责包括评估内控有效性、审计财务合规性、反舞弊机制建设及季度汇报重大问题 [6][16] 审计权限与程序 - 审计部拥有调阅资料、现场勘查、列席会议、出具处理决定等权限，可追缴违规所得并建议追责 [10][22] - 审计项目需制定方案并提前3日通知被审计单位，审计过程需编制工作底稿并听取反馈，15日内出具报告 [12][24][27] - 被审计单位需在10日内反馈意见，审计部可安排复审但原决定不停止执行，重要项目需后续审计 [12][28][30] 审计档案与监督 - 审计档案需保存至少5年，包括工作底稿、报告、证据等，查阅需经董事会或审计委员会批准 [17][33][34] - 公司建立审计人员考核机制，对违规行为如拒绝审计、篡改资料等追究责任，构成犯罪的移送司法 [17][37][39][40] - 审计部可建议表彰合规部门或个人，对违反保密或失职的审计人员给予纪律处分直至追究刑事责任 [38][40] 附则与修订 - 制度与法律法规冲突时以新规为准，董事会负责解释和修订，经董事会审议后生效 [22][42][43]

公司回复问询函情况 - 公司仅回复上交所问询函五大问题中的两项 对关联方非经营性资金占用、经营业绩、审计意见三大问题表示需进一步核实后才能回复 [1] - 公司董事长吴启权控制的珠海市运泰利控股发展有限公司通过第三方占用上市公司资金 2023年末占用余额2.94亿元 2024年末占用余额2.64亿元 [2] - 公司2024年年报财务报告被出具保留审计意见 内部控制报告被出具否定意见 [3] 经营业绩表现 - 公司2024年营业收入78.74亿元 同比下降7.22% 归母净利润亏损9.78亿元 由盈转亏 [2] - 业绩亏损主要由于主营业务盈利能力大幅下降及计提大额商誉减值 [2] - 上交所要求公司说明各业务板块毛利率下滑原因及计提商誉减值准备和子公司连续亏损情况 [2] 应收款项与预付款情况 - 2024年末公司应收账款账面余额35.15亿元 计提坏账准备5.70亿元 其中单项计提坏账准备2.33亿元 [4] - 应收款项融资余额4.92亿元 同比增长117.51% 主要为应收票据 [4] - 商业承兑汇票余额4.23亿元 同比增加3.21亿元 主要由于新能源汽车客户销售订单增加 [4] - 预付账款余额3.07亿元 同比增长141.16% 主要系新能源项目新增预付材料款 前五名预付对象金额合计2.01亿元 占比65.51% [4] - 公司下属长园深瑞能源技术有限公司2024年12月向合肥国轩高科动力能源有限公司支付预付款用于采购储能系统电池舱 [5] 业务结构 - 公司主营业务包括智能电网设备与能源互联网技术服务、消费类电子及其他领域的智能装备和磷酸铁锂材料三大业务 [2] - 公司与某客户2022-2023年新签订单4.24亿元 2024年新签订单5.71亿元 大型项目交付周期通常在12个月以上 [4]

股东大会安排 - 会议时间为2025年6月30日，采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为9:15-15:00 [4] - 现场会议地点为公司A802会议室，参会股东需提前半小时签到并出示相关证件 [2][4] - 会议议程包括审议议案、独立董事述职、股东发言提问、投票表决等14项流程 [4] 利润分配方案 - 2024年度实现营业收入392.55亿元，归母净利润37.87亿元，计提法定盈余公积金18.1亿元 [5] - 拟派发现金红利11.37亿元，占归母净利润比例为30%，按总股本8.74亿股测算 [5] - 未分配利润将留存用于业务开展和流动资金需求，支持公司中长期发展战略 [5] 会计师事务所续聘 - 拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，2024年审计业务收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元 [6] - 天健拥有241名合伙人，2356名注册会计师，近三年受到4次行政处罚和13次监管措施 [6] - 审计团队由陈中江担任项目合伙人，近三年签署了多家上市公司审计报告 [6] 关联交易情况 - 2024年实际关联交易金额：采购商品4.56亿元，销售商品2.87亿元，租入土地1.47万元 [7] - 2025年预计关联交易：采购商品5.67亿元，销售商品3.26亿元，主要关联方包括杭叉集团、巨星科技等 [7] - 关联交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理原则，有利于降低经营成本 [7][8] 独立董事履职 - 三位独立董事黄爱华、李慧、沈建民2024年均出席全部董事会会议，对各项议案投赞成票 [13][19][25] - 重点关注关联交易、会计师事务所聘任、利润分配等事项，认为决策程序合规 [16][22][26] - 通过多种方式了解公司经营状况，发挥专业优势提出建议，维护中小股东权益 [17][24]

董事会审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数且不得兼任公司高管 [6] - 委员需具备财务监督和内部控制专业经验 至少含一名会计专业人士独立董事 [7][8] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [9] 审计委员会职责权限 - 监督评估内外部审计工作 提议更换审计机构并协调双方工作 [1][3] - 审核财务会计报告真实性 重点关注舞弊风险及重大错报可能性 [16] - 对会计政策变更 重大差错更正等事项需过半数同意后提交董事会 [15] 议事规则与会议机制 - 每季度至少召开一次例会 紧急情况下可豁免三天通知时限 [20] - 会议需三分之二委员出席 决议需全体委员过半数通过 [21] - 委员可委托其他委员投票 但独立董事仅能委托其他独立董事 [22] 履职保障措施 - 公司需配备专职人员协助会议组织 材料准备等日常工作 [5][11] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [25] - 会议记录需签字保存 审议意见需书面提交董事会 [27][28] 其他关键条款 - 发现董事高管违规时可提出罢免建议并直接向监管机构报告 [17][4] - 年度报告中须披露审计委员会履职情况及会议召开详情 [18] - 细则自董事会通过生效 与法律法规冲突时需及时修订 [31][32]

董事会审计委员会实施细则核心内容 总则 - 设立审计委员会旨在强化董事会决策功能，实现事前和专业审计，完善公司治理结构并加强内控合规体系建设 [1] - 审计委员会向董事会负责，行使监事会职权，核心职责包括审核财务信息、监督内外部审计及评估内部控制 [1] 人员组成 - 委员会由3-7名非高管董事组成，独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或1/3全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作 [5] 职责权限 - 监督评估内外部审计机构工作，检查财务报告并发表意见 [8] - 协调管理层、内审部门与外部审计机构的沟通，指导风险管理及内控体系建设 [8] - 对违规董事及高管提出追责或解任建议，必要时可提起诉讼 [8] - 提议召开临时股东会，在董事会失职时主持股东会会议 [8] - 每半年检查重大事项如募集资金使用、关联交易等，并向交易所报告异常 [12] 决策程序 - 需经审计委员会过半数同意的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [9] - 证券部门需提供财务报告、审计报告、关联交易审计等资料供委员会决策 [15] 议事规则 - 例会每季度至少一次，临时会议需2名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [17] - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手或投票 [18][19] - 会议决议需书面提交董事会，委员负有保密义务 [24][25] 附则 - 细则与法律或章程冲突时以最新规定为准，董事会拥有解释权并负责修订 [26][27] - 细则经董事会审议后生效 [28]

内部控制问题 - 公司因财务报告内部控制重大缺陷被中兴华会计师事务所出具否定意见审计报告，可能被北交所实施退市风险警示 [2] - 公司自查发现虚增采购金额855.34万元，并存在提前支付工程款项等不合规行为 [5][6] - 公司更正2024年财报数据，调减收入135.33万元，调增成本164.29万元，新增减值准备1225.26万元，导致利润总额减少1925.13万元 [3] 管理层问题 - 公司董事兼总经理单丹因涉嫌短线交易被证监会立案调查，其女儿在6个月内买卖公司股票构成违规 [10] - 公司已调整关键岗位人事，加强财务和审计部门人员配置，提升合规意识 [6][7] 财务表现 - 2023年公司营收4.60亿元同比下滑2.33%，净利润3337.81万元同比下滑37.69% [8] - 2024年营收4.94亿元同比增长7.34%，但净利润965.47万元同比大幅下降71.07% [9] - 毛利率下降主要由于客户流失、价格敏感度提高及行业竞争加剧 [9] 行业竞争 - 新茶饮行业增速放缓进入存量竞争阶段，头部品牌自建供应链对公司形成冲击 [8][9] - 原料果汁加工行业竞争激烈，面临国投中鲁、安德利等上市公司竞争 [8] - 水果原料行业面临终端需求变化、成本压力、货源稳定性等多重挑战 [10] 募投项目进展 - 海南达川热带特色产业扩产项目延期至2025年3月投产 [9] - 海南自贸港智能工厂项目延期至2026年12月并更名 [10]