境外债券发行计划 - 公司拟通过自身或境外子公司兴业黄金(香港)发行不超过3亿美元（或等值外币）的中长期境外债券，可一次性或分笔发行 [2][3] - 债券期限不超过3年，利率根据发行时外债市场情况确定，募集资金将用于境内外项目建设及补充流动资金等经营性用途 [3][4] - 董事会已审议通过该议案，尚需股东大会批准，决议有效期为股东大会通过后24个月 [2][5] 收购Atlantic Tin Ltd交易方案 - 公司通过全资子公司兴业黄金(香港)以每股0.24澳元现金要约收购澳大利亚非上市公众公司Atlantic Tin全部股份，要约期1个月（可延长至2025年10月31日） [8][10][28] - 若全部股份及期权接受要约，总对价约0.98亿澳元（约合人民币4.54亿元），同时需帮助目标公司偿还不超过680万澳元股东借款 [8][9][10] - 目标公司控股股东Pala（持股72.26%）支持本次交易，并授予公司收购其19.99%股份的期权 [8][10][14] 目标公司资产与资源情况 - Atlantic Tin核心资产为摩洛哥Achmmach锡矿项目，拥有JORC标准资源量3910万吨矿石，锡平均品位0.55%，锡金属量21.33万吨，相当于5个大型锡矿床规模 [20][34] - 另拥有Tamlalt金矿（7.57平方公里）、SAMINE萤石矿（111.39平方公里）和Bou EI Jaj锡矿（7.91平方公里）等资产，其中萤石矿已停产，锡矿区域具勘探前景 [15][16][17] - Achmmach项目设计年处理矿石75万吨，预计2026年投产，年产4500吨高品位锡精矿（含锡60%），回收率77% [20][34] 交易影响与战略意义 - 收购符合公司"走出去"战略，通过境外子公司整合海外锡资源，增强国际化布局与战略资源储备 [33][34] - 若收购成功，目标公司将纳入合并报表范围，有望利用公司矿业经验降低运营成本并提升收益 [34] - 债券发行与收购均需获得中国及澳大利亚监管机构批准，存在不确定性 [10][12][30] 公司治理程序 - 债券发行与收购事项均已获第十届董事会第十七次会议及监事会第十五次会议全票通过（9票同意、3票同意） [41][42][49][50] - 债券发行议案需提交2025年第二次临时股东大会审议，收购事项无需股东大会批准 [13][46][54] - 股东大会计划于2025年5月21日召开，股权登记日为2025年5月14日 [59][60][62]

报告公司投资评级 - 维持优于大市评级 [1] 报告的核心观点 - 25Q1因同期高基数收入下滑，居民消费处于恢复阶段，非经常性收益增加对冲影响使净利率提升，关注国内复苏进度及海外并购进展，维持目标价和评级 [3][4][5] 根据相关目录分别进行总结 公司基本信息 - 现价173元，目标价299.47元，市值523.5亿元，日交易额（3个月均值）9388万美元，发行股票数目3.0259亿股，自由流通股占比58% [2] - 1年股价最高最低值为282.72 - 134.05元 [2] 业绩情况 - 25Q1收入6.6亿元，同比下降17.9%，环比增长1.5个百分点 [3] - 25Q1毛利率93.9%，销售、管理、研发费率分别为9.9%、4.7%、8.8%，经营费率整体增加3.9个百分点 [3] - 25Q1归母净利润4.4亿元，同比下降15.9%，净利率66.9%，同比提升1.6个百分点 [4] 海外并购 - 2025年3月10日拟收购韩国REGEN 85%股权，对价1.9亿美金，获两个上市产品 [4] - 2024年1 - 9月标的公司收入7223万元，净利润2950万元，韩国第二工厂预计25Q2投产 [4] 盈利预测及估值 - 预计2025 - 2026年收入分别为33.0亿元、36.0亿元，同比增长9.2%、9.1% [5] - 预计2025 - 2026年归母净利润为20.2亿元、21.8亿元，同比增长3.1%、7.7% [5] - 维持目标价299.47元/股，对应2025/2026年45x/42xPE [5] 可比公司估值 - 华熙生物、欧普康视、爱博医疗2025E平均PE为33倍，2026E平均PE为26倍 [8] 财务报表分析和预测 - 2024 - 2027E营业收入分别为30.26亿元、33.04亿元、36.03亿元、39.27亿元 [9] - 2024 - 2027E归母净利润分别为19.58亿元、20.18亿元、21.71亿元、23.59亿元 [9] - 2024 - 2027E毛利率分别为94.6%、94.6%、93.6%、93.2% [9] ESG评价 - 公司在环境方面有良好的清洁能源运营 [18] - 公司在社会方面有良好的劳动管理、健康安全、人力资本发展和供应链劳动标准 [19] - 公司在治理方面有良好的政府结构 [20]

报告公司投资评级 - 维持优于大市评级 [1] 报告的核心观点 - 25Q1因同期高基数收入下滑，居民消费处于逐渐恢复阶段；毛利率相对稳定但费用投入加大；非经常性收益增加对冲不利影响使净利率提升；关注拟收购韩国REGEN产能释放和业绩爬坡，其2026年有望显著贡献收入和利润；预计2025 - 2026年收入和归母净利润增长，维持目标价和“优于大市”评级，建议关注国内复苏进度及海外并购进展 [3][4][5] 根据相关目录分别进行总结 公司基本信息 - 现价173元（2025年04月30日收盘价），目标价299.47元，市值523.5亿元/72.1亿美元，日交易额（3个月均值）9388万美元，发行股票数目3.0259亿，自由流通股占比58%，1年股价最高最低值为282.72 - 134.05元 [2] - 1个月、3个月、12个月绝对值分别为 - 1.9%、4.0%、 - 18.8%（绝对值美元为 - 1.9%、4.0%、 - 19.0%），相对MSCI China为4.1%、 - 4.5%、 - 41.0% [2] 财务数据 - 2024 - 2027年预计收入分别为30.26亿、33.04亿、36.03亿、39.27亿元，同比增长5%、9%、9%、9%；净利润分别为19.58亿、20.18亿、21.71亿、23.59亿元，同比增长5%、3%、8%、9%；摊薄每股收益分别为6.47元、6.67元、7.17元、7.80元；毛利率分别为94.6%、94.6%、93.6%、93.2%；净资产收益率分别为25.1%、20.6%、18.1%、16.4%；市盈率分别为27、26、24、22 [2] - 25Q1收入6.6亿元（ - 17.9%），环比24Q4的6.5亿元小幅增长1.5个百分点；毛利率93.9%（ - 0.7pp），销售、管理、研发费率分别为9.9%（ + 1.5pp）、4.7%（ + 0.7pp）、8.8%（ + 1.7pp），经营费率整体增加3.9个百分点 [3] - 25Q1归母净利润4.4亿元（ - 15.9%），净利率66.9%（ + 1.6pp），主要因对外投资公允价值变动及理财收益增至1849.6万元（去年同期亏损971.4万元），其他收益（政府补贴为主）达2171.1万元（去年同期329.2万元） [4] 收购情况 - 2025年3月10日拟收购韩国REGEN 85%股权，对价1.9亿美金（整体股权价值2.24亿美金），获AestheFill与PowerFill两个上市产品；2024年1 - 9月标的公司收入7223万元，净利润2950万元；韩国第二工厂预计25Q2投产 [4] 可比公司估值 | Ticker | 公司名 | 市值（亿元）20250504 | 2024A | 2025E | 2026E | 2025E PEG | 2026E PEG | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 688363.SH | 华熙生物 | 235 | 141 | 48 | 37 | 0.27 | 1.28 | | 300595.SZ | 欧普康视 | 131 | 30 | 20 | 18 | 1.33 | 1.36 | | 688050.SH | 爱博医疗 | 149 | 44 | 31 | 24 | 1.31 | 0.87 | | Average | | | | 33 | 26 | 0.97 | 1.17 | [8] 财务报表分析和预测 - 涵盖2024 - 2027年利润表、资产负债表、现金流量表等主要财务指标预测，包括每股指标、价值评估、盈利能力、偿债能力、经营效率等指标 [9] ESG评价 - 环境方面有良好清洁能源运营；社会方面有良好劳动管理、健康安全、人力资本发展和供应链劳动标准；治理方面有良好政府结构 [18][19][20]

报告公司投资评级 - 维持“优于大市”评级 [2][4][9] 报告的核心观点 - 2025年一季度公司整体业绩增长承压，未来海外并购有望打开新成长空间 [1][5] - 行业层面医美消费渗透率仍有较大提升空间，行业仍处于增长趋势；公司层面短期拓展渠道占有率，中长期自研与外延结合，为业绩增长提供新的增量 [2][9] - 出于对医美消费景气度的谨慎考量及行业短期竞品增加，下调公司2025 - 2027年归母净利润预测 [2][9] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 2025年一季度公司收入6.64亿元，同比-17.9%，归母净利润4.44亿元，同比-15.87%，扣非净利润4.02亿元，同比-24.02%；非经常性收益主要系对外投资公允价值变动及理财收益同比增加2821万元 [1][5] 海外并购 - 3月公司公告拟收购并表韩国REGEN Biotech公司59.5%股权，强化再生类医美产品布局及打开国际市场销售 [1][5] 财务指标 - 2025年一季度公司毛利率93.85%，同比略降0.7pct，受产品结构变化影响；销售费用率/管理费用率分别为9.86%/4.73%，分别同比+1.52pct/+0.65pct；研发费用率8.82%，同比+1.7pct；一季度经营性现金流净额3.33亿元，同比-37.99%，受净利润同比下降及营运资金变动所致 [1][7] 盈利预测调整 - 下调公司2025 - 2027年归母净利润预测至21.23/24.3/28.03亿元（前值分别为22.37/26.18/30.17亿元），对应PE分别为24.6/21.5/18.6倍 [2][9] 财务预测与估值 |指标|2023|2024|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入(百万元)|2,869.35|3,025.67|3,398.64|3,848.74|4,377.70| |(+/-%)|47.99%|5.45%|12.33%|13.24%|13.74%| |净利润(百万元)|1858.48|1957.60|2122.73|2430.13|2802.90| |(+/-%)|47.08%|5.33%|8.44%|14.48%|15.34%| |每股收益（元）|8.59|6.47|7.03|8.05|9.28| |EBIT Margin|71.74%|70.73%|70.74%|70.77%|71.26%| |净资产收益率（ROE）|29.28%|25.11%|23.32%|22.98%|22.58%| |市盈率（PE）|20.12|26.71|24.58|21.47|18.62| |EV/EBITDA|18.08|24.27|21.55|19.00|16.62| |市净率（PB）|5.89|6.71|5.73|4.93|4.20|[3]

核心观点 - 中资企业海外并购在"一带一路"倡议推动下成为重要战略 但面临复杂性和风险挑战 [1] - 平安产险通过提供1500万美元买方并购补偿保险保障 助力某金属矿业公司成功收购海外铜金矿资产 [1] - 并购险服务为跨境交易提供风险管理支持 推动20多笔交易落地 累计提供超20亿美元保障 [3] 并购交易背景 - 卖方为国外股权投资基金 计划短期出售第三国铜矿与金矿资产以实现干净退出 [1] - B公司作为大型金属矿业企业 长期融入"一带一路"倡议 围绕主业开展海外投资并购 [1] - 收购涉及战略性矿产资源 支撑新能源产业发展 成为能源矿产资源领域合作新里程碑 [3] 风险挑战 - 海外并购需进行商业 财税 法律 保险及风险防控全方位尽职调查 [2] - 卖方按国际惯例要求配置买方并购补偿保险 项目团队日常较少接触此类金融保险工具 [2] - 并购交易风险重重 需综合评估项目可行性 [2] 保险服务方案 - 平安产险上海分公司联合中怡保险经纪 根据行业 国别和并购金额等关键因素匹配承保能力 [2] - 总部重要客户部高端产品团队提供全方位技术指导 建立专项工作组 [2] - 定期组织核保人 审核律师与客户召开核保电话会议 以客户需求为中心 [2] - 提供保单责任限额建议 保障范围除外责任理解及理赔流程培训服务 [2] 项目成果 - B公司顺利完成目标公司股权收购 至今平稳运营 [2] - 理赔处理和交易利益相关方风险护航为并购交易注入强心剂 [2] - 平安产险是唯一具备并购险自主核保定价能力和市场开拓能力的中资保险公司 [3] - 2017年以来成功为央国企和民营资本走出去提供超20亿美元并购险保障 [3]

收购交易 - 公司通过海外实体以全现金方式收购Lumina黄金全部已发行和未发行的所有普通股，交易总价约为5.81亿加元（约合人民币30亿元）[1] - 收购折合每股价格为1.27加元，较4月17日收盘价溢价41%[1] - 公司与Lumina黄金签订了认购协议，将发行2000万美元的可转换债券[1] Lumina黄金资产 - Lumina黄金核心资产是位于厄瓜多尔西南部埃尔奥罗省的Cangrejos项目[1] - Cangrejos保有资源量13.76亿吨，金平均品位0.46g/t，内蕴黄金金属638吨[1] - 储量6.59亿吨，金平均品位0.55g/t，内蕴黄金金属359吨，预计金矿的寿命将延续26年[1] 黄金市场 - 现货黄金向上触及3470美元/盎司，再次刷新历史高位[1] - 高盛预测现货黄金价格将持续上行，2025年年底将达到3700美元/盎司，2026年年中将攀升至4000美元/盎司[1] - 到今年年底，现货黄金价格可能达到870元/克[1] 公司收购历史 - 2013年收购澳大利亚NPM铜金矿[2] - 2016年收购巴西CIL磷矿和NML铌矿，耗资15亿美元[2] - 2016年和2017年收购刚果（金）TFM铜钴矿，耗资近38亿美元[2] - 2020年收购刚果（金）KFM铜钴矿，耗资5.5亿美元[2] - 收购位于瑞士的IXM矿产贸易公司[2] 公司业绩 - 核心产品包含铜、钴、钼、钨、铌、磷等[2] - 铜产品产量达65.02万吨，同比增长55%，带来约210亿元毛利润，在整体毛利润中占比近六成[2] - 钴产品产量为11.42万吨，同比上涨106%[2] - 2024年实现营收2130.29亿元，归母净利润135.32亿元，同比增长64.03%[2] - 截止2024年底，经营现金流为323.87亿元，资产负债率为49.52%[2]

中国企业出海战略 - 2025年中国企业"走出去"步伐加快，需应对国际市场环境复杂性和全球经济波动等不确定因素 [1] - 出海战略需选择合适的路径，常见方式包括直接投资和褐地投资 [1][3] 直接投资方式 绿地投资 - 定义：通过新设主体经营业务的对外直接投资方式 [3] - 实施步骤： - 市场调研：考察目标国市场潜力、政策文化及商业环境 [4] - 企业内部决策：国企需国资监管部门许可 [4] - 外部审批：完成ODI审批及银行/外管局备案 [4] - 主体设立：按当地法律准备注册材料 [4] 褐地投资 - 定义：通过收购兼并进入目标市场 [9] - 实施步骤： - 尽职调查：评估标的公司财务、法律、业务、劳动用工及税务状况 [10] - 协议谈判：明确交割条件（股东表决权、董事选举权等）并完成变更登记 [10] 出海方式比较 | 方式 | 优势 | 挑战 | |------------|----------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------| | 直接投资 | 管理成本低 自主决定发展模式 高度灵活 [10] | 市场进入不可控因素多 对当地市场理解要求高 前期投入大建设周期长 [10] | | 收购兼并 | 快速进入市场 拥有成熟供应链/渠道 改造扩展时间短 [10] | 需充分尽调避免风险 整合管理难度大 灵活性受限于现有设施 [10] | | 合作方式 | 获取本地资源 对伙伴控制有效 实现优势整合 [10] | 伙伴选择需谨慎 沟通成本高 需掌握关键岗位权限 [10] | 审批要求 敏感领域界定 - 发改委规定敏感国家/地区包括：未建交国、战乱国、受国际条约限制国等 [6] - 敏感行业涵盖：武器装备、跨境水资源、新闻传媒及调控政策限制行业（房地产/酒店/影城等） [6] 投资额度审批 - 间接投资：3亿美元以上需国家发改委告知 中央企业需商务部备案 [7] - 直接投资：3亿美元以上需国家发改委备案 地方企业需省级商委备案 [7] 跨境交易架构 - 中间持股平台选址核心考量因素：分红退出税收成本 政治稳定性 资金流动性 [13] 课程内容概览 - 第一节涵盖：出海背景数据（2023-2024并购数据、2003-2022直接投资流量）、战略优势、6大路径及ODI备案流程 [19] - 第二节聚焦：风险规避方法 资金安全保障（外汇管制、税务筹划） [21][23] - 第三节解析：印尼、泰国、新加坡等热门目的地政治环境、法律复杂度及文化沟通要点 [22][23] 讲师背景 - 赵叶：百宸律所合伙人 北京市涉外律师人才库成员 2024律商联讯40岁以下精英 [17] - 杨洁：百宸律所顾问 北大法律硕士 [17]

中国企业出海战略与路径 - 出海面临国际市场环境复杂、全球政治经济波动等不确定因素，需提前筹备应对风险 [1] - 制定出海战略时需选择合适的路径，常见方式包括市场调研（考察目标国市场潜力、政策文化与商业环境） [1] 直接投资方式 绿地投资 - 定义：对外直接投资，以新设主体经营业务 [2] - 实施步骤：需完成ODI备案（包括企业内部决策、外部审批、主体设立） [3] 褐地投资 - 定义：通过收购兼并进入市场 [8] - 关键流程：尽职调查（评估标的公司财务、法律风险、业务前景等）、协议谈判（明确交割条件如股东表决权、董事选举权）、变更登记 [8] 监管审批要求 敏感国家/地区与行业界定 - 发改委规定敏感国家包括未建交国、战乱地区、受国际条约限制地区等四类，商务部仅规定未建交国和受联合国制裁国家 [5] - 敏感行业：发改委明确列出武器装备、跨境水资源、新闻传媒等，商务部界定较笼统（如限制出口技术行业） [5] 投资金额与审批层级 - 间接投资：3亿美元以上需报国家发改委，中央企业需商务部备案；3亿美元以下无申报义务 [6] - 直接投资：3亿美元以上/中央企业需国家发改委备案，地方企业由省级商委备案；3亿美元以下报省级发改委 [6] 海外并购要点 - 需重点关注交易架构设计（如中间持股平台选址）、税收成本（分红退出）、政治稳定性与资金流动性 [12] 数据与趋势 - 课程涵盖2023年及2024年上半年中企海外并购数据、2003-2022年中国对外直接投资流量与存量情况 [19] - 分析出海四大战略优势及企业地域分布 [19] 风险与合规 - 核心风险包括政治环境、法律复杂度、跨文化沟通、数据安全等 [20] - 资金安全需关注外汇管制、汇率波动及税务筹划 [20] 热门出海目的地 - 课程解读印度尼西亚、泰国、新加坡、阿联酋、沙特阿拉伯等市场 [20]