并购交易核心信息 - 公司以8.3亿收购欧易生物63.2134%股权 交易对价对应标的整体估值13.16亿 评估增值率达441.23% [2][3] - 此次收购将导致公司账面新增6.82亿商誉 占2024年末总资产16.87亿的40% [3] - 标的承诺2025-2027年累计净利润2.7亿 但当前盈利仅4318.56万(2024年1-9月) [10] 标的公司财务特征 - 应收账款持续攀升 从2022年底6337.80万增至2024年9月底1.11亿 占总资产比例从15.32%升至21.70% [8] - 存货规模加速增长 2023年底4742.52万同比增25.71% 2024年9月底达7200.15万较2023年底增51.82% [8] - 周转效率持续恶化 应收账款周转率从3.62次(2022)降至3.24次(2024年1-9月) 存货周转率从3.36次降至2.53次 [8][9] - 毛利率异常高于同业 2024年1-9月达57.49% 显著高于可比公司平均值46.36% [10] 收购方经营背景 - 公司2019年上市后增长乏力 2019-2023年仅2022年收入增速超20% 其余年份均为个位数 [4] - 归母净利润呈下滑趋势 2020-2023年在0.91亿-1.31亿区间波动 2022年同比降幅达49.94% [5] - 核心产品ARA和藻油DHA仍贡献近90%收入 新业务布局尚未形成规模效应 [5] 交易特殊条款 - 最初方案取消商誉减值补偿 在交易所问询后重新添加相关条款 [4] - 标的估值较3月披露方案微调 从13.45亿降至13.16亿 但溢价仍达4.4倍 [3]

公司并购与业绩表现 - 公司2015-2021年累计并购规模超250亿元，主要交易包括2016年以27亿美元（约170亿元）收购利盟国际、2021年以66亿元收购奔图电子 [5] - 十年累计营收近2000亿元，但净利润亏损10亿元，呈现"规模不经济"特征 [4][7] - 利盟国际年均贡献收入150亿元，但营业利润率最高不足3%，2023年计提商誉减值78.84亿元 [9][17] 资产出售与财务风险 - 拟以0.75-1.5亿美元出售利盟国际，较100亿元历史投资额缩水90% [13] - 2024年末公司商誉余额135亿元，其中利盟国际相关商誉占比95.4%，2020-2022年营收下降但未计提减值 [15][17] - 出售后公司资产负债率将从70%降至50%以下，但营收规模和归母净利润将显著下降 [22][23] 关联交易与估值争议 - 奔图电子2018年资不抵债（净资产-739万元），2019-2021年净利润飙升至6.79亿元，2021年以66亿元高溢价注入上市公司 [26] - 奔图电子2019-2020年向关联方采购占比最高达44.95%，主要来自利盟国际 [27][28] - 奔图电子净利率（15-20%）显著高于利盟国际（<3%），但2023年业绩承诺完成率仅80.73% [12][29] 股东结构与资本运作 - 实控人汪东颖等通过赛纳科技持股28.82%，合计控制超30%股权 [3][5] - 2023年12月回购922万股，耗资2亿元，成交价区间18-29.99元/股 [1] - 当前股价22.21元较历史高点下跌超60%，市场对回购等维稳措施反应平淡 [2]

收购方案概述 - 嘉必优拟以8.31亿元收购欧易生物63.2134%股权，溢价率达441.23% [3][5] - 交易方式为发行股份及支付现金，并计划募集配套资金 [5][6] - 交易完成后欧易生物将纳入上市公司合并范围 [3] 交易方案调整 - 标的资产范围从65%股权调整为63.2134%股权，交易对方从14名减少至13名 [16] - 业绩补偿金额计算方式调整，新增减值补偿承诺条款 [19][20] - 方案调整旨在保障交易稳健进行并保护中小股东权益 [21] 标的公司情况 - 欧易生物主营多组学分析技术服务和分子诊断产品研发 [7] - 2025-2027年业绩承诺为累计净利润不低于2.7亿元 [11] - 交易将新增6.82亿元商誉，占上市公司总资产23.47% [12] 协同效应预期 - 双方可在技术研发、市场资源、战略发展等方面形成协同 [8] - 交易将提升嘉必优多组学与生物信息学技术能力 [8] - 预计交易后上市公司资产规模、营收水平将提升 [9] 公司财务表现 - 2024年营业收入5.56亿元（+25.19%），净利润1.24亿元（+35.94%） [22] - 2024年底总资产16.87亿元（+4.67%），净资产15.56亿元（+5.4%） [23] - 业绩增长源于国内外市场拓展及新产能释放 [23]

公司收入下降原因 - 2019年底出售澳诺（中国）制药有限公司100%股权，2020年及之后不再纳入合并报表范围 [2] - 部分产品如注射用磷酸肌酸钠受重点监控目录及地方医保目录调整影响，销量及收入大幅下降 [2] - 集采政策导致公司产品价格下降 [2] 公司产品集采情况 - 注射用多种维生素（12）已在多省集采中中选，2024年销量增长超40% [2][3] - 鹿瓜多肽注射液在京津冀3 + N联盟中中选 [3] - 氯化钾缓释片于2024年4月中标河南十三省联盟药品采购 [3] - 中药产品安脑丸/片集采风险较小，预计今年集采压力较小 [3] 公司子公司情况 - 誉衡制药主要产品为鹿瓜多肽注射液及玻璃酸钠注射液 [3] - 蒲公英是中药生产基地，核心产品为安脑丸/片 [3] - 莱博通核心产品是注射用磷酸肌酸钠、注射用盐酸平阳霉素 [3] - 启东华拓为原料药基地，配套注射用磷酸肌酸钠产品原料 [3] - 普德药业核心产品有注射用多种维生素（12）等多种药品 [3] - 广州誉东为高端固体口服制剂生产基地，核心产品有氯化钾缓释片、西格列汀二甲双胍缓释片 [3] 公司销售团队划分 - 天津博达负责与日本第一三共合作产品的推广 [3] - 广州誉东负责氯化钾缓释片的销售（包括药店及线上） [3] - 还有一个负责其他产品院内销售的团队 [4] 公司商誉情况 - 截至2024年底，商誉为3.69亿元，由2015年度收购普德药业产生 [5] - 目前普德药业运营情况不存在商誉减值迹象 [5] 公司营收及业绩预期 - 2025年一季度，营业收入较去年同期下降7.06%，归母净利润较去年同期增长15.24% [6] - 预计今年营业收入平稳或略微下降，经营业绩继续增长，原因包括存量业务平稳/稳健增长、新增产品贡献增量、降本增效有空间 [6] 产品合作模式 - 普德药业持有注射用多种维生素（12）文号、负责生产，卫信康拥有知识产权、负责推广，双方合作超20年，关系稳定 [7][8] 合作产品收入贡献 - 与第一三共合作的产品收入占公司整体收入的10%左右 [9] - 2024年相关收入体现在年报“心脑血管药物”数据及“其他模式”中 [9] 创新药考量 - 目前以仿制药业务为主，暂未投资或研发创新药 [10] - 短期内布局差异化仿制药、高壁垒仿制药、改良型新药等，长期结合市场及公司情况开展创新药业务 [10] 股票回购计划 - 2024年推出的股份回购方案于2025年3月实施完毕，累计使用资金约8,000万元，回购股份3,230.72万股，占回购前总股本的1.42%，已完成股份注销工作 [11] 在研产品情况 - 围绕维矿、心脑血管、骨科等优势领域研发布局，在研项目20余个（均为仿制药），向CDE提交10余项上市申请，预计今明两年有新产品获批 [13] 主要股东情况 - 主要股东为沈臻宇女士及一致行动人、国泰海通、誉衡国际及健康科技（司法冻结状态）、东源基金以及股权激励授予股份，合计占公司总股份比例超20% [13] - 沈臻宇女士等部分股东股份通过司法拍卖取得，沈臻宇女士及一致行动人截至2025年一季度股份占比约10% [13]

公司财务与资本运作 - 公司拟以5-10亿元回购股份用于员工持股或股权激励[1] - 一季度拟派发现金红利11.86亿元 分红率达172.88%[1][5] - 2024年全年现金分红21.44亿元 分红率98.89%[6] - 截至一季度末货币资金87.26亿元 有息负债263亿元 资产负债率60.57%[2][7] - 回购价格上限24.82元/股较市价溢价50.15%[3] 经营业绩表现 - 2022-2024年归母净利润连续三年下降 分别为34.19亿/32.26亿/21.69亿元[12] - 2024年净利润下降主因铁精矿价格下跌及新能源材料盈利不及预期[2][12] - 2024年资产减值3.42亿元 含商誉减值8974万元[12] - 一季度营收70.60亿元(同比-3.21%) 归母净利润6.86亿元(同比-27.86%)[13] 行业地位与业务布局 - 钛白粉年产能151万吨 海绵钛8万吨 均居全球第一[10] - 中国唯一贯通钛全产业链企业 拥有优质矿产资源[10] - 主营产品包括钛白粉/海绵钛/锆制品/锂电正负极材料[10] - 2024年研发投入11.75亿元 累计持有专利1270项(发明专利410项)[11] 管理层变动与战略动向 - 实控人许刚2024年去世 90后二代许冉接班[3][14] - 近年通过收购龙蟒钛业(90亿元)等扩张 形成全产业链布局[9][10] - 子公司云南国钛股权收购耗资25.74亿元[9]

并购交易概述 - 公司拟作价6.416亿元收购智者同行80%股权，交易方式为发行股份及支付现金（各占50%），并募集配套资金不超过3.21亿元 [2][4] - 交易完成后智者同行将成为控股子公司，公司商誉将新增5.28亿元，占2024年末总资产46.84%、净资产71.75% [3][6] - 智者同行整体估值8.02亿元，较净资产账面价值增值513.62% [6] 战略协同与行业整合 - 本次为同行业并购，双方主营业务均涉及营销策划、活动执行，公司旨在补强公关传播能力并拓展汽车、科技消费品等新行业领域 [5] - 智者同行在汽车、TMT领域拥有上市公司未覆盖的战略客户资源，交易将加固现有客户壁垒并补充新行业资源 [5] 财务影响与业绩承诺 - 2024年公司营收8.83亿元（同比+64.68%），但归母净利润亏损4504.29万元（上市后首次亏损），主因子公司商誉减值7788.43万元 [7][8] - 交易对手承诺智者同行2025-2027年扣非归母净利润合计不低于2.16亿元（分年6300/7200/8100万元） [8] - 备考数据显示交易后公司2024年营收将增至15.77亿元（+78.53%），归母净利润亏损收窄至657.6万元（改善85.4%） [9] 标的公司经营情况 - 智者同行2023-2024年营收分别为5亿元、6.94亿元，扣非归母净利润3290.62万元、5335.3万元 [8] - 存在大客户依赖风险：2024年前五大客户收入占比89.81%，其中单一客户A公司贡献52.49%收入 [9] - 截至2024年末应收账款1.72亿元，占流动资产43.26%、总资产41.99% [9]

文章核心观点 2024年旅游运营商Novaturas集团营收下滑且全年净亏损 但第四季度扭亏为盈 运营结果超预期 审计报告问题解决 还引入战略投资者 未来有新发展计划 同时在旅游趋势把握和运营效率提升上有一定成果 [1][2][7] 运营与财务情况 - 2024年营收2.01亿欧元 服务23.9万名旅客 较2023年营收下降3.6% 旅客数量减少8% 全年净亏损 [1] - 上半年市场供过于求 EBITDA为负160万欧元 第四季度调整后EBITDA为230万欧元 但仍未抵消全年亏损 [1] - 年中预测全年EBITDA为负410万欧元 净亏损510万欧元 实际未经审计EBITDA为负86.3万欧元 净亏损250万欧元 [2] - 审计后调整年度EBITDA为负44.9万欧元 运营净亏损190万欧元 最终审计净亏损760万欧元 因一次性570万欧元商誉减值 [3] - 2024 - 2022年财务指标显示 营收分别为2.00878亿、2.08331亿、1.96676亿欧元 净损益分别为亏损760.4万、盈利337.2万、亏损168.3万欧元 [15] 审计情况 - 2024年审计报告不再包含与国际供应商结算余额相关免责声明 公司已解决差异问题 [5] - 2024和2023年审计报告由UAB Ernst & Young Baltic审计 [6] 战略投资合作 - 2025年初 4名股东与战略投资者Neset Kockar签股份出售协议 4月完成第一阶段交易 Kockar获23.2%股份 秋季预计完成第二阶段 持股达33.19% [7] - Kockar为公司提供短期贷款 从100万欧元增至200万欧元 [8] 未来计划 - 近期计划包括审查公司战略 与新股东业务在热门旅游地开展合作 为波罗的海旅客推出新旅游产品 [9] - 公司正测试混合旅游包装解决方案 完成测试后将向旅行社推广 [10] 旅游趋势与运营效率 - 2024年公司利用广泛目的地组合 增加高运营效率路线旅客数量 并根据客户偏好调整业务量 [11] - 西班牙旅游人数增长149% 长途旅行销售增长8% 越南、普吉岛、桑给巴尔旅客数量分别增长367%、23%、21% [12] - 团体旅游中 体育和活动旅行受欢迎 滑雪度假意大利最受青睐 还组织创纪录的工作度假旅行 [13] - 第四季度公司减少最后一刻预订占比 飞机载客率从96.7%提升至98.9% [14] 公司简介 - Novaturas集团是旅游运营商 运营超25年 提供多种旅游服务 2024年在立陶宛、拉脱维亚和爱沙尼亚营收2.01亿欧元 服务23.9万名旅客 [17]

公司融资与项目进展 - 公司发布第四次修订的定增预案，拟募资不超过3 3亿元用于建设海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目[1] - 自2017年上市以来三次募资：2017年IPO募资1 69亿元 2021年定增3 9亿元 2023年拟募6亿元后缩水至3 3亿元[1] - 募投项目屡现延期，如Xracing项目原定2022年底完工，因电动化改装推迟至2024年底[1] 财务表现与亏损情况 - 2021-2024年扣非净利润连续亏损：-0 09亿元 -0 76亿元 -1 96亿元 -0 6亿元，累计亏损达3 4亿元[1] - 上市8年未分红，未分配利润累计-1 59亿元[1] - 2023-2025年扣非净利润累计亏损超3亿元，商誉减值近1 5亿元[1] 并购暴雷与监管问询 - 2021年以1 77亿元收购悦动天下25%股权（增值率1523%），但标的2022-2023年净利润仅1500万元和-3114万元，未达业绩承诺[2] - 交易对手方杭州峻石成立仅4个月 参保人数为0 大股东关联企业已被列为被执行人[2] - 深交所两度问询定增必要性，要求说明新项目与现有赛车场的差异化及融资合理性[2] 股价表现与市场质疑 - 2023年定增预案发布时股价23 37元，至2025年6月跌至13 22元，跌幅达43%[3] - 市场质疑公司战略方向，需证明自身是赛道竞速者而非财务"漂移玩家"[4]

控制权变更终止 - 公司终止向广东丝纺集团转让控制权及14.88亿定增计划 原交易成本合计22.55亿元 涉及股份转让价格从3.13元/股降至2.43元/股 [1][3][4] - 控股股东海王集团持股46.23% 质押率高达99.83% 未解释终止原因但表示将继续寻求国资合作 [2][4] 财务困境分析 - 2022-2024年连续三年亏损 净利润累计-39.1亿元 扣非净利润累计-40.77亿元 营业收入从378.35亿元降至303.17亿元 [6][7] - 商誉减值损失三年合计18.78亿元 截至2024年3月末商誉账面价值仍存3.79亿元减值风险 [7] - 2019年起连续六年未分红 2025年一季度扣非净利润再现亏损-7474.36万元 [5][8] 历史扩张与业绩承诺 - 2015年起通过并购扩张 2017年商誉规模达35.49亿元 2018年增至39.18亿元 但2018年后业绩急转直下 [6] - 原控制权转让协议中包含业绩对赌条款 要求2025-2027年累计净利润不低于7.5亿元 但2025年Q1净利润同比下滑44.38% [8] 行业背景影响 - 集中带量采购和医保谈判政策压缩利润空间 叠加并购子公司业绩不及预期 形成双重压力 [7]

公司动态 - 海王生物终止2024年度向特定对象发行A股股票计划 经与战略投资者深圳海王集团 广东省丝绸纺织集团友好协商后决定 同时解除与广东省广新控股集团及丝纺集团的股份认购协议 [1] - 终止定增不会对公司正常经营产生实质性影响 也不会损害股东利益 公司将继续深耕医药商业流通和医疗器械等核心业务 [1] - 此次终止定增是公司战略调整的重要一步 未来将重点发展医疗器械等高毛利业务板块 提升资金使用效率 [2] 业务发展 - 公司持续推进业务结构调整 重点布局医疗器械板块 有序剥离非核心资产和不良资产 提升整体运营效率 [1] - 医疗器械业务已建立覆盖全国20多个省市的供应链网络 与西门子 迈瑞医疗等国际品牌保持长期稳定合作 [2] - 计划进一步扩大器械代理业务规模 深化与国内外优质供应商的战略合作 提升市场竞争力 [2] 财务表现 - 2024年实现营业收入303 17亿元 在复杂市场环境下保持稳健发展 [1] - 截至2024年底商誉账面价值约3 79亿元 已完成商誉减值计提工作 为未来发展奠定基础 [1][2] - 年内成功完成多家子公司股权转让 有效盘活存量资产 优化资产结构 [2] 战略规划 - 通过优化资源配置推动企业高质量发展 [1] - 借助政策红利改善应收账款管理 [2] - 随着商誉风险释放和核心业务强化 经营状况有望稳步改善 为投资者创造可持续价值回报 [2]