股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，召开时间为2025年9月15日14点00分，召开地点为四川省绵阳市经开区三江大道118号华丰科技会议室 [1][2] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月9日，A股股东有权参与投票，涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按相关规定执行 [1][6] 审议议案内容 - 非累积投票议案包括公司符合向特定对象发行股票条件、2025年度向特定对象发行A股股票方案及预案、发行方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等共10项议案 [2][4][9][11] - 累积投票议案为选举张波为第二届董事会独立董事，需采用累积投票制进行表决 [4][11] - 所有议案已通过公司第二届董事会第十四次、第十五次会议及监事会审议，具体内容详见上海证券交易所网站披露的相关文件 [4] 投票及登记安排 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台投票，首次使用互联网投票需完成身份认证，公司委托上证信息提供股东会提醒服务，通过智能短信推送参会邀请和议案信息 [5][6] - 现场登记时间为2025年9月10日至9月11日9:00-17:00，登记地点为四川省绵阳市经开区三江大道118号董事会办公室，股东需持有效证件或授权委托书办理登记 [7][10] - 支持信函或邮件登记，需在2025年9月11日17:00前送达并注明股东信息，会议联系人为蒋道才，联系电话0816-2330358 [7][8]

分红政策 - 2024年度利润分配预案为每10股派现金红利4.5元 利润分配比例占当年度实现净利润的99.74% [2] - 分红政策基于新国九条对市值管理和分红的指引 旨在传递稳健经营与积极回报的决心并稳定股价 [2] - 未来几年资本性开支预计维持在2-4亿元 每年资本性开支低于计提折旧摊销总额 经营现金流可覆盖年度分红和资本开支 [2] 经营情况 - 2025年上半年水泥加熟料销量810.59万吨 同比上升10.90% [5] - 2025年经营目标为产销水泥1630万吨以上 净利润5.3亿元以上 [5] - 上半年管理费用同比下降17.63% 主要因人工费用下降 其中辞退福利同比减少约3500万元 [4] 产能规划 - 除将关停金塔公司2500t/d产能置换到惠州龙门基地外 暂无其他补产能计划 认为现有产能可满足未来需求 [5] - 前两年已出清低效产能并关停低质企业 [5] 行业动态 - 三季度7-8月为传统淡季 受高温台风降雨影响下游施工进度受阻 水泥出货量同比基本持平但环比6月下降 [3] - 珠三角水泥价格自5月回调 部分品种出厂价接近成本线 随着9月旺季来临价格有望企稳回升 [3] - 2025年广东错峰生产计划停窑95天 广西160天 福建170天 政策执行良好对水泥价格形成支撑 [6] 证券投资 - 2025年度证券投资额度为13亿元 投资品种包括国债地方债及量化产品 秉承稳健谨慎原则严控规模 [6]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日在苏州工业园区唯亭街道港浪路3号罗博特科A栋四楼会议室以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件发送给全体监事 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议由监事会主席张学强召集主持 [1] - 会议召集召开及表决程序符合公司法及公司章程规定 决议合法有效 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制程序符合法律法规 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年上半年经营实际情况 [1] - 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金管理情况 - 2025半年度募集资金存放管理使用符合证监会及深交所相关规定 [2] - 符合公司募集资金管理办法要求 无违规使用募集资金行为 [2] - 未改变募集资金投向 未损害股东利益 [2] - 专项报告详见巨潮资讯网 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 股东回报规划 - 为完善股东回报机制 增强利润分配政策透明度 制定未来三年股东回报规划(2025-2027年) [2] - 规划依据公司法 证监会上市公司监管指引第3号及公司章程相关规定 [2] - 综合考虑公司实际经营情况 具体内容详见巨潮资讯网 [2][3] - 议案需提交2025年第四次临时股东会审议 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [3] 股权激励计划调整 - 对2021年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整 [3] - 调整依据上市公司股权激励管理办法 深交所创业板股票上市规则及相关考核管理办法 [3] - 符合公司及全体股东利益 未损害中小股东权益 未违反相关法律法规 [3] - 具体调整内容详见巨潮资讯网公告 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日下午14:00召开2025年第四次临时股东会，会议通过现场和网络投票结合方式进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统在2025年9月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00进行，互联网投票系统同步开放 [1] - 股权登记日设定为2025年9月9日，登记在册股东享有表决权 [2] 审议议案内容 - 审议《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》非累积投票议案 [3][10] - 修订公司部分需股东会审议制度（含2项子议案）并需逐项表决 [3][10] - 董事会换届选举采用等额累积投票方式，非独立董事候选人包括Torsten Vahrenkamp、李良玉、朱华侨（应选4人） [3][10] - 独立董事候选人包括严厚民、陈立虎、朱兆斌（应选3人） [3][10] - 变更注册资本并修订《公司章程》议案 [10] 表决规则 - 累积投票议案中股东选举票数按持有股份乘以应选人数计算（非独立董事×4，独立董事×3） [6] - 对总议案投票视为对除累积投票外所有提案表达相同意见 [7] - 中小投资者（除董监高及持股5%以上股东）表决结果将单独计票 [4] 会议登记安排 - 自然人股东需持身份证、股东账户卡登记，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式在2025年9月10日16:00前完成登记 [4] - 登记地址为江苏省苏州市工业园区唯亭街道港浪路3号（邮编215122） [5]

股东回报规划核心原则 - 实行持续稳定利润分配政策 重视投资者合理回报并兼顾可持续发展 [1] - 坚持现金分红为主基本原则 具备现金分红条件时应当采用现金分红 [1][2] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围 不得损害公司持续经营能力 [1] 利润分配形式与条件 - 采用现金/股票/现金股票结合或法律允许方式分配利润 现金分红优于股票股利 [3] - 现金分红条件：公司该年度实现的可供分配利润为正值且现金流充裕 不影响持续经营 [4] - 股票股利条件：面临资金需求约束/现金流不足/扩大股本规模需要/股价与股本规模不匹配时 [5] 现金分红政策标准 - 如无重大投资计划或重大资金支出 现金分红比例不少于当年可分配利润20% [4] - 重大投资计划指：单笔投资超过最近一期审计净资产50%且超3000万元 或超过总资产30% [4] - 差异化现金分红比例：发展阶段不同时分红比例最低要求分别为80%/40%/20% [4] 决策程序与执行机制 - 利润分配预案提交股东会审议 独立董事对方案发表独立意见 [2] - 公司章程确定的现金分红政策调整需经出席股东会表决权三分之二以上通过 [3] - 股东会决议后2个月内完成股利派发 延误时董事会需披露原因 [3] 分配时间安排与沟通机制 - 一般按年度进行现金分红 可进行中期分红 [4] - 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件/比例上限/金额上限 [2] - 董事会需与中小股东沟通交流 及时答复关心问题 [2]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第六次会议于2025年8月26日以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，其中3人以通讯方式出席 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律法规规定，会议合法有效 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》全文及其摘要，内容真实准确完整，符合监管规定 [1][2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，确认募集资金使用符合监管要求 [2] - 审议通过《关于2025年半年度计提减值准备的议案》，计提依据充分，能更公允反映财务状况 [3] 公司注册资本及章程变更 - 因2024年资本公积转增股本实施完毕，公司总股本变更为222,185,600股，拟相应变更注册资本并修订公司章程 [4] - 根据最新法律法规要求，公司拟修订和新增部分治理制度 [4] 可转换公司债券发行方案 - 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件，拟发行规模不超过人民币65,000万元 [4][5] - 债券期限为自发行之日起6年，按面值发行，每张面值100元 [5][6] - 转股期自发行结束满六个月后的第一个交易日起至到期日止 [7] - 未提供担保，票面利率由董事会授权人士根据市场情况与保荐机构协商确定 [6][7] 转股价格调整机制 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价和前一个交易日均价 [8] - 当公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出向下修正方案 [10] - 转股价格调整公式涵盖派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派现等情况 [8][9] 赎回与回售条款 - 期满后5个交易日内赎回全部未转股债券，赎回价格由董事会授权确定 [12] - 在转股期内，若公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3,000万元时，公司有权赎回 [12] - 最后两个计息年度，若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，持有人有权回售 [13] 募集资金使用安排 - 本次发行可转债募集资金总额不超过65,000万元，用于新能源汽车零部件精密加工、汽车轻量化锻件生产及研发等项目 [18][19] - 项目总投资112,753.98万元，不足部分由公司自筹解决 [18][20] - 募集资金将存放于专项账户，发行前确定开户事宜 [21] 债券持有人权利与义务 - 持有人享有按债券数额计息、转股、回售、参与会议及转让等权利 [16][17] - 需遵守债券条款、缴纳认购资金及会议决议等义务 [17] - 规定应召集债券持有人会议的情形，包括变更募集说明书约定、公司不能按期支付本息等重大事项 [17] 其他审议事项 - 制定并审议通过可转换公司债券预案、论证分析报告、募集资金使用可行性报告等文件 [21][22][23][24] - 审议通过前次募集资金使用情况报告，并经会计师事务所鉴证 [26] - 提请股东会授权董事会全权办理本次发行具体事宜 [27] - 审议通过未来三年股东回报规划，明确2025-2027年对股东的合理投资回报 [27][28] 超募资金使用调整 - 同意使用剩余超募资金2,743.63万元及未使用的2,200万元（含利息收益）全部用于汽车轻量化锻件生产（一期）项目 [19][28] - 将该项目名称变更为"汽车轻量化锻件生产（一期）项目"，总投资额由5亿元调整为35,733.87万元 [29]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 明确以现金分红为主的持续稳定利润分配机制 优先保障股东投资回报 同时兼顾经营发展需求 [1][2][3] 利润分配原则 - 现金分红在利润分配方式中具有优先顺序 [2] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围 [2] - 每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10% [2] - 在满足现金分红条件下可实施股票股利分配 [2] 差异化分红政策 - 成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80% [3] - 成熟期有重大资金支出时现金分红比例最低40% [3] - 成长期有重大资金支出时现金分红比例最低20% [3] - 原则上每年年度股东大会后进行一次现金分红 董事会可提议中期分红 [3] 决策与执行机制 - 董事会制定利润分配方案 独立董事发表意见后提交股东大会审议 [3] - 未进行现金分红时需专项说明原因及留存利润用途 [4] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过 [4] - 股东大会需提供网络投票并充分听取中小股东意见 [4] 规划效力 - 本规划经股东大会审议通过后生效 [5] - 修订需经股东大会审议通过 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 相关监事会议事规则同步废止 [1][2] - 修订公司章程 依据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法规进行适应性调整 [1][2] 内部管理制度更新 - 全面修订多项核心管理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、对外担保管理办法、募集资金管理办法、对外投资管理制度及资产核销管理制度 [2][3][4][5][6][7][8][9][10] - 所有修订文件均经九届十四次董事会审议通过 并于2025年8月26日披露于上海证券交易所网站 [2][3][4][5][6][7][8][9][10] 高管薪酬体系构建 - 制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 旨在建立科学有效的激励与约束机制 提升公司经营效益和管理水平 [12] - 制度明确规范董事及高级管理人员薪酬管理 以充分调动工作积极性和创造性 [12] 股东回报规划 - 制定2025-2027年股东回报规划 强调持续稳定的利润分配政策 优先采用现金分红方式 [12][13][14] - 现金分红比例要求为每年不低于可分配利润的15% 且三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30% [16] - 区分不同发展阶段实施差异化现金分红比例：发展期最低80% 成熟期最低40% 成长期最低20% [16] - 明确现金分红条件 要求公司盈利、未分配利润为正、现金流满足需求且审计报告无保留意见 [15] - 建立利润分配决策机制 董事会需每三年重新审阅回报规划 调整政策需经出席股东会表决权三分之二以上通过 [17][18]

利润分配方案 - 每股分配比例为每10股派送现金红利1.00元（含税）[1] - 以权益分派股权登记日总股本为基数 总股本为6,106,877,362股[2] - 拟派发现金红利总额为610,687,736.20元（含税）[2] 分配依据与目的 - 基于2025年半年度报告（未经审计）的净利润数据[2] - 为落实股东回报规划、提质增效重回报行动方案及估值提升计划[2] - 展示公司良好盈利状况并增强投资者信心[2] 实施安排 - 具体股权登记日期将在权益分派实施公告中明确[1] - 若股权登记日前总股本变动 将维持每股分配比例不变并调整总额[1][2] - 方案尚需提交股东会审议[2] 决策程序 - 第五届董事会第二十九次会议于2025年8月22日审议通过[3] - 表决结果为7票赞成 0票反对 0票弃权[3] - 符合公司章程规定和已披露的股东回报规划[3]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置并相应修订《公司章程》及相关议事规则 需提交股东大会审议[2] - 取消监事会后将废止《监事会议事规则》等制度 同时修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》[2] - 在股东大会审议通过前 现有监事会及监事将继续依法履行职责[2] 半年度报告审核 - 监事会审核通过公司2025年半年度报告及摘要 确认报告编制符合法律法规和《公司章程》要求[1] - 半年度报告内容格式符合监管规定 真实反映了公司半年度经营成果和财务状况[1] - 未发现半年度报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为[1] 日常经营决议 - 监事会通过增加日常关联交易额度的议案 表决结果为全票同意[2] - 制定公司相关制度的议案获得监事会全票通过[2] - 公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划已制定 具体内容需参见交易所网站[2] 会议基本情况 - 第五届监事会第十八次临时会议于2025年8月22日以现场方式召开[1] - 会议应到监事3人 实到监事3人 由刘志华女士主持[1] - 所有议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票[2][3]