财务与运营状况 - 公司2025年上半年计提信用减值损失及资产减值损失 符合企业会计准则和会计谨慎性原则 旨在客观公允反映财务状况和经营情况 [1] - 公司2025年半年度报告及摘要经监事会审核 内容真实准确完整反映实际运营状况 无虚假记载或重大遗漏 [2] 关联交易与节能项目 - 公司与关联方青岛津同新能源科技有限公司签订能源管理节能服务合同 由关联方出资建设储能电站 合作期限10年 累计交易金额约4400万元 [2] - 储能项目预计合同期内总节能效益约1400万元 公司按1:9比例分享节能效益 累计获益约140万元 [2] - 关联交易遵循市场化定价和结算原则 未损害公司及中小股东利益 且不会形成对关联方的依赖 [3] 股东回报规划 - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划 尚需提交股东大会审议 [3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月21日以现场及通讯结合方式召开 由监事会主席杨国庆主持 应出席监事3人 实际出席3人 会议召集及召开符合《公司法》及公司章程规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会全票通过半年度报告及摘要 认为报告编制程序符合法律法规 内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [2] 募集资金管理情况 - 监事会全票通过募集资金存放与使用情况专项报告 确认资金管理符合科创板监管规则及上市公司募集资金监管要求 未出现变相改变用途或违规使用情形 [2] 2025年半年度利润分配 - 监事会全票通过利润分配预案 认为方案符合《上市公司监管指引第3号》及公司章程 兼顾公司盈利状况、资金需求与股东利益 尚需提交股东大会审议 [3] 限制性股票激励计划修订 - 监事会全票通过2024年限制性股票激励计划二次修订稿 调整股票来源以推进激励计划实施 确保政策持续性 符合《上市公司股权激励管理办法》等法规 尚需提交股东大会审议 [4] 公司治理结构变更 - 监事会全票通过取消监事会及修订公司章程议案 为提升治理水平 取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会职能 相关制度同步废止 尚需提交股东大会审议 [5] 股东回报规划更新 - 监事会全票通过修订2025-2027年股东回报规划 旨在完善利润分配制度 提供持续稳定投资回报 符合最新监管指引及公司章程修订情况 尚需提交股东大会审议 [6] 银行授信申请 - 监事会全票通过向中信银行合肥分行申请固定资产贷款授信 用于"高脚数微尺寸凸块封装及测试项目"建设 符合公司业务发展需求及整体战略 尚需提交股东大会审议 [7]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年9月4日14点00分，地点为山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区圣泉集团办公楼二楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，时间为2025年9月4日9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年8月28日，A股股票代码605589，简称圣泉集团 [7] 会议审议事项 - 议案包括修订股东大会和董事会议事规则、发行可转换公司债券相关条件及方案、募集资金运用可行性分析、前次募集资金使用情况报告等 [3][4] - 所有议案已通过2025年8月18日第十届董事会第六次会议审议，公告发布于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体 [4] - 无关联股东需回避表决 [4] 投票程序与注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）行使表决权，首次使用需完成股东身份认证 [4] - 公司委托上证信息通过5G阅读、短信推送参会邀请及议案信息，投资者可根据指引直接投票 [5] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户总和，重复投票以第一次结果为准 [5][6] 会议出席与登记 - 出席对象包括股权登记日登记在册的股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [6][7] - 登记方式需提供有效证件及持股凭证，法人股东需加盖单位印章的授权文件，登记地点为圣泉集团办公楼二楼证券部 [7] - 现场会议签到截止时间为2025年9月4日13:30，费用自理 [8] 其他信息 - 会议联系方式：联系人巩先生，电话0531-83501353，邮箱sqzqb@shengquan.com，地址山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区圣泉集团二楼证券部 [8] - 授权委托书需明确表决意向，未作指示的受托人可自行表决 [9][10][11]

分红回报规划核心原则 - 规划着眼于长远可持续发展 综合考虑公司实际经营情况 战略目标 股东意愿 外部融资成本和环境 行业特点 发展阶段 经营模式 盈利水平 项目资金需求和偿债能力等因素[1] - 利润分配政策以重视对投资者合理投资回报为前提 符合法律法规和公司章程规定 兼顾公司实际经营情况和长期战略发展目标 保持政策连续性和稳定性 不超过累计母公司可供分配利润范围 不损害公司持续经营能力[1] - 制定利润分配政策决策过程充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求[1] 利润分配形式 - 采用现金 股票或现金与股票相结合方式分配股利 优先采用现金分红方式[2] - 在有条件情况下可进行中期利润分配[2] 现金分红条件与比例 - 现金分红条件包括当年盈利 可供分配利润为正且现金流满足日常经营和可持续发展需求[2] - 出现以下情形可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利 经营性现金流量净额或现金流量净额为负数 期末资产负债率超过70% 期末可供分配利润余额为负数 财务报告被审计机构出具非标准无保留意见 存在重大投资或现金支出计划且现金分红可能导致现金流无法满足经营或投资需要[2] - 重大投资或现金支出计划指公司拟对外投资 收购资产或购买设备年度累计支出达到或超过最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东净利润的50%[2] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[3] - 公司处于成熟期 下一年度无重大资金支出安排时现金分红比例最低应达80% 有重大资金支出安排时现金分红比例最低应达40%[3] - 派发股利时按法律法规规定代扣代缴股东股利收入应纳税金[3] 股票股利发放条件 - 在保证股本规模和股权结构合理前提下 基于回报投资者和分享公司价值考虑 从公司成长性 每股净资产摊薄 股价与股本规模匹配性等真实因素出发[3] - 当未分配利润为正且当期可分配利润为正 公司股票估值处于合理范围内 在满足现金股利分配条件下可提出股票股利分配预案[4] 规划制定与决策机制 - 董事会应认真研究和论证现金分红的时机 条件 最低比例 调整条件及决策程序要求等事宜 通过后提交股东大会审议[4] - 充分听取中小股东意见和诉求 及时答复中小股东关心的问题[4] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润[4] - 董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件下制定具体中期分红方案[4] - 审计委员会监督董事会执行现金分红政策和股东回报规划情况 发现未严格执行时督促及时改正[4] 特殊情况披露要求 - 现金分红或拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%时 需在公告中详细披露现金分红水平较低的原因 留存未分配利润的预计用途及收益情况 以及为增强投资者回报水平拟采取的措施[5] - 年度利润分配公告中需披露控股子公司向母公司实施利润分配的情况 以及为增强投资者回报水平拟采取的措施[5] - 控股子公司需向母公司分配红利以偿还其占用资金[5] 政策调整机制 - 利润分配政策不得随意改变 根据宏观经济变化 公司内部生产经营情况 投资规划和长期发展等需要可进行调整 调整后政策不得违反法律法规或监管规定[5] - 调整利润分配政策应由董事会做专题论述 充分考虑中小股东意见 注重保护投资者利益 征求独立董事意见 详细论证调整理由 形成书面论证报告 经董事会审议通过后提请股东大会特别决议通过[5] - 股东大会审议利润分配政策变更事项时 应为社会公众股东参加股东大会提供网络投票便利[5] 其他事项 - 本规划未尽事宜依照相关法律法规 规范性文件及公司章程规定执行[6] - 本规划由公司董事会负责解释 经股东大会审议通过之日起生效[6]

公司利润分配规划 - 公司于2025年6月20日召开的2024年度股东周年大会审议通过了2025-2027年度股东回报规划 [1] - 2025-2027年度每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的净利润的65% [1] - 在此期间将综合考虑公司经营情况、资金需求等因素实施中期利润分配 [1] 2025年中期利润分配方案 - 拟进行2025年中期利润分配，分配金额不少于2025年上半年归属于公司股东净利润的75% [2] - 中期利润分配金额不超过2025年上半年归属于公司股东净利润 [2] - 方案需经公司董事会审议并经股东大会批准后实施 [2]

核心观点 - 公司制定2024-2026年股东回报规划 明确现金分红优先原则及具体比例要求 建立差异化分红机制并规范决策流程 [1][2][3][4][5] 利润分配形式 - 优先采用现金分红方式 可结合股票股利但不单独派发股票股利 [2] - 现金分红条件包括实现盈利、无保留审计意见且无重大现金支出（单次支出超净资产20%或5000万元） [2][3] 现金分红比例要求 - 每年现金分红比例不低于当年归母净利润10% [2] - 连续三年累计现金分红不低于年均可分配利润30% [2] - 中期分红需经股东会批准 金额不超过相应期间归母净利润 [4] 差异化分红机制 - 根据发展阶段实施差异化比例：重大资金支出时现金分红占比最低20% 无重大支出时占比最低80% [2] - 行业特点、经营模式及盈利水平为分红比例考量因素 [2] 利润分配限制情形 - 审计报告非无保留意见、资产负债率超80%或经营现金流为负时可不予分红 [3] 决策与调整机制 - 利润分配方案需董事会过半数通过 独立董事发表意见 [4] - 政策调整需股东会三分之二表决通过 并为中小股东提供网络参会便利 [4][5] - 调整后政策需符合监管规定 并与中小股东充分沟通 [4]

核心观点 - 公司制定2026-2028年股东回报规划 优先采用现金分红方式 且三年累计现金分红比例不低于年均可分配利润的30% [1][2][3] 股东回报规划制定原则 - 综合考虑投资者合理回报与公司长远发展 保持利润分配政策连续性和稳定性 [1][2] - 决策过程中充分与独立董事、中小股东沟通并采纳意见 [2] 利润分配方式与条件 - 优先采用现金分红 可结合股票或现金股票混合方式 [2] - 现金分红条件包括：税后利润为正值、审计机构出具标准无保留意见、无重大投资或现金支出事项 [2] - 明确差异化现金分红比例：成熟期无重大支出需达80% 成熟期有重大支出需达40% 成长期有重大支出需达20% [3] 分红实施机制 - 原则上年度现金分红 董事会可提议中期分红 [3] - 董事会拟订方案并提交股东大会审议 独立董事可征集中小股东意见提出分红提案 [4] - 股东大会需提供网络投票平台 保障中小股东参与权 [4] 调整与执行保障 - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过 [5] - 每三年重新审查规划 确保符合公司章程 [5] - 股利派发需在股东大会后2个月内完成 违规占用资金股东将被扣减现金红利 [5]

股东回报规划 - 公司制定《未来三年（2024—2026年）股东回报规划》明确以现金分红为主的基本原则 [2] - 公司强化回报股东意识并通过提升盈利能力维护投资者信心 [2] - 公司将继续聚焦主业发展 [2]

核心观点 - 公司独立董事一致同意向特定对象发行股票相关议案 所有议案均获得3票赞成 0票反对 0票弃权 并将提交董事会和股东会审议 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] 发行方案 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元 [2] - 采用向特定对象发行方式 发行对象为控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司 以现金方式认购全部股票 [2] - 发行价格定为6.74元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 且不低于最近一年末经审计的每股净资产 [2] - 发行数量不超过59,347,181股 不超过发行前剔除库存股后总股本的30% [3] - 募集资金总额不超过人民币40,000万元 全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [4] - 发行完成后 认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [4] 审批流程 - 发行方案需获得国有资产监督管理部门批准 股东会审议通过 上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 [2] - 所有议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议 [2][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 发行相关决议有效期为自股东会审议通过之日起十二个月 [5] 关联交易安排 - 公司与控股股东豫光集团签署附生效条件的股份认购协议 构成关联交易 [10] - 发行前豫光集团持有公司29.61%股份 发行后持股比例将超过30% 触发要约收购义务 [13] - 根据相关规定 经股东会非关联股东批准后 豫光集团可免于发出收购要约 [14] 配套文件编制 - 公司编制了向特定对象发行股票预案 方案论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告 [5][6][7] - 制定了未来三年（2025-2027年）股东回报规划 [8] - 编制了前次募集资金使用情况专项报告 并由会计师事务所出具鉴证报告 [15][16] - 针对摊薄即期回报影响制定了填补回报措施 相关主体作出承诺 [9] 授权安排 - 提请股东会授权董事会及授权代表全权办理发行相关事宜 包括制定具体方案 调整发行安排 办理审批登记手续及募集资金管理等 [11][12] - 授权有效期自股东会审议通过之日起至发行事项办理完毕之日止 [13]

核心观点 - 公司董事会战略及投资委员会全票通过2025年度向特定对象发行股票相关议案 拟向控股股东豫光集团定向增发A股股票募集资金不超过4亿元 用于补充流动资金及偿还银行贷款 发行方案需提交董事会及股东会审议 [1][2][4][5][10] 发行方案 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [1] - 采用向特定对象发行方式 发行对象为控股股东豫光集团 其以现金方式认购全部股票 [2] - 发行价格定为6.74元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 且不低于最近一年末经审计的每股净资产 [2] - 发行价格设置调整机制 若发生除权除息事项将按公式调整：派现调整为P1=P0-D 送股或转增股本调整为P1=P0/（1+N） 配股调整为P1=（P0+A×K）/（1+K） [3] - 发行数量不超过59,347,181股 不超过发行前剔除库存股后总股本的30% 最终数量以证监会注册为准 [3] - 募集资金总额不超过40,000万元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [4] - 豫光集团认购股份限售期为36个月 期间不得转让 [4] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享 [4] - 股票将在上海证券交易所上市 决议有效期为股东会审议通过后12个月 [4][5] 审议文件 - 通过《2025年度向特定对象发行股票预案》 符合法律法规及公司章程规定 [5] - 通过《发行股票方案论证分析报告》 符合相关规定 [6] - 通过《募集资金使用可行性分析报告》 符合相关规定 [7] - 通过《前次募集资金使用情况专项报告》 会计师事务所出具鉴证报告 [13] 股东回报与权益保障 - 制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 建立科学稳定的利润分配政策 [7][8] - 通过摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺议案 保障中小投资者利益 [8][9] - 与豫光集团签署附生效条件的股份认购协议 构成关联交易 定价原则合理 [9][10] 授权与豁免 - 提请股东会授权董事会及代表全权办理发行事宜 包括制定调整发行方案、签署文件、办理监管审批及募集资金管理等 [10] - 提请股东会批准豫光集团免于发出收购要约 因其认购触发要约收购义务 但符合《上市公司收购管理办法》豁免条件 [11][12]