交易概述 - 美力科技拟通过全资孙公司以现金方式收购荷兰公司Hitched Holdings 3 B V 100%股权 [1] - 标的公司HH3旗下控股的ACPS集团是全球高端汽车拖车钩系统的领军企业 [1] - 交易基础对价为6369.29万欧元，采用“锁箱机制”定价，最终价格将根据交割日调整 [2] - 交易资金来源于上市公司自有资金及自筹资金 [2] 标的公司ACPS集团 - ACPS集团总部位于德国，拥有近70年历史，是全球拖车钩系统的“隐形冠军” [2] - ACPS集团拥有超过200项专利技术及30余项核心商标，深度参与全球行业标准制定 [2] - ACPS业务覆盖研发、生产与销售，在德国、匈牙利、墨西哥、中国设有生产基地 [2] - ACPS与大众、奔驰、宝马、特斯拉等世界主流整车品牌合作长达20余年 [2] - ACPS在欧洲、北美拖车钩市场占比领先，其“ORIS”品牌在国际细分市场拥有极高知名度 [2] 战略协同与整合效应 - 收购将使美力科技获取ACPS在欧美市场的成熟渠道、核心技术及国际品牌 [3] - 双方主要原材料均为钢材，未来可通过“中国加工+海外组装”模式降低成本 [4] - 交易完成后可构建“欧美成熟市场+中国新兴市场”的全球业务格局 [4] - 美力科技可直接承接ACPS与国际客户的长期合作关系，缩短海外市场拓展周期 [4] 行业背景与公司战略 - 全球汽车行业朝向智能化、电动化推进，新能源和高端车型细分市场异军突起 [3] - 此次收购是美力科技继2024年收购德国AHLE公司资产后，国际化战略的深化 [5] - 随着国内自驾游热潮兴起和拖车政策放宽，拖车钩需求有望增长 [5] - 收购有助于公司在拖车钩领域开辟第二增长曲线，向高附加值领域突围 [3][6]

并购基金的最新投资逻辑 - 并购已超越2010年左右“资产装入上市公司”的金融模式，必须深入到产业维度和公司经营层面，思考如何消除无效竞争、提升行业效率[4] - 当前市场交易活跃，各类主体如并购基金、产业公司、VC机构均参与其中，但达成最终交易仍面临挑战[4] - “资产+平台”的新型整合模式正在出现，例如VC机构提供资产，并购基金操作，解决上市公司二代接班与主业升级问题[4] - 在“长三角协同发展”背景下，并购基金可通过资本纽带放大各区域的产业特征，高效实现“强链”和“补链”[4] - 并购市场政策近两年逐步明晰，核心模式可归为两类：一是收购上市公司大额股权，二是联合产业龙头收购非上市优质资产并推动其对接上市公司平台[5] - 中国资本市场未来将呈现集中化趋势，各细分领域头部上市公司数量将进一步精简，这为并购整合提供了广阔空间[5] - 并购是企业提升核心竞争力的重要路径，跨境并购的核心在于通过技术引进实现产业链的“补链强链”[6] - 并购应聚焦两大方向：一是存量产业的优化升级，二是新兴领域的增量整合，尤其需要以产业链思维为核心，依托链主企业推动横向或纵向整合[6] - 在当前IPO退出承压的背景下，并购基金的价值不应局限于退出渠道，更应着眼于推动产业重构与优化[6] 并购基金的战略重点领域 - 战新产业整合是大多数投资机构的主战场，是VC资产、上市公司和并购基金互相整合的过程[4] - 中国企业已进入“全球化经营”阶段，并购应打破地域藩篱，跟随产业链格局进行海外收购，国内链主企业和具备全球视野的GP将发挥关键作用[4] - 国有企业整合同时发生，但参与门槛较高[4] - 在集成电路等特定行业，正聚焦区域龙头上市公司推进合作：由公司主导资金配置并控股收购具备潜力的非上市资产，同时联动龙头企业的运营管理优势，提前储备可对接上市平台的优质标的[5] - 针对海外市场合作门槛，通过发挥金融资源优势组建专业资金团队协同推进，重点关注海外优质技术与产品的价值挖掘及落地应用[5] - 地方政府主要通过上市公司平台整合资产、推动国企转型升级两大路径[6] 并购基金面临的挑战与解决方案 - 并购交易中的核心挑战包括信息不对称、估值博弈和交易结构复杂化[8] - 解决信息不对称：利用三十年的海量数据和先进大模型，深度学习收购方的战略需求，并与上海市超过1.3万家专精特新企业进行双向精准匹配[8] - 缓解估值博弈：开发了一套受监管部门和市场认可的公允估值服务系统，已为超570个项目提供估值参考[8] - 优化交易结构：平台凭借与27家中央金融企业的紧密联系，能够协同银行投行部在交易前期介入，为并购基金量身定制并提供配套的融资方案，解决杠杆收购的资金问题[8] - 并购的最大挑战并非信息不对称或交易结构，而是价格博弈，其核心在于交易各方的利益不一致[10] - 在硬科技领域，核心团队是价值创造的关键，并购成功的关键在于能否设计出有效的激励机制（如股权激励），将原管理团队和股东的利益与并购后的新实体进行长期绑定，从而实现“利益一致”[10] - 估值博弈需在买卖双方方向一致的小范围内讨论，否则易成“双输”[11] - 产业方因深耕行业，收购时信息不对称风险小[11] - 并购交易结构复杂源于资金体量大需保障交易，与少数股权投资本质差异不大[11] 并购基金的未来发展方向与市场红利 - 并购基金正迎来前所未有的政策红利期与窗口期，必将成为中国股权市场未来至关重要的组成部分[8] - 央企在考核机制上已将投资孵化企业的并购转化率纳入指标，这为初创企业被并购退出提供了强大的正向激励[8] - 将政策红利转化为持续的市场红利，需要并购基金在投后整合与公司治理上“久久为功”[8] - 并购不仅是促进经济发展的战略需要，更是GP应主动“拥抱”而非被动接受的机遇[9] - 并购市场天然存在信息与估值不对称，这恰恰凸显了专业能力的重要性，成功的并购考验着管理人的综合实力[9] - 并购成功的关键归根结底在于GP自身的能力建设——是否有能力管理好并购后的整合与运营[9] - 当前的市场环境（VC投资过多、创业公司过剩）本身就意味着大量企业需要通过并购寻求出路，这为专业的并购基金带来了超越政策红利之外的、真正的结构性市场红利[9] - 在宏观层面，探讨了通过并购优化产业结构的必要性：首先是整合存量，提升全球竞争力[10] - 以“国产替代”举例，指出中国许多企业可能只在某一细分材料上做到顶尖就能上市，但对比杜邦等巨头拥有上千种产品，国内企业过于分散，建议鼓励同行并购，整合资源以形成合力[10] - 当前新兴领域“遍地开花”的创新模式在初期有必要，但长远看可能造成资金和资源分散，不利于形成突破，需要通过制度创新鼓励并购整合，快速培育能打硬仗的龙头企业[10] - 并购正从政策红利转向市场红利，核心收益将来自经营而非资本利得[11] 成功并购案例与模式 - 久立资本以9000万人民币全资收购德国百年冶金复合管企业EBK，当时EBK因家族成员不参与经营陷入困境，账上仅百万欧元现金[11] - 收购后三个月帮EBK拿下50亿人民币订单，收购首年起EBK每年稳定有数亿元利润，收购对价仅为零点几倍PE[11] - 成功的并购不再是简单的买卖，而是需要长期主义，回答好“收购后由谁来经营”的问题，最终实现产业效率的真正提升[4]

政策总体目标 - 深圳市多部门联合印发《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025—2027年）》[1] - 力争到2027年底，境内外上市公司总市值突破20万亿元[2] - 培育形成千亿级市值企业20家[2] - 累计完成并购项目超200单，交易总额超1000亿元[2] 重点任务与措施 - 联通香港资本市场以打通境内外并购资源，支持行业龙头企业赴港上市或再融资[4] - 创新运用跨境资产转让、跨境双向股权投资、跨境银团贷款等工具，促进境内外企业双向并购整合[4] - 对企业通过跨境换股收购资产予以支持，引导深港合作设立股权投资基金投入产业并购项目[4] - 支持深圳证券交易所与香港联合交易所加强合作，探索并购重组及股债融资机制互联互通[4] - 支持辖区证券公司联合境外分支机构，通过投融资、财务顾问等专业服务助力中资企业跨区域布局[4]

行动方案核心目标 - 力争到2027年底，境内外上市公司总市值突破20万亿元，培育千亿级市值企业20家 [1] - 累计完成并购项目超200单，交易总额超1000亿元，带动形成万亿级"20+8"产业基金群 [1] - 构建完备产业链并购生态圈，推动上市公司并购重组高效落地 [1] 资产端重点任务 - 聚焦"20+8"产业，支持战略性新兴产业"链主"企业和龙头上市公司开展上下游并购以强链补链 [2] - 鼓励未来产业通过并购实现规模扩张与技术突破，支持民企、国企并购转型路径 [2] - 建立覆盖重点领域的并购标的项目库，形成"后备一批、意向一批、储备一批"滚动储备体系 [2] 资金端重点任务 - 鼓励运用股份对价分期支付、配套募集资金储架发行等灵活支付机制 [2] - 创新并购贷款、银团贷款、投贷联动等"并购+"融资工具，探索非居民并购贷款等创新试点 [2] - 完善政府引导基金布局，支持社会资本以CVC、产业基金等形式参与，畅通并购投资"退出-再投资"循环 [3] 跨境资源配置 - 发挥深港资源联动优势，在跨境并购融资、支付工具等方面加大支持力度 [3] - 创新运用跨境资产转让、跨境双向股权投资、跨境银团贷款等工具促进双向并购整合 [4] - 支持两地交易所加强互联互通，推动创新性并购重组案例落地 [4] 生态服务体系建设 - 支持深圳证券交易所构建适应并购重组的发展体系，深化科技成果与知识产权交易 [6] - 引导证券机构加大并购重组业务投入，支持全球专业服务机构在深设立总部或分支机构 [6] - 建立并购重组人才滚动培养计划，引进"产业+金融"复合背景高层次人才 [6] 风险防控与配套保障 - 提升并购交易关键环节合规性审查，防范恶意收购，依法惩戒违法行为 [6] - 从严审查可能导致市场垄断或阻碍技术创新的并购交易 [6] - 建立专项协调机制，为重点项目在立项、环评等方面建立绿色通道，降低交易和运营成本 [7]

行动方案核心目标 - 推动深圳市并购重组高质量发展，重点在于联通香港资本市场以打通境内外并购资源 [1] 企业支持与融资措施 - 支持符合条件的行业龙头企业赴港上市或再融资，以提升跨区域并购重组实施效率并拓宽资源整合范围 [1] - 对企业通过跨境换股收购资产予以支持 [1] - 引导深港合作设立股权投资基金投入产业并购项目 [1] 金融工具与机制创新 - 创新运用跨境资产转让、跨境双向股权投资、跨境银团贷款等工具，促进境内外企业有序开展双向并购整合 [1] - 支持深圳证券交易所与香港联合交易所加强合作，探索并购重组及股债融资机制互联互通 [1] - 先行丰富并购融资工具、提升支付灵活性，争取推动创新并购案例落地 [1] 金融机构角色 - 支持辖区证券公司联合境外分支机构，通过投融资、财务顾问、跨境并购等专业服务，助力中资企业开展跨区域布局 [1]

事件概述 - 闻泰科技核心子公司安世半导体遭遇荷兰当地政府干预，公司所持安世半导体股份被强制托管，控制权暂时受限[1][4] - 事件导致闻泰科技股价连续两日跌停，市值蒸发超百亿元[2] - 中国外交部、中国半导体行业协会及中国商务部均已就此事作出回应或发布相关通知[1] 事件背景与导火索 - 此次风波由安世半导体首席法务官Ruben Lichtenberg在获得首席财务官Stefan Tilger与首席运营官Achim Kempe支持下，向荷兰企业法庭提交紧急请求所引发[4] - 市场普遍认为外籍高管态度变化与地缘政治因素有关，中国半导体行业协会声明反对滥用"国家安全"概念对中国企业实施歧视性限制[4] - 时间线上，中国对高通的反垄断调查启动于2025年10月初，与本次事件接近[4] 闻泰科技与安世半导体的整合历程 - 闻泰科技于2019年取得对安世半导体的控制权，至2020年完成100%股权收购[3] - 收购后，闻泰科技实控人张学政于2020年3月接任安世半导体首席执行官[3] - 整合初期通过线上协作保证运营，2022年后启动全球实地办公以强化多地联动[5] - 公司管理层强调管理依靠科学模型和上市公司规则，而非单一文化替代[5] 安世半导体的经营表现与战略地位 - 安世半导体是闻泰科技的核心资产与战略转型支柱[6] - 安世半导体营收在2022年达到23.6亿欧元的历史峰值，毛利率从2020年的25%大幅提升至2022年的42.4%[6] - 截至2024年10月，安世半导体已偿还全部前期债务，进入零负债运行阶段[6] - 受美国商务部实体清单影响，闻泰科技自去年底起出售产品集成业务资产，全面聚焦半导体业务[6] 公司管理层变动 - 闻泰科技于今年七八月份进行管理层"换血"，董事长兼总裁张秋红等4名高管辞职[6] - 3名具备安世半导体背景的管理层进入公司决策层，其中35岁的杨沐成为新任董事长[6] - 具备安世背景的管理层进入决策核心后，公司即遭遇此次控制权危机[6] 潜在行业影响与法律分析 - 此次事件对半导体行业具有重要信号意义，若"荷兰模式"被复制，将显著增加中资在欧半导体资产的不确定性[7] - 法律程序上，闻泰科技目前保留经济收益权可收取分红，但无法行使治理权，案件审理周期可能较长[6][7] - 分析指出，若允许"事后冻结"监管，将严重冲击跨境并购的契约稳定性，长期损害荷兰的法律信誉与欧盟的营商环境[7]

交易审批进展 - 境内审批已取得青岛市国资委 国资主管单位城投集团等相关审批和备案 国家市场监督管理总局出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书 [2] - 境外审批获越南国家竞争委员会无条件批准本次交易涉及的经济集中 除越南外不涉及其他国家或地区相关审查 申报或备案程序 [2] - 跨境经营风险应对措施包括建立实时动态汇率监测体系 加强汇率风险管理培训 共同制定税收筹划方案 跟踪各国税收政策变化 强化全球协同 提前开展合规审查 [2] 业务整合与协同效应 - 交易完成后通过星微韩国依据目标公司现有治理结构控股目标公司 保持主要经营管理人员相对稳定 适时完善治理结构 [3] - 整合计划涵盖业务 资产 财务 人员 机构等方面 业务上实现产品 渠道 研发优势互补 资产上确保配置高效性 财务上目标公司保持原有团队接受上市公司监督 人员上保持核心稳定储备国际化人才 机构上加强业务和财务管理 [3] - 协同效应体现在产品结构优化及市场推广 供应链整合 研发与产品创新 例如青岛双星发挥TBR产能和国内销售渠道优势 锦湖轮胎发挥PCR产品优势 品牌价值优势 全球销售渠道优势 [3] 资产权属与财务披露 - 标的资产权属清晰 星投基金所持星微国际股权不存在抵押 质押等权利限制 目标公司部分资产存在抵押 质押但债务正常履行不影响权属清晰性 [4] - 锦湖越南三期 四期扩建工程相关批复手续有序补办 预计不对日常生产经营产生重大不利影响 光州工厂搬迁正常推进 [4] - 标的资产报告期内营业收入分别为1,858,093.36万元 2,198,649.34万元和1,159,804.74万元 净利润分别为-32,863.66万元 101,839.20万元和94,876.50万元 [4] - 公司补充说明函证未回函及回函不符原因 返利比例增长原因 延长个别客户信用期情况 前员工任职/设立经销商相关情况 并披露目标公司业绩波动与同行业对比 经销商情况 主营业务成本构成及变动原因 [4] 交易总体评价 - 交易符合《重组办法》等相关规定 有助于增强上市公司持续经营能力 提升在全球轮胎市场的竞争力 [5]

公司核心业务与专长 - 公司总法律顾问及副总经理张伟华是跨境并购和国际油气领域的专家 [2] - 公司业务涉及诸多世界级跨境并购交易 [2] - 公司专家被国务院国资委特聘为海外并购法律专家 [2] 行业认可与荣誉 - 公司专家于2015年入选Legal 500亚太地区最佳公司律师 [2] - 公司专家于2017年入选Legal 500中国大陆及香港地区最佳总法律顾问 [2] - 公司专家于2017年入选汤姆森路透ALB中国最佳总法律顾问 [2] - 公司专家于2018年入选Legal 500 GC powerlist [2] 行业培训与知识分享 - 公司专家为北大光华管理学院、中国人民大学律师学院提供海外并购实务培训 [2] - 公司专家为多家大型央企、证券公司、金融企业及A股上市公司进行大型项目风险管理实务培训 [2] - 公司提供的培训课程包括海外合同起草与审查要点、涉外合同审核实务 [3] - 公司提供的培训课程涵盖跨境并购的法律风险管理以及中资企业跨境并购中的主要法律风险及实务技能 [3]

并购终止原因 - 因《实施协议》和《股份认购协议》中约定的先决条件未能在最后截止日期前全部满足或被豁免 公司于2024年9月15日正式终止对澳大利亚高地资源的并购事项[1][2] - 公司称此为审慎研究后作出的决定 符合协议约定且不会影响现有生产经营活动及发展[2] 原并购方案内容 - 计划通过"资产注入+现金认购"方式获得高地资源新增发股份 核心操作是将全资子公司兖煤加拿大公司100%股权注入高地资源[2][3] - 兖煤加拿大公司拥有加拿大萨斯喀彻温省的Southey绿地钾盐矿项目 氯化钾资源量达约16.96亿吨[3] - 并购旨在盘活海外资产并借道高地资源在西班牙的钾盐矿项目切入全球钾肥产业链[1][3] 交易过程演变 - 2024年7月19日公司与高地资源签署无法律约束力《合作意向书》 同年9月23日签署正式协议[4] - 2025年5月12日盐湖股份以约3亿美元现金认购方案加入 拟成为高地资源最大股东[4] - 2025年8月17日盐湖股份以"合作条件尚不成熟"为由退出认购交易[4][5] 后续计划 - 公司表示将从整体利益出发 按市场化原则继续推动加拿大钾矿开发项目的后续工作[6]

并购终止原因 - 因《实施协议》和《股份认购协议》中约定的先决条件未能在最后截止日期前全部满足或被豁免 公司主动终止并购事项 [1][2] - 公司称终止决定系审慎研究后作出 符合协议约定且不会影响现有生产经营活动及发展 [3] 交易背景与结构 - 并购始于2024年7月19日签署无法律约束力《合作意向书》 同年9月23日正式签署具约束力协议 [4] - 原计划通过"资产注入+现金认购"方式获得高地资源新增股份 核心操作是将兖煤加拿大公司100%股权注入 [3] - 兖煤加拿大公司拥有加拿大萨斯喀彻温省Southey钾盐矿项目 氯化钾资源量约16.96亿吨 [3] 交易过程变动 - 2025年5月12日盐湖股份以约3亿美元现金参与认购 拟成为高地资源最大股东 [5] - 2025年8月17日盐湖股份以"合作条件尚不成熟"为由退出交易 [5] - 公司曾表示需重新评估独自推进或寻找新战略合作伙伴的方案 [5] 战略影响与后续计划 - 并购旨在盘活海外资产并借道高地资源西班牙钾盐矿项目切入全球钾肥产业链 [1][3] - 交易终止使全球钾肥市场布局构想暂停 [3] - 公司表示将按市场化原则继续推动加拿大钾矿开发项目后续工作 [6]