公司股权激励计划调整 - 公司董事会审议通过调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案，调整原因是实施2024年度权益分派方案[1] - 调整后已授予尚未行权股票期权行权价格从22.77元/份降至22.72元/份，计算公式为P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额0.05元）[15][16] - 本次调整不影响激励计划授予的股票期权总数386.506万份和限制性股票总数173.494万股[5] 股权激励计划实施进展 - 2021年激励计划首次授予激励对象从327人调整为302人，后因25人放弃再调整为299人[5] - 首次授予股票期权数量从386.506万份调整为384.106万份，限制性股票从173.494万股调整为172.786万股[5] - 预留部分包含112万份股票期权和28万股限制性股票，未作调整[5] 权益分派方案 - 公司2024年度拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），总股本2.198亿股对应分红总额1099.14万元[14] - 若公司总股本因回购等事项变动，将维持每股分配比例不变并调整总额[14] 监管程序履行 - 调整事项已获得董事会、监事会批准，独立董事发表同意意见[1][16] - 上海市广发律师事务所出具法律意见书确认调整程序合法合规[16] - 相关股票期权和限制性股票已完成中国证券登记结算有限责任公司的登记手续[6][7][12]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [4] 报告的核心观点 - 稳健医疗医疗+消费双轮驱动，2024年业绩企稳，2025Q1增长显著，推出股权激励方案展现长期信心 [4] - 医疗板块深耕医用耗材，产品矩阵丰富、渠道多元，内生外延有望延续增长 [4] - 消费板块核心爆品引领，品牌优势凸显，伴随渠道和产品优化市占率将提升 [4] - 预计2025 - 2027年归母净利润分别为10.1/12.7/15.6亿元，同比+45.2%/+25.9%/+22.9% [4] 公司概况 - 1991年成立，通过“Winner稳健医疗”和“Purcotton全棉时代”实现医疗+消费板块协同发展，具全产业链优势 [7] - 发展分三阶段：1991 - 2008年代工医用敷料，创立自主品牌；2009 - 2019年创立“全棉时代”，双产业布局；2020年至今A股上市，收并购扩大版图 [10] - 实控人李建全间接持股51.49%，股权稳定集中，2024年推出股权激励方案，展现长期信心 [14][18] - 2024年营收89.8亿元，同比+9.7%（剔除感染防护+18.6%），2025Q1营收26.1亿元，同比+36.5%；2024年归母净利润7.0亿元，同比+19.8%，2025Q1归母净利润2.5亿元，同比+36.3% [4] 财务分析 - 收入呈上升趋势，高基数影响减弱，2024年消费品业务增长、医用耗材企稳，境内业务主导、境外并购打开空间 [23][27][29] - 毛利率暂时承压，2024年为47.3%，同比-1.7pp；费用率管控提质增效，2024年总费用率35.5%，同比-1.7pp [35] - 商誉减值影响消除，2024年归母净利率7.7%，同比+0.7pp；消费品营业利润率回升，2024年全棉时代为12.1%，较2023年提升0.7pp [38] 医疗板块 产品与市场 - 以代工敷料起家，产品矩阵丰富，致力于成为一站式解决方案品牌 [47] - 国内医用耗材市场规模从2015年975亿增至2023年3218亿，CAGR16.1%，预计2025年达3633亿；低值耗材成长更快，预计2025年规模2213亿，占比60.9% [50] - 手术组合包和高端敷料等细分品类成长空间足，手术组合包国内CAGR12.2%，高端敷料有国产替代空间 [54] 行业环境 - 人口老龄化和医疗需求增长，推动低值医用耗材市场扩大 [62] - 国家政策扶持，行业集中度将提升，全球市场稳定增长 [71] 公司优势 - 是医用敷料领域龙头之一，2024年医疗板块营收39.1亿，市占率2.1% [75] - 国内销售占比相对高，渠道和品牌有先发优势，产品多元化 [79] 产品表现 - 2024年医用耗材营收39.1亿，感染防护回归常态，高端敷料、手术室耗材和健康个护增速高 [84] 渠道拓展 - 2024年境外/境内营收21.3亿/17.8亿，同比+46.9%/-26.2%；2025Q1海外营收7.0亿，同比+84.1%，境内营收5.5亿，同比+16%，C端增速超40% [92] - 境外OEM与自有品牌同步发展，并购GRI补充产能、拓展全球市场 [95] - 境内2B医院覆盖率有提升空间，2C消费医疗竞争力增强 [100][105] 消费板块 产品与品牌 - 背靠医疗背景，2009年创立“全棉时代”，产品涵盖多品类，以“医疗背景、全棉理念、品质基因”为核心竞争力 [108] 品类收入 - 2024年消费品营收49.9亿，纺织/无纺消费品营收23.8/26.1亿；2025Q1奈丝公主卫生巾/干湿棉柔巾/成人服饰营收同比+73.5%/+38.6%/+23.4% [111] 细分市场 - 棉柔巾赛道增长快，2014 - 2020年CAGR78.9%，全棉时代市占率20.3%领先 [116] - 女性护理用品市场规模稳定增长，“奈丝公主”2025Q1营收3.1亿，同比+73.5%，市占率3.3%，较2024年+2.2pp [122] - 中国童装市场规模2015 - 2024年CAGR7.4%，竞争格局分散，CR5为12.1% [129] - 成人内衣市场规模较稳定，女士内衣规模超1800亿 [130] 品牌优势 - 全棉时代通过“绵柔巾≠棉柔巾”教育，形成差异化竞争，棉柔巾主打天然安全 [117] - 奈丝公主创新“五超”体感科技，注重安心底线，单片价格中等 [124] 盈利预测与估值 - 预计2025 - 2027年归母净利润分别为10.1/12.7/15.6亿元，同比+45.2%/+25.9%/+22.9%，对应PE分别为30/24/20X [4]

股权激励限制性股票回购注销 - 回购注销原因：因4名激励对象离职，不再符合激励条件，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司回购注销其已获授但尚未解锁的33,600股限制性股票 [2][4] - 回购价格：8.94元/股加银行同期存款利息之和，总回购价款为304,389.49元（本金300,240.00元，利息4,149.49元） [3] - 回购资金来源：公司自有资金 [5] 回购注销决策与程序 - 决策程序：2025年4月15日通过董事会和监事会审议，独立董事发表同意意见 [3] - 信息披露：2025年4月16日披露相关公告，并履行债权人通知程序，未收到债权人要求清偿或担保的请求 [3] - 法律合规：上海市锦天城律师事务所认为回购注销事项符合《公司法》《证券法》及《激励计划》规定 [11] 回购注销实施细节 - 涉及对象与数量：4名激励对象，共33,600股限制性股票，注销后剩余激励股票2,342,480股 [6] - 注销安排：已开设回购专用证券账户，预计2025年6月12日完成注销，后续办理工商变更 [7][8] - 股本结构变动：因可转债转股新增124股，具体股本变更以中登公司登记数据为准 [9] 公司声明与承诺 - 公司声明：本次回购注销决策程序和信息披露合法合规，未损害激励对象或债权人利益 [10] - 公司承诺：确保回购注销信息真实准确，已告知相关激励对象且无异议，纠纷由公司承担法律责任 [10]

纪要涉及的公司 扬杰科技 纪要提到的核心观点和论据 1. **发展成果**：自2014年上市，通过五期股权激励，营收从5亿元增至60亿元，利润从1亿元增至10亿元，市值从20多亿增长到260亿；MCC并购后销售额从2000万美元增长至2亿美元以上；2025年二季度业绩良好，预计营收增长，利润率高位平稳，在手订单充足，三季度业绩不低于二季度[2][4][5][14] 2. **第六期员工持股计划**：目标是2027年营收不低于100亿元或净利润不低于15亿元，采用一次性授予、一次性解锁模式，锁定期36个月；总费用1.6亿元，四年均摊，2025年预计摊销2700 - 2800万元；零元授予，绩效考核与激励数挂钩，灵活性高，用计提奖励基金购买回购池股票激励[2][3][6][7] 3. **战略规划**：自2017年起每年做三年滚动战略规划，目标2027年营收100亿，复合增长率约19.5%；2025年上半年增长符合预期，各产品线有明确目标[2][9] 4. **下游应用场景**：汽车电子未来三年营收占比20% - 30%，复合增长率40% - 50%；工业板块受政策刺激，复合增长率20% - 30%；清洁能源预计未来几年反弹，复合增长率20% - 30%；消费电子2025年增长较好，后续增速平稳，复合增长率10% - 20%[11][12] 5. **各产品线规划**：H1业务（传统汽车）未来三年稳健增长10% - 15%；H2业务（MOSFET、小信号器件）复合增长率20% - 25%，三年后营收占比近40%；H3业务（碳化硅）在新能源汽车领域市场大，碳化硅部分复合增长率达100%，整体HPT部分超50%；材料板块复合增长率10% - 15%[2][13] 6. **海外市场规划**：目标2027年海外营收占比超30%；自2015年布局，已形成完备体系；目前投资集中在研发中心和封测环节，封测未来三年投入不超10亿，建晶圆厂待定，未来三年总投资预计10 - 15亿[15][17] 7. **碳化硅业务**：处于第一梯队，已进入收割阶段，采用Fabless模式；去年投产全自动精华制造及模块封装产线，性能参数国内领先；有高端客户群和经验，产品性价比高、成本低；持续投入确保发展稳定；未来并购考虑补强业务或弥补短板，设计公司不在考虑范围，晶圆看性价比，可能向上游材料领域扩展[16][17] 8. **应对海外需求波动**：关注国际形势，优化供应链管理，提高响应速度，加强与客户沟通；掌握海外下游库存和需求情况，调整内部组织结构，统一品牌管理，优化产销协同和资源配置；建立海外工厂和保税仓库，理性备货成常态[19][20] 9. **单车价值量**：目前最高不到100美元，约500人民币，全型号应用可达200美元；未来三年发展中低压产品线预计增长40%左右，2027年整体有望达200美元[22][23] 10. **盈利能力预期**：未来三年营收目标100亿，净利润保持15亿左右，毛利率30% - 35%；碳化硅业务未盈利，核心在提高产量实现盈亏平衡[26][24] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 扬杰科技在消费电子领域全球市占率达一定规模，国内家电品牌出口减少不影响业绩，其他国家需求会增加[20] 2. 下游车企降价不会显著挤压毛利率，因公司具备竞争力[21] 3. 2025年已完成股权回购及激励等前期事项，预计二季度业绩不错，7月公告，有望公布并购项目草案及最终对价，助于修复市值和市盈率[29]

博创科技2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果 激励计划实施概况 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共归属1,852,000股，占归属前公司总股本的0.64%，其中79人通过二级市场回购股票归属1,312,800股（占比0.45%），8人通过定向发行股票归属539,200股（占比0.19%）[1] - 激励对象包括86名在职员工（原88名，2人因离职被取消资格），涵盖董事、高管及技术/业务骨干，不包括独立董事、监事及大股东关联方[1][4][7] - 授予价格经调整后为13.21元/股，本次归属募集资金7,122,832元将全部用于补充流动资金[4][12][13] 归属条件达成情况 - 业绩考核目标超额完成：2024年扣非净利润达57,601,473.51元，为2023年基准的521.57%，触发最高档100%公司层面归属比例[8][9] - 个人考核结果：86名激励对象均达到"优秀"等级，个人层面归属比例为100%[9] - 2名离职激励对象的16,000股限制性股票被作废[4][7] 股份变动及流通安排 - 总股本由290,502,628股增至291,041,828股，其中有限售条件股份增加292,500股至22,292,500股[15] - 539,200股新增股份将于2025年6月13日上市流通，不另设禁售期，但董事/高管所获股份需遵守《公司法》关于转让限制的规定[16][17] - 本次归属对公司股权结构和财务状况无重大影响，控制权保持不变[17] 审批程序 - 激励计划经第六届董事会第四次会议、监事会及2024年第二次临时股东大会审议通过[1][3] - 本次归属事项由第六届董事会第十七次会议审议通过（8票同意，0票反对，关联董事回避表决）[4][5] - 毕马威华振会计师事务所对资金缴付出具验资报告，北京市中伦律师事务所出具合规法律意见[12][17]

新钢股份限制性股票激励计划核心内容 - 计划拟授予不超过4450万股限制性股票，占公司总股本1.41%，其中首次授予4302万股（占比96.67%），预留148万股（3.33%）用于未来人才引进 [5] - 激励对象覆盖177名核心员工，包括董事、高管、中层管理人员及核心技术业务骨干，均需与公司存在劳动关系或任职关系 [4][5] - 授予价格采用双重定价基准：不低于草案公布前1个交易日股票均价的60%或前20/60/120个交易日均价较高者的60% [6] 计划实施结构与时间安排 - 设置3年递进式解除限售期：首批24-36个月解禁30%，第二批36-48个月解禁30%，第三批48-60个月解禁40% [7][8] - 有效期最长72个月，限售期内禁止转让或担保，解除限售需满足公司业绩考核与个人绩效双重条件 [2][8] 财务与合规性安排 - 采用权益结算股份支付会计处理，按授予日公允价值在限售期内分期确认成本费用 [9] - 激励资金全部来源于员工自筹，公司承诺不提供任何财务资助，符合国资委及证监会相关法规 [5][6] 业绩考核机制 - 考核指标体系包含EOE（净资产收益率）、利润总额复合增长率、ΔEVA（经济增加值）三大维度，综合评估股东回报与经营质量 [10] - 预留权益需在股东大会通过后12个月内授予，超期未授予则自动失效 [4] 独立财务顾问意见 - 确认计划符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》等法规要求 [3][6] - 认为长期限售安排与阶梯式解禁机制能有效绑定员工与股东利益，提升持续经营能力 [8][9]

股权激励计划 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期涉及492名激励对象 [1] - 激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程规定的任职资格和激励条件 [1] - 激励对象获授限制性股票的归属条件已满足 [1] 归属股票数量 - 本次归属的限制性股票数量合计7,284,488股 [2] - 监事会确认归属事项符合法律法规要求且未损害公司及股东利益 [2] 监管合规性 - 监事会依据《科创板股票上市规则》等文件对激励对象名单进行合法性核查 [1] - 股权激励计划执行流程符合《上市公司股权激励管理办法》的规范性要求 [1][2]

核心观点 - 保龄宝生物股份有限公司2025年限制性股票激励计划已通过董事会、股东会等必要审批程序，并确定首次授予日为2025年6月9日，授予价格为3.92元/股，向50名激励对象授予1,035万股限制性股票 [5][8] - 公司及激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定的授予条件，包括财务报告合规、无重大违法违规记录等 [8][9] - 北京雍行律师事务所对本次激励计划的合法性和程序合规性出具了肯定性法律意见 [1][4][9] 审批程序 - 第六届董事会第九次会议审议通过激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事项的议案 [5] - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查并公示10天，未收到异议 [6] - 2024年年度股东会授权董事会确定授予日，2025年6月9日董事会决议通过首次授予事项 [8] 授予细节 - 授予数量：1,035万股限制性股票 - 授予价格：3.92元/股 - 激励对象：50名符合条件人员 - 授予日：2025年6月9日（股东会通过后60日内交易日） [8] 合规性核查 - 会计师事务所出具无保留意见的2024年度审计报告及内控审计报告（和信审字（2025）第000288号、和信专字（2025）第000289号） [9] - 激励对象近12个月无被监管机构处罚或认定为不适当人选的情形 [9] - 公司未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励的情形 [8][9]

限制性股票激励计划 - 公司于2025年6月9日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 [1] - 激励计划旨在完善公司治理结构、健全激励制度并促进持续发展，且不损害公司及股东利益 [1] - 授予价格为3.92元/股，向50名激励对象授予1,035万股限制性股票 [2] 激励对象合规性 - 50名激励对象均符合2024年年度股东会审议通过的激励计划要求，无《上市公司股权激励管理办法》第八条禁止情形 [1] - 激励对象近12个月内无被证券交易所或证监会认定为不适当人选、无重大违法违规处罚或市场禁入措施 [2] - 激励对象符合《公司法》《证券法》及公司章程规定的任职资格，无法律禁止参与股权激励的情形 [2] 授予条件与程序 - 董事会薪酬与考核委员会确认激励对象主体资格合法有效，且获授权益条件已成就 [2] - 同意将2025年6月9日定为限制性股票授予日 [2]

股权顶层设计 股东会 - 股权生命线前提是【同股同权】，若需实现【同股不同权】可通过投票权委托协议或一致行动人协议约定，AB股/双层股权架构需考虑海外上市 [1] - 控制权关键比例：67%（绝对控制权，可修改章程/增资扩股）、51%（相对控制权，重大决策表决）、34%（否决权）、10%（申请解散权）、5%（股权变动影响上市）、3%（提案权） [3] 董事会 - 董事会决策机制为【一人一票制】，特殊约定如一票否决权需依据议事规则执行 [2] - 三分之一以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长需10日内召集 [2] - 董事会成员由股东会选举产生，对股东会负责，董事长/副董事长需全体董事过半数选举产生 [4] 核心高管股权激励 - **超额利润激励法**：针对超额部分大比例激励，销售岗位可多分 [5] - **虚拟股在职分红激励法**：股权绑定岗位而非个人，离职即失效 [5] - **1-3-5渐进式注册股激励法**：1年入围期+3年虚拟股考核+5年注册股考核，确保价值观匹配 [5] - **期权股激励**：含有效期、授予日、锁定期等，小企业不建议采用 [5] - **PSP模式**：三年周期叠加计划，分红比例逐年递增（第一年50%、第二年75%、第三年100%），覆盖广且退出灵活 [5] - **EPA分步让渡模式**：分阶段释放股权 [5] 投资人股权设计 - **持股比例**：种子阶段5%-10%（估值300万-600万）、天使轮10%-20%（估值1000万-5000万），后续融资建议小步快跑避免过度稀释 [6] - **投票权**：投资人通常要求董事会一票否决权及股东会保护性条款 [6] - **优先权**：包括优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权等，保障资金快速进出 [6][7] 课程内容概览 - **覆盖全周期**：60+节课、34h+课时，涵盖募投管退全流程及合规要点 [9] - **典型案例解析**：股东僵局、反垄断审查等高频风险场景推演 [9] - **实战模块**：合伙机制、控制权稳定、退出方案设计、交易文件拆解等 [9] - **标杆企业案例**：华为股权激励、美的事业部制（2800亿营收）、长城汽车合伙模式（半年营收621亿）等 [11][17][18][19] 讲师背景 - **张锦华**：国际注册管理咨询师，和君咨询合伙人，专注股权激励与合伙人制，参与《股权激励白皮书》编撰 [15] - **朱玉**：中国人民大学硕士，2008年起专注A股/新三板公司股权激励方案研究，案例经验丰富 [14][15]