董事会决议 - 董事会2025年第四次会议以书面传签方式召开，11名董事全部出席，符合法定人数要求 [1] - 审议通过《公司章程》修订及撤销监事会议案，需提交股东会审议并报国家金融监督管理总局核准 [2][26] - 通过《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订议案，均需提交股东会审议 [5][7][29][31] - 批准与国泰海通证券（1200亿元/3年）和申迪集团（250亿元/1年）的关联交易授信，其中国泰海通交易需股东会批准 [4][10][17][31] 关联交易 - 为国泰海通核定1200亿元综合授信额度，占公司最近一期净资产（7363.29亿元）16.3%，构成重大关联交易 [13][17][18] - 为申迪集团核定250亿元综合授信额度，占净资产3.4%，授信期限1年 [13][17] - 国泰海通由上海国际集团控制，申迪集团为百联集团关联方，均属关联法人 [19][20] - 交易定价遵循公平原则，不优于非关联方条件，且不接受股权质押 [21] 公司治理调整 - 拟撤销监事会架构，现行监事会将履职至《公司章程》修订获核准之日 [3][27] - 修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》需股东会批准 [2][5][26][29] 股东会安排 - 2024年年度股东会定于2025年6月27日在上海召开，采用现场+网络投票方式 [35][37] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为9:15-15:00 [37][38] - 审议事项包括关联交易、章程修订等11项议案，其中国泰海通交易需关联股东回避表决 [38][39] 其他审议事项 - 通过2024年度消费者权益保护总结及2025年计划、监管评价报告 [10][11][32][33] - 批准2024年度并表管理报告和洗钱风险管理报告 [11][33]

核心观点 - 新疆火炬以1.25亿收购玉山利泰100%股权，交易增值率高达203.20%，且交易对手方为间接控股股东江西中久，引发交易所问询[2] - 玉山利泰基本面较差，毛利率远低于同行，财务风险突出，有息负债率高达41.3%[8][9][12] - 新疆火炬自身燃气销售业务毛利率达20.09%，远高于玉山利泰的9%-13%[6][10] - 江西中久通过高溢价关联交易已从新疆火炬累计套现4.22亿，接近其收购上市公司成本的一半[39][35][37] 交易细节 - 交易对价1.25亿，较账面价值增值203.20%，采用收益法评估结果[8] - 玉山利泰2024年净利润955万，业绩承诺2025-2027年扣非净利润分别为1000万、1100万、1200万[14] - 此前2023年7月新疆火炬以2.97亿收购江西中久旗下国能燃气60%股权，增值率443.62%[26][25] 财务数据 - 新疆火炬2024年天然气销售业务收入10.81亿，毛利率20.09%，安装业务收入2.81亿，毛利率57.87%[6] - 玉山利泰2023-2025Q1燃气销售毛利率分别为9%、13%、12%，远低于行业平均水平[9][10] - 玉山利泰2025Q1货币资金仅713万，有息债务5074万，有息负债率41.3%[12][13] - 新疆火炬2025Q1末货币资金2.20亿，需支付1.25亿并购款[33] 商业逻辑 - 新疆火炬核心资产为自建120公里输气管线，账面原值9.84亿，占固定资产59.7%[17][20] - 公司此前扩张主要围绕新疆地区，如2019年2.73亿收购相邻地区的光正燃气51%股权，增值率仅58.42%[22][24] - 此次跨省并购江西玉山县特许经营权，与核心区域相距4000公里，商业合理性存疑[25] - 江西中久旗下仍有5家城燃公司，未来可能继续注入上市公司[31]

证券代码：000595 证券简称：*ST 宝实 公告编号：2025-060 宝塔实业股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""宝 塔实业"）第十届董事会第十八次会议于 2025 年 5 月 30 日以 电子邮件方式发出通知，于 2025 年 6 月 6 日以现场及通讯方 式召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，其中 2 名董 事以通讯方式表决，其余董事以现场方式表决。公司监事和高 级管理人员列席会议。会议由董事长杜志学先生主持，会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"） 等法律法规及《宝塔实业股份有限公司章程》 二、董事会会议审议情况 （以下简称"《公 司章程》"）的规定，所作决议合法有效。 （一）审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买 资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 就公司拟以重大资产置换及支付现金购买资产的方式购 买宁夏电力投资集团有限公司（以下简称"宁夏电投""交易对 方"）持有的宁夏电投新能源有限公司 ...

关联交易终止 - 公司与关联方北京执象科技发展有限公司签署的金太阳智能助教机器人采购订单终止，原采购金额为838.6万元 [1] - 公司控股股东黄元忠持有北京执象26.52%的股权，北京执象是公司的关联法人 [1] - 2025年初至披露日，除已终止的838.6万元关联交易外，公司与北京执象已发生的关联交易总金额为2万元 [1]

关联交易 - 公司拟与控股股东内蒙蒙牛签署《IP权益使用服务合同》，合同金额为不含税5200万元 [1] - 公司将使用内蒙蒙牛合法拥有的市场营销、品牌推广资源并接受相关咨询服务 [1] - 本次交易构成关联交易，已获董事会审议通过，无需提交股东大会审议 [1] 历史交易数据 - 过去12个月，公司与同一关联人发生的相同交易类别下标的相关的关联交易为20万元 [1] 预期影响 - 本次交易预计对公司品牌提升及产品销售带来正面影响，但具体影响金额暂时无法准确预计 [1]

重大资产出售交易概况 - 公司拟以现金方式向间接控股股东卧龙控股的全资子公司卧龙舜禹出售持有的上海矿业90%股权 [1] - 交易标的上海矿业主要从事铜精矿贸易业务 2022年11月公司持股比例从100%降至90% [2] - 本次交易采用收益法评估 评估值为22690万元 增值率2249% [3] 业务转型与战略调整 - 公司于2025年3月完成收购浙江龙能电力科技等4个标的股权 实现向风光储氢等新能源业务转型 [2] - 本次出售上海矿业90%股权旨在剥离铜精矿贸易业务 进一步聚焦新能源主业 [2] - 交易所要求说明剩余业务核心竞争力及未来发展规划 评估转型对持续经营能力的影响 [2] 交易定价与财务预测 - 收益法预测显示上海矿业2025-2029年毛利率分别为212%/208%/204%/200%/196% 呈逐年下降趋势 [3] - 同期净利润预测为216840万元/220486万元/225995万元/231826万元/237622万元 保持稳定增长 [3] - 交易所要求披露评估参数依据 解释毛利率预测低于当前水平的原因及定价公允性 [3] 担保与支付安排 - 公司为上海矿业提供的担保将在交割日前解除 若未解除卧龙舜禹承诺2025年底前通过置换担保解决 [4] - 卧龙控股将提供反担保 承诺对逾期未解除担保造成的损失承担赔偿责任 [4] - 交易对价将在交割后5个工作日内一次性现金支付 [4] 监管问询重点 - 要求补充披露上海矿业业务模式/经营数据/合同订单及财务数据 [3] - 需分析近三年毛利率波动与净利润增长原因 对比同行业公司情况 [3] - 需说明交易对方履约能力 支付资金来源及公司采取的履约保障措施 [5]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月6日在山东省济南市奥体中路5006号公司会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达87.5684% [1] - 会议由董事长傅柏先主持，召集和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 部分董事、监事因工作原因缺席会议，包括副董事长杨少军、独立董事魏建等 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获通过，无否决议案 [1] - 主要议案表决情况： - 议案1：A股股东同意票4,250,031,282股（99.9992%），反对7,200股（0.0001%） [1] - 议案2：A股股东同意票4,250,024,882股（99.9990%），反对13,600股（0.0003%） [1] - 议案3：A股股东同意票4,236,898,572股（99.6902%），反对13,141,910股（0.3092%） [1] - 议案4：A股股东同意票4,205,124,336股（98.9426%），反对44,916,146股（1.0568%） [1] - 议案9（关联交易）：A股股东同意票799,352,859股（95.3384%），反对39,057,264股（4.6583%） [2] - 议案13（特别决议）：A股股东同意票4,234,598,872股（99.6361%），反对15,439,410股（0.3632%） [4] 重大事项说明 - 议案9涉及关联交易，关联股东山东高速集团有限公司持有的股份未计入表决 [4] - 议案13为特别决议事项，需获得有效表决权股份总数的2/3以上同意 [4] - 其余议案为普通决议事项，经出席会议股东所持表决权1/2以上同意通过 [4] 律师见证意见 - 律师陈瑜、李胜慧认为会议程序及表决结果符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [5] - 股东大会决议合法有效 [6]

股权收购 - 公司拟以现金交易方式使用自有资金收购吉林华明管业有限公司70 96%股权 合计转让价格为4740 13万元 [1] - 股权转让后 公司拟与其他股东对标的公司同比例增资 增资价格均为1元/股 标的公司注册资本达到2 97亿元 [1] - 交易已通过公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过 无需提交股东大会审议 [1] 关联交易 - 本次交易构成关联交易 标的公司为磐石建龙实际控制的企业 [1] - 磐石建龙的实际控制人张志祥与公司实际控制人之一 董事长李茂津系姻亲关系 [1] 交易性质 - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1] - 本次交易实施不存在重大法律障碍 [1]

股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将于6月16日14:30在北京中材国际大厦会议室召开 [1] - 股东可通过上海证券交易所交易系统或互联网平台进行投票 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 会议议程包括审议两项关联交易议案 选举监票人 股东提问及表决等环节 [1] 中材水泥哈萨克斯坦项目担保 - 公司拟按28%股权比例为QC公司提供不超过3532.72万美元等值人民币的连带责任保证担保 担保期限不超过10年 [3] - QC公司将在哈萨克斯坦建设一条3500t/d熟料水泥生产线 项目总投资约1.8亿美元 计划债权融资1.26亿美元 [3][4] - 截至2025年3月 QC公司资产总额220.53万元人民币 负债132.97万元人民币 2025年1-3月净亏损10.24万元人民币 [5] 巴西叶片财务资助担保 - 中材海外拟按30%持股比例为巴西叶片提供不超过720万美元等值人民币的财务资助担保 期限不超过12个月 [11] - 同时提供不超过178.2万巴西雷亚尔的银行保函担保 期限不超过13个月 [12][14] - 截至2025年3月 巴西叶片资产总额40371.24万元人民币 负债31757.80万元人民币 2025年1-3月净亏损821.42万元人民币 [14] 担保总体情况 - 本次担保后 公司对外担保总额约48.19亿元 占最近一期经审计净资产的22.82% [8][16] - 其中对控股子公司担保41.67亿元 占净资产19.73% 对参股公司担保6.52亿元 占净资产3.09% [8][16] - 目前公司实际对外担保余额15.61亿元 占净资产7.39% 无逾期担保 [9][17] 审议程序 - 两项担保议案已通过独立董事专门会议审议 并获得董事会通过 关联董事均回避表决 [10][17] - 议案将提交2025年第二次临时股东大会审议 关联股东需回避表决 [10][17]

业绩承诺与关联交易 - 2021年8月公司以现金1.95亿元收购祥源建设100%股权，关联方承诺累计业绩完成率113% [1] - 2021-2023年关联销售收入占比分别为95.07%、82.57%、50.23%，呈逐年下降趋势 [2] - 2024年关联销售收入降至21,232.27万元，占比30.71%，完成降低关联交易占比承诺 [6] - 业绩承诺期内关联业务应收账款前十名回款正常，不存在坏账计提不充分情况 [4] - 控股股东以82套房产抵偿1.32亿元工程款，已处置81.31% [6] 财务与资金状况 - 2024年末货币资金8.49亿元，其中7,344.94万元受限 [25] - 有息负债合计15.89亿元，包括PPP项目专项贷款9.59亿元 [26] - 受限资金主要为保证金和诉讼冻结资金，无关联方共管情况 [28] - 利息支出1.02亿元占净利润77.27%，主要因行业资金需求高 [23] - 经营活动现金流中往来款8,335.52万元主要为返还供应商保证金 [29] 资产与应收款项 - 应收账款48.73亿元，关联方占比14.53%，计提比例1.27% [10] - 其他应收款2.86亿元，关联方2,986.75万元主要为履约保证金 [17] - 其他非流动资产5,919.53万元为1年以上工程质保金 [21] - 对海口城中城建单项计提坏账6,559.90万元，因项目停滞 [16] - 关联方坏账计提差异主要因账龄结构不同，符合会计准则 [14] 业务发展 - 子公司交建建筑2021-2024年累计签订外部业务合同33.92亿元 [6] - 新拓展外部项目毛利率较低，2024年非关联销售毛利率1.40% [7] - PPP项目专项贷款9.59亿元用于三个特定项目建设 [26] - 并购贷款余额6,608.31万元用于2021年收购交建建筑 [26] - 公司保持银行授信以满足投融资项目需求 [27]