公司公告核心声明 - 民德电子及子公司无逾期对外担保 [1] - 民德电子及子公司无涉及诉讼的对外担保 [1] - 民德电子及子公司无因担保被判决败诉而应承担损失的情形 [1]

担保情况概述 - 公司于2025年2月及3月经董事会和股东大会批准，为合并报表范围内公司提供总额不超过人民币724,000万元的担保额度，有效期12个月，额度可在被担保对象间调剂 [3] - 公司于2025年10月及11月经董事会和股东会批准，按48.12%持股比例为参股子公司安徽精卓光显技术有限责任公司提供不超过人民币27,837.42万元的担保额度，用于银行授信及贷款，有效期12个月 [4] 本次担保进展 - 近日，公司与交通银行深圳分行签订合同，为控股子公司南昌欧菲光电技术有限公司申请的人民币20,000万元综合授信提供连带责任保证和抵押担保 [5] - 该担保事项在已获股东大会批准的担保额度范围内，无需再次提交审议 [6] 被担保人基本情况 - 被担保人南昌欧菲光电技术有限公司为公司控股子公司，成立于2012年10月11日，注册资本为229,977万元人民币 [7][8] - 截至2025年9月30日，南昌欧菲光电技术有限公司的资产负债率为83.06% [2] - 公司经营正常，具备较好履约能力，不属于失信被执行人 [8] 担保与抵押合同主要条款 - 保证合同：保证人为欧菲光，债权人为交通银行深圳分行，债务人为南昌光电，担保最高债权额为本金人民币20,000万元及相关费用，担保方式为连带责任保证 [9][10][11] - 抵押合同：抵押人为欧菲光，抵押物为公司总部研发中心的房屋及土地使用权，抵押担保的最高债权额为人民币40,000万元 [12][13] - 两项合同的担保范围均覆盖主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等 [11][13] 累计对外担保情况 - 截至目前，公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为23,025.33万元，占公司最近一期经审计净资产的6.30% [15] - 公司及子公司对合并报表范围内公司提供的担保总余额为484,882.07万元，占公司最近一期经审计净资产的132.58% [15] - 公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100% [2] - 公司目前无逾期担保事项和担保诉讼 [15]

担保事项概述 - 公司为控股子公司格拉默继峰座椅（捷克）提供担保，以支持其在捷克建设乘用车座椅生产基地 [1][2] - 本次担保总金额为2000万欧元，其中1500万欧元为公司直接提供的履约担保，500万欧元为通过德商银行上海分行代开的银行保函 [1][2][6] - 担保事项已根据2024年年度股东大会授权，在2025年度预计担保额度内通过内部调剂完成，无需再次履行决策程序 [3] 担保具体安排 - 公司直接担保的债权人（厂房出租方）为AIFM XV, s.r.o.，担保期限为3年（36个月）[6] - 银行保函由德商银行上海分行协调其境外往来行开立，保函有效期限至2026年12月31日 [2][6] - 公司作为最终偿付义务人，需向德商银行上海分行承担与保函业务相关的所有偿付责任 [2] 被担保方与公司关系 - 格拉默继峰座椅（捷克）是公司的控股子公司，公司通过持有格拉默继峰（德国）80%股权间接控制其100%股权 [4] - 本次担保额度通过内部调剂获得，原计划用于沈阳继峰的2亿元人民币（按汇率折算为2438.22万欧元）担保额度被调剂给格拉默继峰座椅（捷克）使用 [3] 公司担保整体情况 - 截至公告日，公司为格拉默继峰座椅（捷克）提供的实际担保余额为2400万欧元（含本次担保）[1] - 公司及其全资、控股子公司对外担保总额累计为人民币132.56亿元，占公司2024年度经审计净资产的比例为285.21% [5] - 所有对外担保均为对合并报表范围内的子公司提供，无逾期担保情况 [1][5] 业务战略背景 - 本次担保旨在落实公司乘用车座椅业务的全球化战略，支持捷克工厂建设，以加快业务发展 [2][4] - 公司认为对控股子公司提供担保风险较小，因其对子公司具有充分控制力和有效监控管理能力 [4]

担保事项概述 - 公司为两家控股子公司提供合计13,000万元人民币的连带责任保证担保 [1] - 担保对象为宁波甬能综合能源服务有限公司和宁波能源集团物资配送有限公司 [1] 被担保方基本情况 - 甬能综能和物资配送均为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围 [4] - 截至公告日，公司对甬能综能的担保余额为0万元，对物资配送的担保余额为23,237.29万元 [1] - 对物资配送的担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为5.35% [1] 内部决策与合规性 - 担保事项已经公司第八届董事会第二十七次会议及2024年年度股东会审议通过 [2] - 本次担保金额及担保余额在2024年年度股东会授权范围内 [1] 担保原因与合理性 - 提供担保是为了满足子公司生产经营需要，保障其业务持续、稳健发展 [4] - 担保符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力 [4] - 董事会及独立董事认为担保系为满足子公司日常经营需要而提供的必要担保，符合公司整体利益 [4] 累计担保情况 - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为702,951.10万元 [4] - 公司对控股子公司担保总额为559,211.50万元 [4] - 上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为109,739.60万元（均为反担保） [4] - 上述三项担保总额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为161.97%、128.85%和25.29% [4] - 截至公告披露日公司无逾期担保 [4]

担保事项概述 - 公司为境外控股子公司KSHG Auto Harness GmbH（德国KSHG）向招商银行申请的人民币10,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保 [1][2] - 本次担保是公司与招商银行于2024年12月25日签订的《最高额保证合同》的续签担保额度 [2] - 担保债权确定期间为2025年10月23日至2028年12月25日，保证期间至主债务履行期限届满后三年止 [5] 被担保方基本情况 - 被担保方德国KSHG注册于德国曼海姆，注册资本为1,000万欧元 [5] - 公司通过直接持股0.25%及通过全资子公司苏州泽荃汽车电器科技有限公司持股99.75%的方式，合计持有德国KSHG 100%股权 [5] - 德国KSHG主营业务为汽车线束的设计、开发、加工、生产和销售，以及汽车零部件进出口 [5] 担保财务影响与额度 - 本次担保后，公司为德国KSHG提供的实际担保余额为3,299.26万欧元，约合人民币27,062.81万元 [1][2] - 本次担保在公司2025年度对外担保预计额度内，该年度预计对合并报表内子公司提供总额不超过等值人民币20亿元的担保，其中为德国KSHG提供的担保额度不超过等值人民币4亿元 [2] - 截至公告日，公司为下属子公司累计担保余额为121,121.26万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的54.41% [9] 担保审议程序与依据 - 本次担保事项已由公司第三届董事会第十二次会议及2024年年度股东会审议通过的年度对外担保预计额度所涵盖，无需再提交审议 [2][3] - 董事会认为担保是为满足控股子公司业务发展所需，且被担保方为公司合并报表内公司，风险可控，符合公司整体利益 [8][9] - 本次担保无反担保安排，公司及子公司不存在逾期担保和涉及担保诉讼的情况 [4][9]

董事会决议与股东会安排 - 公司第六届董事会第三十五次会议于2025年12月31日召开，应到董事5人，实到5人，会议审议通过了六项议案 [1] - 会议审议通过的议案包括：2026年度向金融机构申请综合授信额度、2026年度对外担保额度、2026年度关联交易额度、调整公司组织架构以及召开2026年第一次临时股东会 [1][3][5][7][8] - 其中，关于2026年度对外担保额度的议案需提交股东会以特别决议方式审议，关于2026年度向金融机构申请综合授信额度及关联交易额度的议案需提交股东会审议 [2][4][6] - 公司拟定于2026年1月20日召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场与网络投票相结合的方式 [8][65] 2026年度综合授信计划 - 为满足日常经营资金需求并优化融资结构，公司及下属子公司计划在2026年度向金融机构申请新增综合授信额度总额不超过人民币40亿元，其中公司本部申请不超过30亿元 [10] - 本次新增授信额度后，公司全年授信余额将不超过人民币100亿元，授信有效期自股东会审议通过之日起12个月，额度可循环使用 [10][11] - 授信业务范围广泛，包括短期流贷、中期流贷、项目贷款、银行承兑汇票、融资租赁、保理、保函及中企云链等业务 [11] - 公司董事会提请股东会授权董事长或其授权代表在上述额度内办理相关手续并签署法律文件，以提高融资效率 [11] 2026年度对外担保计划 - 为支持子公司业务发展，公司预计2026年度为各全资子公司新增担保总额不超过人民币152,000万元 [16] - 具体担保额度分配为：对资产负债率未超过70%的全资子公司担保额度为58,000万元，对资产负债率超过70%的全资子公司担保额度为94,000万元 [16] - 担保种类涵盖项目融资、流动资金借款、供应链业务及融资租赁等，担保额度期限为股东会审议通过后12个月，期限内可循环使用 [16][17] - 截至公告日，公司及控股子公司已审批的对外担保总额为745,100万元，实际担保余额为405,194.41万元，占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的144.46% [43] - 本次新增担保额度获股东会批准后，公司及控股子公司已审批的对外担保总额将增至897,100万元，占2024年度经审计归属于母公司净资产的319.84% [43] - 被担保对象均为公司分布在山东、黑龙江、辽宁、吉林、江苏、河南、河北、广东等地的全资子公司，主要业务为生物质发电、供热及热电联产 [18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41] 2026年度关联交易预计 - 因日常生产经营及遗留业务需要，公司预计2026年度与关联方中山市创尔特智能家居科技有限公司发生的关联交易总额不超过1,835.67万元 [48] - 关联交易主要包括向关联人出租资产以及向关联人采购原材料，其中采购原材料主要为2021年出售燃气具制造业务相关子公司股权后的遗留业务 [49][50] - 关联方创尔特智能家居由公司控股股东、实际控制人麦正辉担任执行董事，截至2025年9月30日，其总资产为16,988.70万元，净资产为5,417.01万元，2025年1-9月净利润为-3.39万元 [50][51] - 交易定价遵循公平合理原则，日常关联交易参照市场价格协商确定，遗留业务关联交易按原有协议价格执行 [53] 公司组织架构调整 - 为更好地实现战略目标、优化管理流程并提升运营效率，公司决定对组织架构进行调整 [60] - 本次调整是对内部管理机构的优化，董事会授权经营管理层和人事部门负责具体实施，预计不会对公司生产经营活动产生重大影响 [60]

2026年第一次临时股东会召开安排 - 公司将于2026年1月16日14点00分在浙江省衢州市天湖南路69号公司会议室召开2026年第一次临时股东会 [2] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为2026年1月16日9:15至15:00 [2][3] - 会议将审议包括对外担保、关联交易、银行授信及补选董事等多项议案 [6][7] 2026年度对外担保计划 - 公司计划2026年度为合并报表范围内子公司提供总额不超过495,000万元人民币的新增担保 [26] - 截至公告日 公司及控股子公司对外担保总额为1,122,900万元 占公司最近一期经审计净资产的137.99% [31] - 担保对象均为公司全资子公司 担保风险总体可控 旨在满足子公司战略发展及日常经营需要 [26][29][30] 2026年度银行综合授信申请 - 公司及子公司2026年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币1,000,000万元 [44][70] - 授信业务包括贷款、承兑汇票、信用证、保函等 实际融资金额以银行与公司实际发生的金额为准 [70] - 该授信额度在自股东会审议通过之日起12个月内可循环使用 [71] 2025-2026年度日常关联交易情况 - 公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度预计情况已经董事会审议通过 需提交股东会审议 [42][64][65] - 关联交易遵循市场定价原则 旨在满足日常生产经营所需 不会影响公司独立性 [64][67] - 关联交易涉及浙江夏王纸业、浙江高旭仙鹤高分子材料等多家关联方 [67][68] 公司治理与董事会变动 - 公司董事王明龙因个人原因辞去非独立董事及提名委员会委员职务 [58] - 董事会提名并审议通过 补选王昱哲先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 [50][60] - 同时 董事会变更提名委员会成员 补选王敏良先生为委员 [54][60] 募集资金管理与使用 - 公司公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币203,815.42万元 [34] - 公司已将“年产30万吨高档纸基材料项目”等募投项目结项 节余募集资金将用于投资建设“年产2万吨绝缘纸、电容纸等特种纸项目” [36] - 相关募集资金专项账户已完成注销 对应的三方监管协议终止 [36]

担保事项概述 - 公司全资子公司城地香江（上海）云计算有限公司为另一全资子公司上海城地启斯云计算有限公司提供担保，担保金额为人民币29,000万元，担保方式为连带责任保证 [2] - 本次担保未超过公司年度预计担保额度，且未设置反担保 [3] - 担保事项已经公司董事会和股东大会审议通过，无需另行召开董事会审议 [4][11] 担保协议主要内容 - 债权人为中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行 [7] - 担保期限为主债务履行期限届满之日起三年，或在特定条件下（如债务展期、提前到期）自相应日期起三年 [8][9] - 担保范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的一切费用 [9] 担保额度调剂情况 - 为降低融资利率，公司将城地启斯原在上海农商行的借款替换为农业银行29,000万元借款，并因此进行担保额度内部调剂 [5] - 调剂后，云计算子公司担保额度由17,300万元调整至0万元，城地启斯担保额度由50,000万元调整至67,300万元 [5] 公司累计担保情况 - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为488,981.36万元，占公司最近一期经审计净资产的137.67% [12] - 公司不存在逾期担保的情况 [12] 担保背景与目的 - 担保的保证人与债务人均为公司全资子公司，担保因债务人生产经营活动的融资需求而产生 [10] - 债务人资信状况良好，担保风险可控，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响 [10]

公司董事会决议与融资计划 - 公司第六届董事会第十一次会议于2025年12月30日召开，审议通过了多项议案，包括申请综合授信额度、预计对外担保额度、开展应收账款保理业务、对全资子公司增资以及提议召开临时股东会 [3] - 董事会决定召集2026年第二次临时股东会，会议定于2026年1月15日以现场及网络相结合的方式召开，将审议本次董事会通过的相关议案 [16][17] 2026年度综合授信额度申请 - 为满足生产经营资金需求，公司及子公司计划在2026年度向金融机构申请不超过人民币400,000万元（即40亿元）的敞口综合授信额度 [3][22] - 授信形式包括流动资金贷款、非流动资金贷款、供应链融资、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、福费廷、票据贴现等业务 [3][23] - 授信额度有效期自相关股东会决议通过之日起十二个月内，董事会提请股东会授权公司法定代表人或其指定代理人办理相关手续 [3][23] 2026年度对外担保额度预计 - 为满足日常经营和业务发展需要，公司及子公司拟在2026年度为自身及指定的8家全资/控股子公司提供担保额度总计不超过人民币300,050万元（即30.005亿元） [6][28] - 其中，为资产负债率70%以下的担保对象提供担保额度不超过人民币295,050万元，为资产负债率70%以上的担保对象提供担保额度不超过人民币5,000万元 [6][28] - 担保范围包括融资类担保和履约类担保，担保方式包括保证、抵押、质押等，额度有效期自股东会决议通过之日起十二个月 [7][29] - 截至2025年12月29日，公司及子公司对外担保余额为112,893.08万元，占公司最近一期经审计净资产的69.23% [55] 应收账款保理业务 - 根据实际经营需要，公司及合并范围内子公司、孙公司拟与国内商业银行、商业保理公司等机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币1亿元 [10][58] - 业务申请期限自董事会决议通过之日起十二个月内，具体每笔业务期限以合同约定为准 [10][60] - 开展此项业务旨在加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况 [66] 对全资子公司增资以整合卫浴业务 - 公司拟对卫浴产业进行整合，将“帝王”卫浴业务相关的资产、业务、人员等注入至全资子公司帝欧智家（四川）家居有限公司，使其作为卫浴产业的独立运营主体 [12][71] - 公司计划以固定资产、无形资产和货币资金出资方式对帝欧智家增资，增资金额不超过人民币24,000万元 [12][72] - 增资完成后，帝欧智家的注册资本将由人民币1,000万元增至不超过人民币25,000万元，其中货币资金出资不超过8,000万元，固定资产和无形资产出资不超过16,000万元 [13][72] - 本次增资符合公司发展战略，旨在整合内部资源并提升资源使用效率，不会导致合并报表范围变更 [73][83] 公司及主要子公司财务数据摘要 - **帝欧水华集团（合并）**：截至2024年末总资产108,655.34万元，净资产51,866.15万元；2025年1-9月总资产114,229.68万元，净资产50,300.74万元 [1] - **帝欧水华集团（合并）**：2024年营业收入111,195.88万元，净利润-466.36万元；2025年1-9月营业收入88,267.10万元，净利润2,347.01万元 [1] - **欧神诺陶瓷（合并）**：截至2024年末总资产589,271.26万元，净资产163,069.83万元；2025年1-9月总资产562,494.39万元，净资产205,348.13万元 [1] - **欧神诺陶瓷（合并）**：2024年营业收入274,058.41万元，净利润-56,906.84万元；2025年1-9月营业收入175,969.05万元，净利润-14,135.16万元 [1] - **重庆帝欧水华家居**：截至2024年末总资产360,072.62万元，净资产146,536.67万元；2025年1-9月总资产332,435.18万元，净资产138,270.74万元 [1] - **重庆帝欧水华家居**：2024年营业收入87,430.94万元，净利润-20,158.43万元；2025年1-9月营业收入48,537.79万元，净利润-8,581.45万元 [1]

担保授权与额度分配 - 公司2025年度对外担保总额度经股东大会批准为152.6亿元 有效期自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开 [1] - 担保额度具体分配为：为资产负债率70%以上的控股子公司担保41亿元 为合作伙伴及担保方担保25亿元 对联营合营公司担保1.6亿元 控股子公司为公司及其他控股子公司担保75亿元 [2] - 截至公告日 公司实际担保余额累计为70.42亿元 其中对控股子公司担保30.52亿元 对合作伙伴及担保方担保4.40亿元 对联营合营公司担保0.67亿元 控股子公司对公司及其他控股子公司担保34.83亿元 [2] 担保规模与结构 - 截至公告日 公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额占公司最近一期经审计净资产的13.79% [3] - 公司2025年度可担保总额度152.6亿元 占最近一期经审计净资产的415.21% 其中对外担保额度26.6亿元 占净资产的72.38% [3] - 对外担保额度包括对合作伙伴及担保方的25亿元和对联营合营公司的1.6亿元 [3] 逾期担保情况 - 截至公告日 公司为控股子公司提供的担保中 尚未消除担保责任的逾期担保累计金额为19,421.14万元 [4] - 公司为合作伙伴及担保方、联营合营公司提供的担保尚未发生逾期 [4]