本次回购注销事宜的决策程序及信息披露 - 公司董事会审议通过回购注销部分限制性股票的议案，因2024年度业绩未达考核目标，决定回购注销52名激励对象持有的859,750股限制性股票，回购价格为28.20元/股 [4] - 监事会认为回购注销符合相关法律法规及《激励计划》规定，不会影响公司股票上市条件或损害股东利益 [4] - 公司于2025年5月29日在上交所网站披露董事会决议、监事会决议及回购注销公告等文件 [4] - 公司于2025年6月18日公告临时股东会决议，审议通过回购注销及修改公司章程等议案 [5] 本次回购注销部分限制性股票的方案 - 根据《激励计划》考核标准，2024年业绩目标为净利润较2022年增长100%（权重50%）、营业收入增长60%（权重50%），达成率P=A/Am*50%+B/Bm*50% [5] - 若P≥100%则全额解除限售，80%≤P<100%解除80%，P<80%则全部回购注销 [5] - 审计报告显示公司2024年未达业绩目标，故对第二个解除限售期限制性股票实施回购注销 [5] - 具体回购数量为859,750股，回购价28.20元/股，已开立专用账户并办理回购过户手续，预计2025年7月完成注销 [7] 法律意见结论 - 本次回购注销已取得必要批准授权且信息披露合规，符合《管理办法》及《激励计划》要求 [7] - 回购原因、数量、价格及程序均符合法律法规及公司内部规定 [7]

公司股权激励计划概况 - 清研环境科技股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划，授予总量168万股，占公司总股本1.56%，其中首次授予135.6万股（占比1.26%），预留32.4万股（占比0.30%）[10] - 激励工具为第二类限制性股票，来源包括二级市场回购或定向发行的A股普通股[10] - 激励对象覆盖13名核心人员（含1名高管及12名研发/业务/管理人员），占公司员工总数10.08%[28] 激励计划核心条款 - **授予价格**：首次授予价6.85元/股，不低于草案公告前1日/20日均价的50%（分别为6.81元、6.43元）[17] - **有效期**：自首次授予日起最长60个月，分三期归属（12-24个月、24-36个月、36-48个月）[12][14] - **业绩考核**： - 首次授予部分考核2025-2027年，目标包括营业收入与净利润双指标，需同时达成触发值（An/Bn）或目标值（Am/Bm）[20] - 预留部分若在2025年三季报后授予，则考核2026-2027年[21] - **个人考核**：分优秀/良好/合格/不合格四档，对应归属比例100%/90%/70%/0%[22] 合规性及实施程序 - 公司符合《上市公司股权激励管理办法》要求，无财务报告否定意见、违规分红等禁止情形[6][18] - 已履行董事会审议程序，待股东大会批准及公示（公示期≥10天）[24][26] - 信息披露已公告董事会决议、激励草案等文件，后续需持续履行披露义务[29][30] 激励计划设计逻辑 - 旨在建立长效激励机制，绑定股东、公司与核心团队利益，推动战略目标实现[8][32] - 预留部分授予灵活性：12个月内需明确对象，否则失效[12][28] - 禁售条款遵循《公司法》《证券法》，董事/高管任职期间年减持上限25%[16]

股权激励计划解除限售条件成就 - 公司第二届监事会第十八次会议审议通过2023年股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期条件成就的议案 [1] - 解除限售条件符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定 [1] - 公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件均满足要求，无不得解除限售的情形 [1] 解除限售具体安排 - 本次涉及10名激励对象，共解除限售57,100股限制性股票 [2] - 监事会确认解除限售资格合法有效，同意办理解除限售手续 [2] - 监事成员包括孙跃杰、左宝增、任跃杰 [2]

证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2025-037 国电南京自动化股份有限公司 部分股权激励限制性股票回购注销实施公告 ? 回购注销原因： 根据国电南京自动化股份有限公司（以下简称"公司"）限制性股票激励计 划的有关规定，鉴于公司限制性股票激励计划激励对象中的，6 名首次授予激励 对象第二个解除限售期个人层面绩效考核等级为 C，公司对其已获授但尚未解除 限售的限制性股票共计 132,864 股进行回购注销；1 名预留激励对象因上级主管 单位工作安排调离至其他企业工作，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股 票 89,920 股进行回购注销。本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票合计 222,784 股，涉及人数 7 人。 ? 本次注销股份的有关情况 回购股份数量 注销股份数量 注销日期 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事 会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限 售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但 不限于修改公司章程、公司注册资本的变 ...

公司概况 - 公司2003年成立于宁夏银川，现有员工千余人 [2] - 主营业务为风电专用减速器和增速器的研发、生产和销售，产品多样，为新能源产业提供精密传动解决方案 [2] - 2023年8月登陆深交所创业板 [2] - 成为众多国内知名风电企业重要供应商，进入多家国外知名风电企业合格供应商名录并建立稳定合作关系 [2] 资金筹措 - 建设增速器智慧工厂资金来源于自有资金、金融机构借款、二级市场再融资 [3] - 2024年计划向金融机构和非金融机构申请授信额度不超过30亿元 [3] - 2025年拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过6亿元，用于风电增速器智慧工厂（一期）及补充流动资金 [3] 人员变动 - 新增约400名员工是为增速器智慧工厂储备人才，提前招聘并培训以保证投产和产品质量 [3] 行业壁垒 - 技术壁垒：设计适配复杂工况，加工、装配精度要求高，需多重严苛试验验证 [3] - 资金壁垒：属资本密集型行业，设备购置和研发投入资金需求大 [3] - 客户与认证壁垒：整机厂商供应商准入严苛，验证周期2 - 3年，产品需严格认证 [3] - 品牌与人才壁垒：客户重视品牌信誉，行业需要多学科复合型人才 [3] 市场前景 - 全球及中国风电装机规模持续扩大，为风电增速器市场奠定需求基础 [3] - 预计2025 - 2030年全球风电新增装机容量981GW，平均每年新增164GW [3] - 2024年中国新增吊装容量86GW，同比上升11%，远超全球平均增速 [4] - 2023年中国风电用主齿轮箱市场规模约31.36亿美元，预计2030年达42.63亿美元 [4] - 行业技术迭代促使增速器产品升级，市场份额向有技术优势企业集中 [4] 海外市场 - 已在德国汉堡、印度金奈和日本东京等关键市场设立全球服务网点 [4] - 凭借产品质量和研发能力进入多家国际知名风电企业合格供应商名录 [4] - 将增强服务能力、深化客户关系、优化供应链管理以巩固和扩大国际市场份额 [5] 股权激励 - 2024年7月实施股权激励及员工持股计划，激励核心员工 [5]

公司投资设立核药业务平台 - 公司拟参与投资设立核药业务平台企业星睿菁烜 初始注册资本总额为人民币13,350万元 其中公司或控股子公司出资12,000万元 占比89.8876% 成都生物城菁创基金出资350万元 占比2.6217% 跟投平台出资210万元 占比1.5730% 激励平台出资790万元 占比5.9176% [1] - 新公司将纳入公司合并报表范围 [1] 跟投方案 - 跟投平台由6名跟投参与方合计出资210万元设立 其中包括公司高管XingliWang出资20万元 XiangLi出资80万元 [2] 激励计划 - 激励平台由公司指定控股子公司与激励对象DianjunChen共同设立 初始出资790万元 其中420万元用于首期激励计划 占比3.1461% 剩余370万元用于后续激励 [2] - 首期激励计划向6名激励对象授出420万份期权 行权后对应注册资本420万元 占比3.1461% 其中XingliWang获授40万份 XiangLi获授160万份 [3] 业务发展方向 - 新公司设立后拟通过自研与合作开发布局泛肿瘤领域诊疗一体化核药产品赛道 [4] 关联交易 - 因涉及公司高管参与跟投和激励计划 本次投资构成关联交易 [4] - 公司将使用自筹资金支付本次投资及激励平台认缴金额 [4]

董事会会议情况 - 第三届董事会第九次会议于2025年7月21日召开，全体7名董事出席，会议由董事长何军强主持[2] - 会议审议通过三项议案，包括增加注册资本、变更回购股份用途并注销、召开临时股东会[3][7][11] - 所有议案均获7票同意，无反对或弃权票[5][9][12] 注册资本及股本变动 - 因限制性股票激励计划归属，公司股本从100,643,920元增至101,043,920元[3] - 拟将1,230,216股回购股份用途变更为注销，股本将从101,043,920元减至99,813,704元，注册资本相应减少[7][29] - 注销股份占当前总股本1.2175%，完成后总股本为99,813,704股[29][36] 临时股东会安排 - 2025年第一次临时股东会定于8月6日召开，采用现场+网络投票方式[14] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为当日9:15-15:00[15] - 审议事项包括注册资本变更及回购股份注销议案，需特别决议通过[17] 业绩预告 - 2025年上半年预计营收3.3亿元，同比增长35.5%[43] - 归母净利润3300万元，扣非净利润2700万元，均实现扭亏为盈[44][45] - 增长主因商用车业务平稳增长、乘用车控制器项目转产及两轮车项目量产[47] 行业背景 - 2025年1-6月中国汽车产销同比增12.5%/11.4%，其中乘用车增13.8%/13%，商用车增4.7%/2.6%[47] - 公司乘用车业务收入规模扩大，两轮车业务收入显著提升[47]

本激励计划已履行的相关审批程序 - 公司于2025年7月21日召开第十届董事会第二十二次临时会议及第十届监事会第五次临时会议，审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案 [2] - 2023年限制性股票激励计划已通过第十届董事会第二次临时会议及第十届监事会第二次临时会议审议，并获得2024年第一次临时股东大会授权 [2] - 独立财务顾问广发证券及法律顾问国浩律师（石家庄）事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书 [2][5] - 激励对象名单经公示无异议，河北省国资委批准实施该计划 [3] 本次回购注销部分限制性股票的原因 - 6名激励对象因组织调离（5名）或主动离职（1名）不再具备激励资格，需回购其未解除限售的股票 [5][6] - 公司2024年归母净资产收益率3.5%低于行业均值，未达第一个解除限售期业绩考核目标（要求不低于3.5%且高于行业均值），触发回购条件 [6][7] 本次回购注销的具体安排 - **数量**：合计回购606.50万股，占回购前总股本0.34%，其中因离职回购26.1万股（占授予总量1.48%），因业绩未达标回购580.4万股（占授予总量32.84%） [6][7][8] - **价格**： - 主动离职人员回购价2.86元/股（授予价与市价孰低） [10] - 组织调离人员回购价为2.86元/股加同期存款利息 [10] - 业绩未达标部分回购价2.86元/股 [11] - **资金来源**：全部为公司自有资金 [2][11] 回购对公司股本结构的影响 - 总股本从1,809,299,376股减少至1,803,234,376股，有限售股份比例从39.75%降至39.55% [11] 相关方意见 - **监事会**：认为回购程序合法合规，不影响财务状况及经营成果 [12] - **法律意见书**：确认回购符合《公司法》《激励计划》等规定，需履行后续信息披露及注销手续 [12][13] - **独立财务顾问**：广发证券认可回购事项的合规性，需完成减资及股份注销程序 [13][14]

公司股权激励计划主体资格 - 公司具备实施2025年度限制性股票激励计划的主体资格，未出现禁止实施股权激励的情形，包括最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定意见/无法表示意见的审计报告、36个月内未按规分红等情形[1] - 激励对象需满足12个月内未被监管机构认定为不适当人选、无重大违法违规行为等排除条件[2] 激励对象范围与资格 - 激励对象涵盖公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术和业务人员（不含独立董事），以及对经营业绩有直接影响的其他员工[2] - 明确排除外籍人员、持股5%以上股东或实控人及其直系亲属[2] - 所有激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司章程规定的任职资格[2] 激励计划实施程序 - 公司需在股东会前10天公示激励对象姓名及职务，董事会薪酬与考核委员会需审核名单并听取公示意见[3] - 股东会审议前5日需披露薪酬委员会对激励名单的审核及公示情况说明[3] - 授予安排（数量、价格、条件等）和归属安排（期限、条件等）需符合《管理办法》《上市规则》等规定[3] 激励计划目的与效果 - 计划旨在建立员工与股东利益共同体，提升管理效率与水平，推动公司可持续发展[3][4] - 通过科学合理的考核机制约束激励对象，确保公司发展战略和经营目标实现[3][4] - 董事会薪酬与考核委员会认为该计划符合公司长远发展需求，不存在损害股东利益的情形[4]

公司股权激励计划概述 - 洁雅股份拟实施2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票形式，总授予量182万股，占公司总股本1.62%，其中首次授予149.8万股（82.31%），预留32.2万股（17.69%）[8] - 激励对象包括董事、高级管理人员及核心员工共10人，任何单一激励对象获授股票不超过公司总股本1%，预留部分需在12个月内明确授予对象[6][8][9] - 限制性股票授予价格为12.63元/股，定价依据为草案公告前1个交易日股价25.26元的50%或前120日均价22.34元的50%较高者[14][15] 激励计划实施条件 - 公司需满足未出现最近年度财报被出具否定/无法表示意见、36个月内未违规分红等条件[4][16] - 激励对象需满足12个月内未被监管机构认定为不适当人选、无重大违法违规等条件[7][16] - 业绩考核目标分三期：2025年营收较2024年增长≥25%，2026年≥50%，2027年≥100%[17][18] - 个人绩效考核分四档（优秀100%、良好80%、合格60%、不合格0%）决定实际归属比例[19] 股票归属安排 - 计划有效期最长60个月，分三期归属：首次授予后12-24个月归属30%，24-36个月归属30%，36-48个月归属40%[11][12] - 预留部分若在2025年三季报前授予则按相同比例分期，否则分两期各50%归属[12][13] - 禁售期遵循《公司法》《证券法》规定，董事/高管任职期间每年转让不超过持股25%，离职后半年内不得转让[13] 特殊情形处理机制 - 公司控制权变更或合并分立不影响计划实施，但若出现财报问题或违规分红则终止计划[29][30] - 激励对象离职（含辞职、解聘等）则未归属股票作废，退休或工伤情形可继续按计划归属[31][32][33][34] - 资本运作调整机制：发生转增股本、配股等情形时，需按既定公式调整授予数量或价格[20][21][22] 实施程序与合规性 - 计划已通过董事会审议，尚需股东会特别决议批准（关联股东回避表决）[23][24][36] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，已履行现阶段信息披露义务[28][37] - 律师事务所认为计划符合《管理办法》规定，不存在损害公司及股东利益情形[38][39]