董事会会议基本情况 - 会议于2025年11月28日召开，采用现场与通讯相结合的方式，应到董事11名，实到11名，由董事长王玉全主持 [2] 出售华检医疗股份交易 - 全资子公司华佗国际计划通过公开市场交易方式在12个月内出售其持有的华检医疗不超过5%的股份，华佗国际目前持有华检医疗443,654,371股，占其已发行股份的27.36% [3][10] - 华检医疗成立于2016年1月，法定股本150万美元，2019年7月在香港联交所上市，截至2025年10月已发行1,621,488,096股股份 [3][10] - 本次出售旨在聚焦主业发展并提升资产运营效率，交易价格将根据市场情况确定，产生的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计归属于母公司净利润的50% [3][4][10] - 交易完成后华佗国际仍为华检医疗持股5%以上股东，继续按权益法核算，截至2025年10月31日该部分股权账面价值105,449.27万元，每股账面价值2.38元 [10][14][15] 收购股权激励退出员工股权 - 公司拟收购新华手术器械有限公司股权激励计划中因离职和退休不再符合激励条件的3名员工所持股权，包括以0元收购2名离职员工认缴的3.76万元注册资本及10万元出资权，以5.79万元收购1名退休员工持有的1.88万元股权 [6] - 此次收购源于2023年实施的股权激励计划，涉及105名激励对象，通过3家合伙企业作为持股平台进行 [6] 募投项目实施主体股权结构变更 - 因上述股权收购事项，公司非公开发行募集资金项目“高端精密微创手术器械生产扩建项目”的实施主体新华手术器械有限公司的股权结构发生变更 [8][20][23] - 该项目计划新建生产厂房32,880平方米，完全投产后将达到年产472.55万件开放手术器械和1.97万件微创腔镜手术器械的生产能力 [21] - 公司强调此次变更不影响募投项目实施和公司合并报表范围，符合长期发展规划 [23][24]

回购方案核心要点 - 公司计划以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，回购金额不低于人民币1,500万元且不超过人民币3,000万元 [2] - 回购价格上限为人民币38.00元/股，该价格不超过董事会决议前30个交易日股票交易均价的150% [3] - 回购期限为董事会审议通过方案之日起12个月内，回购股份将用于未来员工持股计划或股权激励 [5][9] 回购资金与股权影响 - 按回购价格上限38.00元/股测算，拟回购股份数量为39.47万股至78.95万股，约占公司总股本的0.25%至0.49% [16] - 以回购资金上限3,000万元计，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和货币资金的1.65%、1.79%和6.55%（截至2025年9月30日数据） [17] - 回购方案实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，也不会导致控制权变化或影响上市地位 [17][18] 回购实施与授权安排 - 回购方案已于2025年11月28日经董事会审议通过，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权，无需提交股东大会审议 [7][8] - 董事会授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机实施回购，包括制定具体方案、设立回购专用证券账户等事宜 [23][24] - 回购股份需在披露回购结果后三年内转让完毕，若未完成则将依法注销未转让股份 [3][21] 股东持股与减持情况 - 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、6个月均无减持计划 [5][20] - 董事兼财务负责人胡国兴曾于2025年6月18日增持1,000股，占公司总股本0.00063%，与本次回购无利益冲突 [18]

公司高管减持计划 - 东方财富3名高管计划减持合计不超过总股本0.022%的股份[1] - 高级管理人员程磊计划减持不超过300万股，即不超过公司总股本的0.019%[1] - 黄建海计划减持不超过21.87万股，即不超过公司总股本的0.002%[1] - 杨浩计划减持不超过13.12万股，即不超过公司总股本的0.001%[1] - 减持方式为集中竞价交易或大宗交易，减持期间为自公告披露之日起十五个交易日后的三个月内[1] 高管减持原因 - 减持原因为偿还股权激励借款、缴纳股权激励相关税款及其他个人资金需求[1] 股权激励行业现状 - 股权激励已成为科创型成长企业吸引、留住核心人才的标准配置[1] - 截至2025年9月28日，年内已有1311家上市公司披露股权激励相关方案[1] 股权激励行权挑战 - 行使股权激励权益需先行支付大额款项，并按照"工资薪金所得"适用缴纳个人所得税[1] - 董事、高管每年实际可减持股份的时间窗口和额度受到严格限制[1] - 董事、高管需承担资金成本及公司股价受宏观市场波动影响的风险[1]

股份回购计划 - 公司拟以1500万元至3000万元资金回购股份 [1] - 回购价格上限设定为不超过38元/股 [1] - 回购股份计划在未来用于员工持股计划或股权激励 [1]

文章核心观点 - 公司完成对2023年限制性股票激励计划中部分已授予股票的回购注销，涉及11名激励对象，共计160,160股，占公司总股本的0.02% [2][13] - 本次回购注销源于激励对象因离职、退休或个人绩效考核未达标等原因，已不符合激励条件 [9][10][11] - 回购注销完成后，公司总股本由992,638,145股变更为992,477,985股，不会对公司的财务状况、经营成果及激励计划的继续实施产生实质性影响 [2][20][22] 本次回购注销概况 - 回购注销的限制性股票数量为160,160股，占公司当前总股本的0.02%，占激励计划股份总数23,049,000股的0.69% [2][13] - 回购资金总额为人民币935,871.60元，资金来源为公司自有资金 [2][18] - 回购价格为每股5.77元，此价格已根据公司2024年度的权益分派方案进行调整 [17] 回购原因与对象 - 回购涉及11名激励对象，其中1名因辞职、4名因退休等客观原因解除劳动关系、7名因2023年度个人层面绩效考核结果为C [9] - 根据激励计划规定，对不符合条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销 [10][11] 回购数量与价格的调整 - 回购数量因公司实施2024年度资本公积转增股本方案（每10股转增3股）而相应调整，调整公式为：调整前回购数量 × (1 + 0.3) [12][13] - 回购价格因公司2024年前三季度（每10股派1元）和2024年度（每10股派1.5元并转增3股）的权益分派而进行调整 [14][17] 回购完成情况与影响 - 公司已向激励对象支付回购价款，并完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的回购注销手续 [19][20] - 本次回购注销不会影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [22] - 回购注销导致总股本减少160,160股，未导致公司主要股东的持股比例发生重大变化 [21]

公司战略举措 - 筹划分拆控股子公司新码生物赴港上市，旨在优化资源配置并拓宽融资渠道以推动生物制剂业务发展 [1][2] - 投资16.85亿元建设昌北生物项目，分两期推进以完善维生素等产品产业链并提升原辅料自给能力 [1][4] - 为绑定核心团队与激发经营活力，公司顶格完成2亿元股份回购并推出新一轮股权激励计划，向875名对象授予1028.4万股限制性股票 [1][5] 财务业绩表现 - 2025年前三季度公司营收66.95亿元，同比微降5.87%，但归母净利润逆势增长9.83%至9.33亿元 [1][4] - 同期经营性净现金流达14.89亿元，同比大幅增长115.11%，盈利质量与抗风险能力凸显 [4] - 生命营养品板块2025年上半年营收20.34亿元，毛利率同比提升15.41个百分点至54.95% [5] 子公司新码生物状况 - 新码生物是公司生物制剂研发主体，具备全链条研发能力，并于11月初完成对上海新理念生物的战略收购以充实研发管线 [2] - 2020年至2024年新码生物累计亏损9.49亿元，2025年上半年营收为0，亏损扩大至5048.46万元，累计亏损额近10亿元 [3] - 分拆上市事项已获董事会审议通过，但具体方案尚未形成且存在不确定性，分拆不会导致公司丧失对其控制权 [2][3] 昌北生物项目规划 - 项目总投资预计16.85亿元，建成后预计年销售额达9亿元，毛利2.86亿元 [4] - 一期建设周期为2025年12月至2027年11月，主要建设维生素中间体及配套工程，目前已进入设计阶段 [4] - 二期建设周期为2026年5月至2027年12月，将聚焦衍生产品以扩大种类，当前处于前期筹备阶段 [4]

文章核心观点 - 股权激励是企业吸引、留住核心人才并凝聚士气的重要工具，但方案设计与执行中存在普遍困惑与潜在风险，需系统化考量战略、财务、人力等多维度因素以实现长期适配 [1][3][7] - 一心向上发布的《2025股权激励实践全景与趋势白皮书》及专家访谈，为企业提供了从设计、执行到运营的全流程破局指南，涵盖A股、港股、美股上市规则差异及市场趋势 [1][20][23] - 成功的股权激励方案需平衡股东意愿、员工认可度、公司管理成本及现金流，并前瞻性考虑国际化、科技化、业务多元化等新趋势带来的复杂挑战 [7][20][26] 企业股权激励的普遍困惑与挑战 - 企业最常面临三大问题：如何让员工感受并认可股权激励价值、如何合理分配有限激励资源、非上市公司如何处理员工离职后的激励股权 [3] - 员工不认可激励价值的根源在于对公司战略路径不清晰、业务模式不认同，需在执行方案前明确描述战略并加强持续有效沟通 [4] - 离职股权处理易走极端：过于宽松可能引发离职挤兑影响现金流，过于严苛则导致员工感知价值归零，需在激励导向、员工感受与公司支付能力间找平衡点 [5] 优秀股权激励方案的核心特征与设计原则 - 好方案是多方博弈产物，需综合考量财务、税务、法务、股权结构及人力资源，其设计如同盖房，法律是底线、财务税务是支柱、对人与业务的理解决定上限 [7] - 方案设计应尽早启动，科技公司成立初期即需规划，避免后期出现激励资源不足或离职退出难题，初创公司激励池比例通常在10%至40%间，AI等行业可达30%以上 [8][9][10] - 前置准备工作包括明确公司发展战略路径、激励导向（留才、业务目标或吸引外部人才）、资本路径及人力资源配套措施，避免盲目推出方案 [11][12][13] 激励工具选择与定价机制 - 激励工具分股权兑付型（期权、限制性股票/单位）和现金兑付型（虚拟股权、增值权），早期公司多采用期权，上市后过渡至限制性股票，A股偏好第二类限制性股票 [15] - 授予定价依据企业特性：AI/生物科技公司参照融资估值，消费类公司参考净资产，A股/H股需考虑员工出资成本，境外架构可基于融资估值打折 [16][17][18] - 分配机制需在管理成本内追求相对公平，通过全面评估因素及合理信息披露管理避免"不患寡而患不均"，早期公司应避免过早工商登记披露信息 [19] 股权激励的新趋势与复杂场景应对 - 趋势包括激励工具多元化（如现金工具适配不同人才）、国际化（需适配海外税务/文化）及A+H股双重上市（可结合两地标的激励境内/外员工） [20][21][23] - 集团孵化新业务时，根据定位决定激励方式：补充性业务初期用母公司股权，独立业务则设独立计划，委派人员需平滑过渡兼顾新旧业务激励 [24][25][26] - 海外人员激励需财务、法务、人力团队协作，第三方服务商可借助案例积累提供规则支持，系统性解决当地税务、归属节奏等复杂问题 [21][22] 股权激励的运营管理与技术支撑 - 随公司规模扩大，激励管理需从Excel转向系统化运营，以提升数据准确性、效率并降低人力成本，线上化可规避协议签署、行权等环节的人为错误 [27][28] - 系统需保障信息安全，通过ISO9001、SOC1等认证实现权限管理、数据备份与访问控制，员工减持需通过持股平台内部管控以稳定股价 [28][29] - 技术系统可内化复杂税务规则，实现自动合并计税及代扣代缴，境外架构公司可设定交易窗口期及卖出价格，通过算法交易工具协助稳定股价 [29][30]

文章核心观点 - 股权激励是企业凝聚士气、吸引和留住核心人才的重要工具，但方案设计需具备前瞻性，以规避对现金流和后续上市的潜在影响[2][3] - 一份成功的激励方案是战略、财务、法务、人力资源等多方博弈的产物，需在早期系统规划，并考虑长期动态适配性[11][12][14] - 股权激励方案设计正呈现工具多元化、科技化、国际化等新趋势，并需应对双重上市、新业务孵化等复杂场景[30][33][35] 企业的普遍困惑 - 企业普遍关注如何让员工感受并认可股权激励的价值、如何合理分配有限的激励资源、以及非上市公司员工离职后已释放股权的处理方式[6] - 员工不认可激励价值的原因包括对公司未来发展路径不清晰、不认同业务模式，需通过清晰的战略描述和持续有效的沟通来解决[7] - 离职股权处理需平衡市场惯例与公司管理导向，避免过于宽松引发离职挤兑或过于严苛使激励价值归零，需找到平衡点[8][9][10] 激励方案设计的关键考量 - 公司应尽早细致考虑股权激励方案，科技公司成立初期即需规划，以避免后期激励资源不足或离职退出等问题[14][15] - 初创公司激励池比例通常在10%到40%之间，AI等人才密集型行业可能超过30%，定量需参考行业基准、人才结构和市场价[16][17] - 方案设计前需明确公司未来发展路径、战略目标、激励导向、资本路径、人才需求及企业文化，导向不同则方案设计迥异[18][19][20] - 以保留核心人才为导向的方案可一次性授予较高量（如200万分4年归属），利用“损失厌恶”心理提高保留性；吸引外部人才则需充分市场数据支撑[21] - 设计不合理可能影响上市，例如A股上市需千万级盈利，低价授予员工的价差会冲减公司利润，影响盈利标准[22] 激励工具与定价机制 - 激励工具分股权兑付型（期权、限制性股票、限制性股票单位）和现金兑付型（虚拟股权、股票增值权），后者需公司现金流充足且不愿动用真实股权[23] - 早期公司多采用期权，因其灵活可进可退；港美股上市公司倾向限制性股票单位，A股则以限制性股票或第二类限制性股票为主[23] - 授予定价首先需确定企业公允价值，AI/生物科技公司可参照融资估值，消费类公司可参考净资产；再结合资本路径和员工支付能力确定员工价格[24][25][26] 分配机制与信息管理 - 分配机制需在管理成本内追求相对公平，综合考虑量化与定性因素，并进行合理的信息披露管理，避免因过度透明导致“不均”感[27] - 非上市公司应避免早期进行工商登记披露，可使用Cap table等功能实时管理股权结构变动，确保信息保密[28] 股权激励的新趋势与挑战 - 趋势包括激励工具多元化，针对不同人才画像适配不同方式；方案设计更关联企业科技化与国际化，需考虑海外人才激励的复杂性[30][31] - 双重上市公司可结合使用A股（期权、限制性股票、员工持股计划）和H股（回购型股份奖励、期权）的不同激励方式，并可按员工地域或高管职责分配不同标的[33][34] - 新业务孵化需明确其定位，补充性业务初期可用母公司股权激励，独立业务则需独立计划；委派人员可采取平滑过渡方式，兼顾成熟业务与新高回报[35][36] 方案运营与系统化支持 - 激励方案后续运营需系统化支持，尤其在公司规模扩大后，线上化系统可提升数据准确性、运营效率并降低人力成本和错误风险[38][39] - 员工减持可通过系统进行内部管控，如A/H股需通过持股平台申请，公司可调控减持时机；系统可内化复杂税务规则，实现自动计税和代扣代缴[40][41]

公司股份回购计划终止 - 公司于2025年11月26日召开第五届董事会第二十四次会议，决定终止股份回购计划 [1] - 截至公告日，公司累计回购股份22,100,110股，占公司总股本比例为5%，累计使用资金24,147.73万元 [1] - 本次回购结果未达到回购方案设定的下限 [1] 回购计划未达标原因 - 主要原因是在回购期间，公司股价涨幅较大且持续高于回购价格上限 [1] - 同时，受贷款办理用时以及敏感交易期限制，导致实际可实施回购的交易日较少 [1] 已回购股份的处置安排 - 公司已将100,110股回购股份过户至员工持股计划账户 [1] - 剩余22,000,000股回购股份计划用于未来股权激励或员工持股计划 [1] - 若未来未能在规定期限内用于上述用途，则相关股份将予以注销 [1] 公司内部人近期股份变动 - 2025年1月，公司监事吴承敏买入公司股份99,900股 [1] - 2025年7月，公司控股股东净买入公司股份800股 [1]

融资项目 - 公司计划发行可转换债券，拟募集资金总额不超过人民币38,000万元（3.8亿元）[3] - 募集资金中26,600万元（约占总募集资金的70%）拟用于"炬申几内亚驳运项目"[3] - 募集资金中11,400万元（约占总募集资金的30%）拟用于"补充流动资金及偿还银行贷款项目"[3] - 可转债项目已就深圳证券交易所的审核问询函进行了二轮回复[3] 运营与投资 - 公司投资支出主要用于物流仓储设施建设，包括购置土地及运输设备[3] - 公司已使用部分新能源运输和装卸设备，如电动叉车、电动正面吊、电动牵引车等，并积极以新能源设备替代传统燃油设备[3] - 公司进行外汇套期保值的主要目的是规避和防范汇率波动对整体业绩的潜在不利影响[3] 公司治理与沟通 - 公司目前暂无股权激励计划[3] - 公司通过做好经营工作提高内在价值，并通过多种途径与投资者保持沟通以传递投资价值，未明确提及具体的市值管理规划[3]