研讨会核心目的与定位 - 会议旨在探索庭外重组的理论和实务 助力困境企业拯救和再生 推动经济高质量发展 [1] - 会议由长沙市司法局 长沙市中级人民法院指导 长沙市破产管理人协会主办 [5] 庭外重组的定义与优势 - 庭外重组指在破产程序之外 由债务人 债权人 出资人和战略投资人等利害关系人自行协商谈判以化解企业困境的民事法律行为 [2] - 庭外重组作为困境企业拯救的重要制度和方法 具有程序灵活 成本较低 市场主体接受度高 更利于维持企业经营价值等独特优势 [2] - 庭外重组与庭内庭审程序相互补充 有效衔接 是激发市场活力的重要制度创新 [2] 政府与司法部门的角色与举措 - 长沙市中级人民法院近年来积极探索庭外重组与预重整领域的成功案例 [2] - 长沙市司法局通过创新举措减轻企业负担 强化知识产权保护 成功化解大量涉企矛盾纠纷 为破产管理人履职和庭外重组实践提供坚实支撑 [2] - 长沙市中级人民法院提出四点方向 包括坚持政治引领 坚持实事求是构建规范程序 坚持府院协调打造高效协同生态 坚持内外联动打通程序转换通道 [2] 行业专家观点与理论发展 - 行业专家认为 破产法不仅是法律问题 更是经济问题 庭外重组 预重整和重整制度应被视为“新质生产力” 以充分发挥市场在资源配置中的决定性作用 [3] - 行业专家剖析了庭外重组中心建设主体 成员配置与运作方式 [3] 地方实践经验交流与未来展望 - 来自金华 深圳 成都 西安等地的破产管理协会代表在研讨会上分享了庭外重组服务中心建设经验 [3] - 与会人员围绕庭外重组的府院联动协调与营商环境优化 庭外重组中心的建立模式和运作管理 庭外重组与司法重整的程序衔接和预保护等议题进行了深入交流 [3] - 长沙市破产管理人协会表示 将以此次研讨会为契机 借鉴各地先进经验 探索建立具有长沙特色的庭外重组中心 更好服务经济社会高质量发展 [3]

公司预重整程序进展 - 债委会工作组将于2025年11月24日进驻公司，开展专项财务尽调的前期准备工作 [1][2] - 公司已收到廊坊市中级人民法院的通知书和决定书，法院受理对公司进行预重整，并指定司法重整清算组担任临时管理人 [1] - 公司正在依法积极配合临时管理人开展资产负债情况调查等预重整工作，并将履行相关信息披露义务 [1] 债委会专项财务尽调 - 债委会于11月21日通过议案，授权平安资管聘请四大会计师事务所之一对公司财务状况进行专项尽职调查 [2] - 此次财务尽调主要针对化债方案不透明、资金去向存疑等问题 [2] - 公司表示无法定义务配合金融债委会另行对公司开展财务尽调，因其有义务配合的是临时管理人 [1] 公司管理层表态 - 公司董事冯念一呼吁各方在预重整关键时期实事求是，从全局利益出发考虑问题 [2] - 预重整被视为公司彻底化解债务风险、实现脱困发展的机会，有利于保护债权人及中小股东权益 [1][2]

公司核心动态 - 华夏幸福（股价2.82元，市值110.37亿元）被债权人申请预重整，河北省廊坊市中级人民法院已决定受理[1][2] - 公司董事兼副总裁冯念一表示，预重整是公司彻底化解债务风险、实现脱困发展的难得机会，若被推翻可能再难恢复生机[1][6] - 债委会工作组将于11月24日进驻公司，开展专项财务尽调的前期准备工作[1][3][5] 预重整程序争议 - 董事王葳发布声明，质疑公司发布预重整公告完全绕过其本人，未提前告知、提供资料或召开董事会审议，违反了公司章程和治理程序[2] - 有债权人反映，公司未将预重整这一重大事项报请债委会、董事会、股东大会审批，且未按规定在收到通知书后2日内及时公告[2] - 冯念一回应称，根据上交所自律监管指引，被债权人申请预重整无需提交董事会或股东会审议，公司依法进行信息披露是强制义务，不存在绕过董事会的情况[3] 债委会与专项尽调 - 华夏幸福债委会于11月21日通过议案，授权主席单位平安资管以债委会名义聘请一家四大会计师事务所，对公司财务状况进行专项尽职调查，整体费用预计不超过300万元[3][4] - 债委会主席单位包括中国工商银行、平安资管、廊坊银行，副主席单位包括中国农业银行、渤海银行、中信信托、光大证券等[6] 法律意见与公司立场 - 吉林大学法学院教授齐明出具法律意见书，指出华夏幸福未经审议即对预重整发表“无异议意见”是不当且不负责任的，并认为廊坊中院未组织听证即受理预重整，审查充分性存疑[6] - 齐明建议，对华夏幸福此类负债金额巨大、影响广泛的上市公司进行预重整，应进行全面评估和实质审查，并评估对持续经营和市场稳定的影响[6] - 冯念一重申，公司已资不抵债，预重整有利于保护广大债权人及全体股东权益，公司愿意与股东保持沟通[6][7]

债委会行动与财务尽调 - 华夏幸福债委会于11月21日高票通过议案，授权主席单位平安资管聘请四大会计师事务所之一对公司进行专项财务尽调 [1] - 债委会工作组计划自2025年11月24日起进驻公司，开展尽调前期准备工作 [1] - 此次行动背景是化债方案不透明及资金去向引发债权人担忧，公司2021年累计债务违约近900亿元，总负债超4000亿元 [1] 债务重组执行问题 - 公司2021年9月末制定的债务重组计划承诺在2-3年内将资产负债率降至70%以下，但原定2023年底应兑付约30%现金，实际清偿不到5% [2] - 公司货币资金从144亿元暴跌至24.24亿元，蒸发超过80% [2] - 2024年底公司账上494亿元应收账款中大部分为各级政府平台拖欠，自2021年起该部分款项仅下降70亿元 [2] 资产处置与债务置换 - 今年6月，公司向廊坊资管以2元转让下属公司廊坊泰信、廊坊安尚100%股权，用以置换对廊坊银行225.75亿元的债务 [2] - 债权人质疑公司以贬值资产抵偿债务，重组签约率仅是"纸面功夫" [2] 预重整程序合规性质疑 - 河北省廊坊市中级人民法院已受理债权人龙成建设工程有限公司对公司的预重整申请，公司公告称对预重整无异议 [2] - 公司内部董事及债权人质疑公告程序存在"黑箱操作"，董事王葳已就预重整向监管部门投诉 [2] - 法律意见指出，公司未经审议即发表无异议意见不当，且法院未组织听证即受理预重整，审查充分性存疑 [3] 债委会构成 - 华夏幸福债委会主席单位包括中国工商银行、平安资管、廊坊银行，副主席单位包括中国农业银行、渤海银行、中信信托、光大证券等 [1]

债务重组执行与财务状况 - 华夏幸福债委会于11月21日高票通过议案，授权主席单位平安资管聘请四大会计师事务所之一对公司进行专项财务尽职调查，工作组计划自2025年11月24日起进驻公司开展前期准备工作 [1] - 公司2021年累计债务违约近900亿元，总负债超4000亿元，债委会成立后于2021年9月末制定重组计划，目标在2-3年内将资产负债率降至70%以下 [2] - 重组计划原承诺2023年底前向债权人兑付约30%现金，但截至目前实际清偿不到5%，公司货币资金从144亿元暴跌至近30亿元，降幅近80% [2] - 公司2024年底账上存在494亿元应收账款，大部分为各级政府平台拖欠款项，自2021年起该部分收款仅下降70亿元 [3] 资产处置与债权人质疑 - 债权人质疑百亿资金去向不明，并以贬值资产抵偿债务，认为重组签约率仅是“纸面功夫” [2] - 今年6月，公司向廊坊资管以2元转让下属公司廊坊泰信、廊坊安尚100%股权，用以置换对廊坊银行225.75亿元的债务 [3] 预重整程序与合规争议 - 11月6日公司公告称，债权人龙成建设工程有限公司向廊坊中院申请启动公司重整及预重整程序，且法院已受理，公司对预重整无异议 [3] - 公司内部董事及多位债权人质疑预重整公告程序存在“黑箱操作”，董事王葳于11月19日发表声明不认可公告发布程序及相关表述，并已向监管部门投诉 [4] - 债权人质疑公司未在收到法院通知书后2日内按规发布公告，且未将公告上报董事会，公告中指定的“华夏幸福司法重整清算组”构成既未报请董事会、债委会讨论，也未公开 [4] - 法律专家齐明指出，公司未经审议即发表对预重整“无异议意见”不当且不负责任，廊坊中院未组织听证即受理预重整，审查充分性存疑 [5]

预重整事件与董事分歧 - 债权人龙成建设工程有限公司因417.16万元工程款向法院申请对华夏幸福进行预重整，法院已受理且公司对此无异议[4] - 董事王葳对预重整公告的合规性提出强烈质疑，指出其完全不知情、公司未履行告知义务、未提供文件、未召开董事会审议，并已向监管部门投诉[2][5] - 董事冯念一回应称，根据上交所规定，债权人申请的预重整无需经过董事会和股东会审议，信息披露是法定强制义务，其本人公告前亦不知情，但理解此为基本常识[6] 公司财务状况 - 公司前三季度营业收入38.82亿元，同比下降72.09%，归属于上市公司股东净利润亏损98.29亿元[6] - 截至2025年10月31日，公司累计未能如期偿还债务金额合计为245.69亿元，10月单月新增未能偿还债务5.63亿元[7] - 归属于上市公司股东的所有者权益为-47.38亿元，公司已陷入资不抵债境地[6] 债委会行动与潜在影响 - 华夏幸福债委会通过议案，授权平安资管从四大会计师事务所中聘请一家对华夏幸福进行专项财务尽职调查[3] - 债委会工作组计划自2025年11月24日起进驻公司开展尽调前期准备工作[3] - 预重整被视为公司彻底化解债务风险、实现脱困发展的极为难得机会，若错过可能再难恢复生机[6]

债委会行动与财务尽调 - 华夏幸福债委会于11月21日通过议案，授权主席单位平安资管从四大会计师事务所中聘请一家，对华夏幸福进行专项财务尽职调查 [3] - 债委会工作组计划于11月24日进驻公司，开展专项财务尽调的前期准备工作 [3] - 债委会主席单位包括中国工商银行、平安资管和廊坊银行，副主席单位包括中国农业银行、渤海银行、中信信托、光大证券等 [3] 预重整程序的公司治理争议 - 公司董事王葳（平安系代表）发表声明，对华夏幸福发布预重整公告一事完全不知情，认为其违反了公司章程和公司治理程序 [4][5] - 华夏幸福回应称，公司在收到法院相关文件后按规定履行了信息披露义务，被债权人申请重整及预重整事项不需要提交董事会及股东大会审议 [6] - 公司董事冯念一认为，披露预重整是法定强制义务，无需提前上董事会，并强调预重整是公司化解债务风险的机会，若被推翻可能使公司难以恢复生机 [6] 预重整进程与潜在不确定性 - 法院已受理对华夏幸福的预重整程序，相关审计、评估工作须在3至4个月内完成 [6] - 若审计评估结果显示公司资不抵债缺口过大或缺乏持续经营现金流，法院可能认定其不具备重整价值并驳回申请 [6] - 预重整工作能否顺利推进以及是否会正式进入重整程序尚存在不确定性，公司与金融类债权人的意见协调关乎后续走向 [6][7]

债委会行动与专项尽调 - 华夏幸福债委会于11月21日通过议案，授权主席单位平安资管从四大会计师事务所中聘请一家，对华夏幸福进行专项财务尽职调查 [2] - 债委会工作组计划于11月24日起进驻公司，开展专项财务尽调的前期准备工作 [2] - 债委会主席单位包括中国工商银行、平安资管和廊坊银行，副主席单位包括中国农业银行、渤海银行、中信信托、光大证券等 [2] 预重整程序的公司治理争议 - 公司董事王葳（平安系代表）发表声明，对华夏幸福发布预重整公告一事完全不知情，认为其违反了公司章程规定的董事会议事规则 [3] - 华夏幸福回应称，公司是在收到法院相关文件后按规定履行信息披露义务，被债权人申请重整及预重整事项不需要提交董事会及股东大会审议 [4] - 公司另一董事冯念一表示，上市公司知悉被申请预重整后即进行披露是法定强制义务，无需提前上董事会，并强调预重整是公司化解债务风险的机会 [4] 预重整进程的关键节点与不确定性 - 业内专家指出，法院受理预重整后，相关审计、评估须在3至4个月内完成，若结果显示公司资不抵债缺口过大或缺乏持续经营现金流，法院可能认定不具备重整价值并驳回申请 [4] - 前期已签订债务重组协议的债权人需要进行二次征询 [4] - 华夏幸福预重整工作能否顺利推进以及是否会正式进入重整程序尚存在不确定性，公司与金融类债权人的意见协调关乎后续走向 [5]

公司治理争议 - 董事王葳公开质疑华夏幸福预重整公告发布程序，称其完全不知情且公司未提供文件资料或征求其意见，认为公告发布绕过本人并严重违反公司章程及董事会议事规则[2] - 王葳已通过邮件向公司问询但未获回复，她不认可公告发布程序及相关表述，认为公司对预重整事项是否无异议应经董事会及股东会审议，并已就此事向监管部门投诉[2] - 公司董事冯念一回应称，根据上交所《自律监管13号指引》，被债权人申请预重整无需召开董事会或股东会审议，只有上市公司主动申请才需提交审议，公司披露是履行法定强制义务[3] 董事背景与立场 - 王葳由公司第一大股东中国平安人寿保险股份有限公司于2023年提名当选，长期任职于中国平安体系，现任平安人寿寿险总部投资中心另类投资部风险专家[3] - 冯念一表示其本人在公告发布前亦不知悉，但理解此为信息披露基本常识，不存在绕过董事会情况，并强调董事应从公司利益最大化出发考虑问题[4] - 今年8月25日，王葳在董事会上曾以“置换带处理不审慎”为由对两项议案投出反对意见[5] 股东动向与股权变化 - 平安人寿及其一致行动人平安资产管理有限责任公司计划在9月1日至11月30日期间减持不超过1.17411610亿股，占公司总股本比例不超过3%[5] - 截至10月24日，平安人寿及平安资管总持股比例由25.19%减少至24.99%，其中平安人寿直接持股由98407.9977万股减至97791.4066万股，平安资管所持164.9576万股全部清零[6] 公司财务状况与市场表现 - 冯念一指出公司已经资不抵债，预重整是彻底化解债务风险、实现脱困发展的难得机会，有利于保护债权人及全体股东[5] - 华夏幸福股价自11月13日起连续5个交易日上涨并收获4个涨停，但在11月21日跌停，收于2.82元[6]

预重整程序争议 - 上市公司预重整存在两种申请模式：由债权人申请或由上市公司主动申请 [1] - 债权人申请模式无需提交董事会及股东会审议 法院对是否受理预重整拥有最终判断权 公司无权决策 [1] - 上市公司主动申请预重整才需要提交董事会和股东会审议 此为《自律监管13号指引》第9条规定 [1] - 公司对债权人申请有异议时需披露异议内容 但同样无需提交董事会或股东会审议 依据为《自律监管13号指引》第12条 [1] - 上市公司在知悉被申请预重整及法院裁定受理时即负有法定强制披露义务 无需提前经过董事会或股东会 [1] 预重整事件进程 - 华夏幸福于11月17日发布公告 宣布被债权人龙成建设工程有限公司申请预重整 [2] - 申请人龙成建设因华夏幸福拖欠约4172万元工程款而提出申请 华夏幸福对此无异议 [2] - 廊坊市中级人民法院已受理申请 并指定华夏幸福司法重整清算组担任预重整期间临时管理人 [2] - 至11月18日晚间 公司已向债权人发出债权申报通知并披露预重整专项自查报告 [2] 董事内部意见分歧 - 董事冯念一认为预重整是公司化解债务风险、实现脱困的难得机会 有利于保护债权人及全体股东利益 [1] - 董事王葳声明对11月17日预重整公告的发布事宜完全不知情 公司未在公告前进行告知或征求意见 [2] - 王葳指出公告发布程序不合规 未召开董事会会议进行审议 并已就此事向监管部门投诉 [2][3] - 王葳长期任职于中国平安体系 平安目前为华夏幸福第一大股东 [3][4] - 董事间分歧早有先例 王葳曾于8月对半年报议案投反对票 并反对公司以资抵债的"置换贷方案" [3]