发行预案概要 - 公司拟向特定对象发行A股股票 发行对象为大云溟投资和大岚投资 两者均为控股股东曾而斌控制的关联方 构成关联交易 [1][2] - 发行价格为7元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 发行数量不超过3000万股 未超过发行前总股本的30% [1] - 募集资金总额不超过2.1亿元 将全部用于干散货船购置项目 该项目总投资2.694亿元 [1][2] 股权结构变化 - 发行前公司总股本9.2521亿股 控股股东曾而斌直接持股58.1% [2] - 按上限发行后总股本将增至9.5521亿股 曾而斌及其一致行动人持股比例升至69.46% 控制权不变 [2] 历史融资情况 - 公司于2023年3月29日在上交所主板上市 发行4127.6万股 发行价37.25元/股 募集资金总额15.375亿元 净额14.279亿元 [3] - 首次公开发行募集资金原计划用于超灵便型散货船购置项目、信息化系统建设和补充流动资金 [3] - 2023年和2024年分别实施每10股转增4.8股并派发现金红利的分红方案 [3] 财务表现 - 2025年上半年营业收入18亿元 同比增长6.74% [4][5] - 归属于上市公司股东的净利润8686.61万元 同比大幅下降64.14% [4][5] - 扣非净利润8583.14万元 同比下降58.31% [4][5] - 经营活动现金流净额3.91亿元 同比增长2.32% [5]

私募股权投资业务表现 - 2024年度私募股权投资业务营业收入1.60亿元，同比减少41%，归母净利润-2.68亿元，同比由盈转亏，主要受管理费收入减少、项目退出收益下滑及公允价值变动综合影响 [2] - 金融资产投资相关公允价值变动收益和投资收益合计-1.00亿元，损失同比扩大0.37亿元，其他非流动金融资产余额5.18亿元较期初下降23%，交易性金融资产余额6,441万元同比增长13% [2] - 前五名客户销售额9,781.68万元占全年总额61.23%，且皆为关联方销售 [2] 收入下降原因分析 - 管理费收入减少主要由于基金募集规模下降导致增量来源缺乏，以及行业惯例7年经营期限（5年投资期+2年退出期）到期后进入延长期不再收取管理费 [6][7] - 管理报酬收入同比减少32.78%至8,411.24万元，主要因资本市场波动导致项目退出周期延长，全年项目回款14.75亿元较上年减少35%，退出回报显著降低 [7] - 清科研究中心数据显示2024年私募股权市场退出案例数量同比下降15%，与公司业务变动趋势一致 [7] 投资损失构成 - 公允价值变动损失8,664万元，主要来自闪送项目因上市后估值方法调整为市值法导致估值下调60.98%，以及MHJD项目因无可供执行财产估值归零 [9] - 权益法核算的长期股权投资收益亏损1,286万元，主要系九泰基金持续亏损所致，受市场竞争加剧、投资研究能力不足及监管趋严等多重因素影响 [10] - 处置交易性金融资产投资收益亏损120万元，反映基金处置项目整体亏损情况 [11] 资产构成与估值 - 其他非流动金融资产中自有资金出资对应底层资产剩余成本2.12亿元，公允价值4.07亿元，主要项目包括采用PE法估值的GXHJ（整体估值5.4亿元）和DGHT（整体估值9.8亿元） [12][13] - 估值方法依据项目状态差异化处理：已上市项目采用市值法，拟IPO项目采用PE/PB法并考虑流动性折扣，无退出计划项目采用净资产法或预计可收回金额法 [15][16][17] - 截至2024年末PE业务未退出项目95个，对应在管基金未退出投资本金69.27亿元，公司对在管基金剩余出资本金4.86亿元对应公允价值5.83亿元 [12] 关联交易情况 - 关联共同投资涉及25只基金，公司原始出资金额6,443.84万元，剩余出资金额2,313.71万元，最大单笔为Jiuding China Growth Fund II, L.P.（剩余出资1.72亿元） [18][19] - 与关联方共同投资的4个重点项目包括优科生物（最高估值18亿元）、康宝药业（投资估值19.2亿元）、巴中优博创（拉萨产业收购）和天煌药业（最高估值4.5亿元） [20][21] - 5只在管基金投资了控股股东九鼎集团，包括九鼎投资定向增发1号基金（剩余投资金额5.21亿元） [21]

担保情况概述 - 公司拟为参股公司赛得利铜陵提供3000万元贷款担保，担保期限三年，公司按20%持股比例承担600万元连带责任担保 [1] - 担保事项已通过第六届董事会第二次会议及独立董事专门会议审议，尚需股东会批准 [1] - 关联股东蔡英传、冯燕、杨凡龙需回避表决 [2] 被担保人基本情况 - 赛得利铜陵成立于2022年5月，注册资本1.3亿元，主营无纺材料及母婴用品生产销售 [2] - 2025年6月末总资产2.60亿元，负债2.01亿元，净资产0.59亿元，较2024年末下降12% [3] - 2025年上半年营收9210万元，亏损806.82万元，2024年全年亏损1145.39万元 [3] 关联交易与担保细节 - 公司董事长蔡英传、财务总监杨凡龙分别在赛得利铜陵任董事和监事，构成关联关系 [2] - 2025年初至公告日公司与赛得利铜陵累计关联交易金额776.32万元（不含税） [5] - 本次担保后公司对外担保余额6400万元，占最近一期净资产3.5% [5] 担保目的与董事会意见 - 担保旨在提升赛得利铜陵资金周转效率，促进其经营发展，风险可控 [4] - 董事会认为担保符合参股公司发展需求，不会损害中小股东利益 [4] - 独立董事专门会议确认决策程序合规，风险可控，同意提交董事会审议 [5]

股东会召开基本信息 - 股东会召开日期为2025年8月6日14点30分，地点为上海市虹口区中山北一路1230号柏树大厦B区5楼 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年8月6日，交易系统投票平台时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东会审议议案为《关于调整对参股公司海南申能新能源有限公司出资暨关联交易的议案》 [2] - 该议案已通过公司第五届董事会第二十次会议审议，相关公告于2025年7月22日刊登在上海证券交易所网站 [2] - 关联股东需回避表决，包括董事王炜、王羽旸、王善炯及其一致行动人等 [2] 股东投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和，重复投票以第一次结果为准 [5] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [5] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年7月31日，登记在册的A股股东（股票代码603200）有权出席 [5] - 现场会议登记时间为2025年8月5日9:00-11:30、13:00-16:30，需持身份证、股东账户卡等证明文件 [5] - 公司董事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [10] 其他事项 - 同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种方式，重复表决以第一次投票为准 [6] - 出席会议股东的膳食住宿及交通费用自理，股东会不发放任何礼品 [7] - 联系方式：电话（021）65424668，传真（021）65446350，电子邮箱shech@china-xiba.com [11] 授权委托书 - 股东可委托代理人出席会议并行使表决权，需填写授权委托书并选择“同意”、“反对”或“弃权”意向 [10][12][13] - 委托书需包含委托人持普通股数、股东账户号及签名盖章 [12][13] - 未作具体指示的委托，受托人有权按自己意愿表决 [13]

交易方案概述 - 公司拟向云铜集团发行股份购买其持有的凉山矿业40%股份，交易对价为232,351.05万元，同时拟向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金150,000万元 [3][16] - 本次发行股份购买资产的发行价格为9.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [6][7] - 募集配套资金将用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设及补充流动资金，其中补充流动资金比例不超过募集资金总额的50% [18] 交易标的评估 - 以2025年3月31日为评估基准日，凉山矿业100%股权的评估值为经交易双方协商确定40%股份的交易对价为232,351.05万元 [3] - 凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计为476,937.53万元，公司通过本次交易取得该等资产40%资产权益 [11] - 评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允 [35] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度，若2025年交割则承诺期为2025-2027年 [12] - 云铜集团承诺凉山矿业拉拉铜矿和红泥坡铜矿采矿权在业绩承诺期累计实现净利润不低于132,378.68万元（若2025年交割） [12] - 若未达承诺业绩，云铜集团将以股份方式向公司进行补偿，补偿金额不超过其在本次交易中取得的交易对价190,775.01万元 [13] 交易影响分析 - 本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组和第十三条规定的重组上市 [25] - 交易前36个月内公司控制权未发生变更，交易完成后控股股东、最终控股股东及实际控制人亦不会发生变化 [25] - 云铜集团通过本次交易取得的公司新增股份自发行结束之日起60个月内不得转让 [9] 其他审议事项 - 公司子公司将进行破产清算 [40] - 将召开2025年第三次临时股东会审议本次交易相关议案 [41]

证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2025-084 福建海通发展股份有限公司 关于签署《附条件生效的股份认购协议》 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 福建海通发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向特定对象发行 A 股股票，公司实际控制人控制的关联人福州大云溟投资有限公司（以下简称"大 云溟投资"）、福州大岚投资有限公司（以下简称"大岚投资"）拟全额认购公 司本次向特定对象发行 A 股股票的行为构成关联交易。 ? 公司于 2025 年 7 月 21 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度 向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与认购对象签署 <附条件生效> 的股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案， 关联董事已根据相关规定回避表决，独立董事专门会议已就本次关联交易进行审 议。 ? 本次交易尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通 ...

关联关系质疑 - 祥源文旅在年报问询函回复中称济宁屹博实际控制人为"张某"，但记者调查发现其实际控制人为刘明，且张某已于2025年1月退出公司 [1][8][9] - 山东赢联互通的实际控制人并非祥源文旅回应的"吕某"，而是张春青和唐信晨 [10] - 四家公司（山东荣润、山东美亨、济宁屹博、山东赢联互通）使用相同联系方式，引发关联关系质疑 [3][4][6] 商业交易异常 - 祥源文旅子公司祥润云连续三年向山东荣润采购短信业务，金额分别为2531 65万元、3410 25万元、2882 98万元 [10] - 同为刘明控制的济宁屹博却连续三年向祥润云采购短信业务，金额分别为96 06万元、574 76万元、95 87万元 [10] - 山东荣润与山东美亨存在商业往来却通过祥源文旅作为中间商进行交易，缺乏商业合理性 [4] 实际控制人背景 - 刘明为山东荣润实际控制人，同时通过杭州皆大欢喜间接控制济宁屹博 [9][10] - 刘明曾是祥润云小股东杭州国润实控人武新明的下属，两人曾在佑旅运动科技共事 [13][19] - 武新明直接持有杭州国润50%股权，而杭州国润持有祥润云20%股权 [19] 工商信息矛盾 - 济宁屹博2025年1月23日工商变更显示，股东由张伟变更为杭州皆大欢喜（持股80%）和闫运灼（持股20%） [8][9] - 山东赢联互通2024年1月12日工商变更显示，实控人由吕宁变更为张春青和唐信晨 [10] - 祥源文旅解释联系方式相同是因山东荣润协助办理工商登记，但未说明实控人变更情况 [7][10]

交易方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买广西长科100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2][3] - 交易标的为广西长科新材料有限公司，主营业务为特种合成树脂高分子材料的研发、生产和销售 [3] - 标的公司属于化学原料和化学制品制造业（C26），与公司主营业务具有协同效应 [3] - 本次交易构成关联交易，因交易对方均为公司实控人控制的企业 [2][3] 标的公司情况 - 广西长科是国内最大的本体法工艺企业，具备60万吨/年树脂产品产能 [6] - 2025年1-6月实现净利润3491.47万元 [7] - 产品包括透明ABS、高透明MS、高腈AS、高光ABS、高光HIPS等特种树脂产品 [6] 交易影响 - 交易完成后公司将拓展至特种合成树脂产品领域，丰富产品类别 [5] - 公司LCBR、SBR产品为广西长科重要原材料，将形成产业链延伸和协同互补关系 [5] - 预计广西长科相关牌号特种树脂产品产量达30万吨/年时，可完全释放公司4万吨/年LCBR、SBR产能 [7] - 交易有利于降低关联交易规模 [4][7] 公司业绩 - 2025年上半年预计归母净利润400-600万元，同比减少93.79%-95.86% [9] - 扣非净利润预计亏损300-150万元，同比减少102.12%-104.25% [9] - 业绩下滑主要因子公司PBT装置技改影响产量，以及产品价格降幅大于原材料价格降幅 [9] 市场数据 - 公司停牌前股价15.2元/股，总市值98.19亿元 [10]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第二十八次会议于2025年7月18日以通讯方式召开，由董事长孙翔女士主持 [1] - 会议应参加董事11人，实际参加11人，召开程序符合法律法规及公司章程 [1] 董事会会议审议情况 - 公司拟对参股子公司东方时尚智行科技进行定向减资，减少认缴但未实缴的注册资本1200万元，其他股东不减资 [1] - 减资完成后，东方时尚智行科技注册资本从1亿元降至8800万元，公司出资额减至300万元（已实缴） [1] - 本次减资构成关联交易，因公司副总经理郝秀花女士同时担任东方时尚智行科技董事及总经理 [2] 交易影响与后续安排 - 减资基于审慎判断和协商，不会对公司生产经营及财务状况造成重大不利影响 [2] - 董事会授权经营管理层全权办理后续事宜，减资后东方时尚智行科技仍为参股子公司 [2] - 表决结果为11票同意，0票反对或弃权，独立董事专门会议已审议通过 [2]

关联交易决策制度总则 - 公司为规范关联交易决策制定本制度，旨在加强内部控制、保护股东利益并完善治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规[1] 关联方及交易范围与定价 - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联方之间的交易，涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁等18类事项[3] - 定价原则按优先级依次为：政府定价→政府指导价→第三方市场价格→关联方与非关联方交易价→合理成本加利润构成价[1][3] 关联交易决策原则 - 关联董事需回避表决，董事会需基于客观标准判断交易合理性，必要时聘请第三方评估[2] - 关联股东在股东会表决时需回避，其股份不计入有效表决总数[9] 审议与披露标准 - 与自然人关联交易超30万元或与法人关联交易超300万元且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意并披露[5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露评估报告[6] - 日常关联交易（如采购原材料、销售产品等）可豁免审计评估[6] 担保与财务资助限制 - 为关联方提供担保需经非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[6][7] - 禁止为关联方垫支费用、拆借资金、代偿债务等资金占用行为，仅允许向非控股关联参股公司提供同比例财务资助[7][8] 累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联方或同类标的交易需累计计算披露及审议标准，已履行程序的交易可豁免累计[8][9] 豁免情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、利率不超LPR的关联方借款、公开招标等7类情形可免于关联交易审议[10][14] 跨境监管协调 - 若香港联交所规则与其他上市地法规冲突，以更严格标准执行[11] 关联人定义 - 关联法人包括控股方、持股5%以上法人等5类主体[12] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其家庭成员等5类人群[13] - 潜在关联人（未来12个月内可能符合条件者）及过去12个月内的关联方均视同关联人[13]