交易概述 - 孩子王拟受让关联方五星控股持有的江苏星丝域65%股权，同时通过江苏星丝域现金收购丝域实业100%股权，交易对价为16.5亿元[2] - 交易完成后，丝域实业将成为孩子王的控股子公司[2] - 孩子王、巨子生物、陈英燕及王德友受让江苏星丝域股权的价格均为0元，因江苏星丝域注册资本尚未实缴且无实际经营活动[3] 交易细节 - 丝域实业股东全部权益价值为17.5亿元，较其归属于母公司所有者权益账面值2.56亿元增值14.94亿元，增值率583.35%[3] - 交易资金来源包括自有或自筹资金以及部分募集资金，拟将"门店升级改造项目"部分募集资金4.29亿元用途变更为"丝域实业收购项目"[3] - 孩子王间接持有丝域实业65%股权，五星控股、巨子生物、陈英燕、王德友分别持有11%、10%、8%、6%股权[4] 公司背景 - 孩子王成立于2009年，2021年登陆A股，专注于母婴童商品零售及增值服务，拥有全国门店近1200家，累计注册会员超9400万[4] - 丝域实业成立于2014年，专注于头皮、头发健康护理，拥有2503家门店（176家直营，2327家加盟），会员数量超过200万[4] 收购动机 - 双方将在会员运营、市场布局、渠道共享、产业协同、业态拓展等方面发挥协同效应[5] - 孩子王业绩承压，2021-2023年归母净利润连续三年下滑，2024年归母净利润1.81亿元，仍不到2020年3.91亿元的一半[9] 财务数据 - 丝域实业2024年营收7.23亿元，其中养护产品销售收入4.17亿元（占比57.76%），归母净利润1.81亿元，经营活动现金流量净额1.86亿元[7] - 2025年1-3月，丝域实业营收1.44亿元，归母净利润0.27亿元，经营活动现金流量净额-0.15亿元[7] - 孩子王2024年营收93.37亿元，同比增长6.68%[9] 历史收购 - 2023年8月，孩子王出资10.4亿元收购乐友国际65%股权，2024年又以5.6亿元收购剩余35%股权[8] - 乐友国际2024年营收16.23亿元，净利润1.05亿元，完成业绩对赌承诺（不低于1亿元）[11]

公司股价与市值 - 公司股价收报13.92元 单日下跌6.33% 总市值175.64亿元 [1] 股权收购交易结构 - 公司拟以0元受让关联方五星控股持有的江苏星丝域65%股权 巨子生物、陈英燕、王德友分别受让10%、8%、6%股权 [1] - 通过控股子公司江苏星丝域以现金16.5亿元收购丝域实业100%股权 [2] - 交易完成后公司将间接持有丝域实业65%股权 目标公司纳入合并报表范围 [3] 标的资产评估与定价 - 丝域实业股东权益评估值17.5亿元 较账面值2.56亿元增值14.94亿元 增值率583.35% [3] - 最终交易作价16.5亿元 基于评估值协商确定 [3] - 交易未设置业绩对赌条款 系市场化谈判结果 [3] 关联交易属性 - 五星控股为公司实控人汪建国控制企业 构成关联交易 [4] - 交易不构成重大资产重组及重组上市 [4] - 交易已获董事会审议通过 尚需提交股东会审议 关联股东需回避表决 [4][7] 标的公司经营状况 - 丝域实业成立于2014年 为个护行业细分龙头 拥有"产品+服务+渠道"一体化商业模式 [5][6] - 2024年营收7.23亿元 归母净利润1.81亿元 经营活动现金流净额1.86亿元 [6] - 2025年第一季度营收1.44亿元 归母净利润0.27亿元 经营活动现金流净额-0.15亿元 [6] 协同效应与战略意义 - 交易将在会员运营、市场布局、渠道共享等方面产生协同效应 [6] - 强化公司在本地生活及新家庭服务领域的领先优势 [6] 交易融资安排 - 公司拟为江苏星丝域提供不超过6.5亿元贷款担保 用于支付交易价款 [7] - 担保额度以持股比例65%为限 少数股东承担剩余35%担保责任 [7] 历史融资情况 - 2021年IPO发行价格5.77元/股 发行数量1.09亿股 募集资金净额5.56亿元 [7][8] - 2023年发行可转债募集资金10.39亿元 [9] - 两次累计募集资金总额16.67亿元 [9]

控制权变更终止 - 海王生物控股权"卖壳"终止，公司与海王集团、丝纺集团签署解除协议，终止控制权变更事项 [1] - 原计划通过协议转让12%股份给丝纺集团，转让价格2.43元/股，总金额7.67亿元 [2] - 海王集团及其一致行动人放弃表决权，转让完成后丝纺集团将持有12%股份及表决权 [3] 融资与股权结构 - 公司计划向广新集团及丝纺集团定向发行不超过6.2亿股，拟募资不超过14.88亿元 [3] - 权益变动后，丝纺集团及其一致行动人合计持股比例将达27.76%，表决权比例相同 [4] - 广新集团在定向发行完成后持股比例为12.36% [4] 业绩表现与对赌协议 - 公司2024年亏损11亿元，连续三年亏损（2022年亏9.9亿、2023年亏17.1亿） [4] - 2025年第一季度亏损7400万元，同比大幅下滑 [5] - 原对赌协议要求2025-2027年累计净利润不低于12亿元，其中2025年承诺净利润3亿元 [4] 信息披露与财务问题 - 公司存在对外担保未履行审议程序及披露义务的问题，涉及2022年3月至2024年5月期间 [7] - 2022-2023年受限货币资金披露不完整，未在定期报告中体现 [8] - 2022年年报中对外担保发生额披露不完整 [9] 财务会计核算问题 - 商誉减值测试中个别子公司收入增长率预测依据不充分 [10] - 递延所得税资产确认时盈利预测不审慎 [11] - 部分其他应收账款坏账准备计提不充分，未考虑抵押物执行情况 [12] - 供应商返利计提依据不充分，部分核算不规范 [13] - 销售费用列报不准确，存在跨期确认现象 [14]

收购交易概述 - 公司计划以3.7亿元收购天津希格玛微电子100%股权，其中50%以股份支付（1.85亿元，每股42.93元，发行431万股），50%以现金支付 [1] - 标的公司评估值为3.71亿元，评估增值率达421.40% [1] - 交易市盈率14.23倍，显著低于可比上市公司平均市盈率69.62倍（芯朋微、思特威-W等） [1] 交易双方业务协同性 - 公司是国内全极化有源相控阵雷达技术领军企业，产品应用于气象探测、水利测雨等领域，并拓展至民用航空、海洋监测等新场景 [1] - 标的公司为集成电路设计企业，专注光电传感器、MCU芯片等ASIC研发，拥有ADC/DAC技术知识产权矩阵 [2] - 收购旨在实现相控阵雷达产业链纵向整合，从"部件级集成"升级至"芯片级协同"，提升雷达产品技术自主可控性 [2] 标的公司财务表现与对赌条款 - 2023-2024年营业收入分别为1.02亿元、1.23亿元，净利润422万元、1238.8万元 [2] - 业绩承诺：2025-2027年净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计7800万元 [2] - 2025年承诺净利润同比2024年需增长约78% [2] 行业竞争与交易潜在风险 - 半导体行业竞争加剧，国内设计企业数量激增，业绩承诺兑现存在市场疑虑 [3] - 收购前标的公司多名股东退出，包括科大讯飞背景的讯飞海河基金 [3]

股权变动 - 控股股东唯之能源持有的2亿股无限售流通股将被司法拍卖 占控股股东所持股份比例100% 占公司总股本16 90% 若拍卖成功将导致控股股东及实控人变更 [2] - 唯之能源此前持有的5470万股已因流拍被司法扣划暨以物抵债 持股比例从21 52%降至16 90% [2][5] - 2019年勤诚达投资通过协议转让取得21 65%股份成为控股股东 2021年实控人变更为古汉宁 2023年勤诚达投资更名为唯之能源 [3][4] 债务危机根源 - 唯之能源关联方涉及房地产业务合同纠纷 累计7起诉讼 违约本金达58 03亿元 导致所持股份被轮候冻结 [4] - 本次司法拍卖源于建信理财与勤诚达控股 唯之能源的合同纠纷案 拍卖所得用于偿债 [4] - 公司前实控人荀建华因13 62亿元对赌协议未完成而背负高额债务 最终出让控制权 [2] 潜在接盘方 - 呼和浩特国资背景的霍智义 戴苏河 赵争良补选为非独立董事 被视作国资接盘信号 [5] - 深圳禾勤投资实业合伙企业(有限合伙)通过司法扣划取得5469 62万股(占比4 62%) 该公司具有厦门国资背景 [5][6] - 两次司法拍卖流拍后 法院依规将股份裁定交付申请执行人以物抵债 [6] 经营状况恶化 - 2024年营业收入34 78亿元同比下降57 07% 归母净利润亏损20 90亿元同比下降3192 48% [7] - 2025年一季度营业收入6 08亿元同比下降39 5% 归母净利润亏损0 53亿元 资产负债率高达92 8% 流动比率0 99 [7] - 常州 滁州基地合计5GW PERC电池 7 5GW TOPCon电池及10GW组件产能已全面停产 [7] 行业环境冲击 - 光伏行业产能加速释放导致阶段性供需错配 产业链价格持续下跌 行业整体毛利及盈利水平下降 [7] - 电池及组件产品价格下跌导致公司对存货和固定资产进行减值计提 [7] - 光伏行业竞争加剧及价格波动对企业经营造成显著冲击 部分企业面临资金压力甚至停产困境 [8][9]

收购交易 - 凯伦股份将以现金方式收购苏州矽彩光电等持有的佳智彩不高于51%股权，包括股权转让和收购两项事宜，预计4月28日完成工商变更 [1] - 交易签订业绩对赌协议，佳智彩承诺25-27年累计扣非归母净利润不低于2.4亿元 [1] - 收购完成后，佳智彩25-27年归属上市公司净利润（51%权益）预计分别达0.28/0.38/0.56亿元 [3] 公司业务转型 - 凯伦股份原主营防水材料业务，25年转型显示面板和半导体检测设备领域 [1] - 公司24年防水业务亏损5.4亿元，21年后经营承压，防水卷材业绩收窄，涂料和施工贡献加大 [1] - 预计25-27年防水业务总收入分别达24.27/25.18/26.29亿元，同比+2%/+4%/+4%，毛利润5.2/5.8/6.6亿元，同比+10%/+12%/+13% [2] 佳智彩业务情况 - 佳智彩12年进入显示面板检测市场，17年成立，23年拓展半导体检测设备业务 [2] - 预计25-27年收入分别达2.94/3.82/5.11亿元，同比+26%/+30%/+34%，归母净利润0.55/0.75/1.1亿元，同比+19%/+36%/+47% [3] - 当前面板检测市场规模约96亿元（24年），占下游面板厂投资比重1-2成，预计25-27年需求稳中有升 [2] 行业竞争格局 - 面板检测设备行业两家一梯队企业合计市占率约50%，佳智彩为二梯队头部企业，市占率约6% [2] - 下游面板厂有较多投产计划，包括京东方B16等大型项目 [2]

公司业绩表现 - 东高科技2023年扣非归母净利润877.25万元，较业绩承诺5000万元差距显著[1] - 2023年营收1.43亿元同比下降66.13%，营业利润995.22万元，净利润423.40万元[2] - 连续三年未完成业绩承诺：2022年扣非净利润1345.19万元（完成率37.37%），2023年650.08万元（完成率16.25%），2024年877.25万元（完成率17.55%）[3] - 业绩承诺方需赔偿2024年业绩差额6149.93万元，但2022-2023年因股权交易互抵免赔[3] 股权变动与公司治理 - 古鳌科技2021年以1.88亿元收购东高科技51%股权，2023年12月以500万元出售2%股权后持股降至49%，丧失控股权[2][4] - 原控股股东承诺2022-2024年累计扣非净利润不低于1.26亿元，分年度目标3600万/4000万/5000万元[3] 合规与经营风险 - 2023年11月因股票池管理、人员管理、直播合规问题被广东证监局暂停新增客户6个月[5] - 2024年6月因暗示收益、违规新增客户再次被暂停新增客户6个月，导致全年基本无新增客户[6] - 2023年违约赔偿支付额292.04万元，同比增358%[6] - 2023年9月因拖欠99名员工4月工资115万元、131名员工5月工资173万元被罚款2万元[6] 行业对比 - 第三方投顾机构九方智投控股2023年营收23.06亿元（+17.3%），归母净利润2.72亿元（+42.8%）[5]

文章核心观点 徐工机械拟8.21亿元收购重型车辆51%股权，交易完成后将其纳入合并报表，此次交易构成关联交易，旨在整合矿山机械产业，实现资源集约化和协同价值最大化，助力公司达成全球露天矿山机械装备行业前三目标 [1][2][5] 交易信息 - 4月18日徐工机械公告拟8.21亿元收购徐工南汽持有的重型车辆51%股权，交易完成后重型车辆将成其控股子公司并纳入合并报表 [1] - 4月18日徐工机械董事会会议审议通过收购议案，交易对方徐工南汽为公司控股股东徐工集团全资子公司，构成关联交易 [2] - 重型车辆股东全部权益在评估基准日2024年6月30日市场价值为16.11亿元，较账面净资产3.39亿元增值率达374.48%，交易各方确定51%股权交易价为8.21亿元含税 [1][3] 公司情况 - 重型车辆成立于2020年12月，注册资本4500万元，经营范围包括仪器仪表销售、矿山机械制造等 [2] - 2024年重型车辆营业收入22.88亿元，净利润1.29亿元，2025年1 - 3月营业收入6.66亿元，净利润3367.52万元，截至3月31日总资产31.13亿元，净资产4.46亿元，资产负债率85.68% [3] 同业竞争承诺 - 2022年徐工机械吸收合并徐工有限，徐工集团承诺徐工汽车自资产交割日起36个月内让渡重型车辆控股权，避免同业竞争，吸收合并交易于2022年8月1日完成交割 [2][3] 业绩承诺 - 徐工机械与交易各方签署《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期为2025 - 2027年度，徐工南汽承诺重型车辆各年度累计实现经审计归母净利润分别不低于1.44亿元、1.61亿元及1.81亿元，且累计不低于4.86亿元 [4] - 业绩承诺期内徐工机械聘请会计师事务所进行补偿测算并出具《专项审核报告》，若累计实现归母净利润未达承诺，徐工南汽进行现金补偿 [4][5] 交易意义 - 矿山机械是徐工机械培育“第二曲线”重点产业，整合相关产业有助于资源集约化和协同价值最大化，助力实现全球露天矿山机械装备行业前三目标 [5] - 本次交易将建立矿山机械成套化、系列化产品竞争优势，形成露天矿山机械挖、装、运成套化解决方案，为全球矿山客户提供一站式服务 [5]