文章核心观点 2024年9月证监会发布“并购六条”后多地出台支持政策，并购重组处于政策红利期和窗口期，2025年一季度中国并购市场活跃度显著提升，但并购基金参与度不高，业内人士围绕并购基金“出路”进行探讨并给出建议 [2][3] 政策情况 - 2024年9月证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），北京、上海、广东、四川等多地相继出台支持企业并购的相关文件或政策举措，上海、深圳、安徽等地单独发文支持企业并购重组 [2] 市场情况 - 2025年一季度中国并购市场（包含中国企业跨境并购）共披露1647起并购事件，同比上升0.98%；交易规模约7779亿元，同比上升约115.30%，市场活跃度显著提升 [2] - 横向整合类的并购事件以456亿元规模占到总体交易规模的6.78%，战略合作和资产调整分别以439亿元和116亿元占到总体交易规模的6.52%和1.73% [2] - 2025年一季度共计66支私募基金以并购的方式成功退出，回笼金额同比有增长，但规模仅有262.77亿元 [2] 业内建议 国新证券并购重组部负责人彭德强 - 并购基金围绕上市公司进行突破，以地方产业龙头上市公司为核心，联合其大股东、社会资本及政府资本共同设立并购基金，围绕该上市公司产业链上下游实施纵向整合与横向拓展进行布局，通过主动收购上市公司构建退出通道 [3] - “并购六条”允许私募基金以产业整合为目的收购上市公司，若并购基金旗下有1 - 2个上市公司平台，可为下一步退出打下基础 [3] - 政府引导型的并购基金应重点聚焦面临产业升级的传统产业，存量市场机会更大 [3] 中泰资本董事总经理章程 - 减少自守正出奇的战略，以地方产业政策为前提，寻找当地的链主企业；若收购主体是以国企为背景的并购基金，给管理层多一些激励 [3] - 未来在关键时间点上，对并购逻辑出发点的要素驱动测试，关注不同时间点基本面和收购标的增长逻辑的变化；上市公司要关注商誉值调整对当期利润的影响 [3] 中平资本创始合伙人黄正红总 - 产业转型升级是并购重组永恒的主题，产业整合需求迫切、强链补链行业存在机会 [4] 毅达资本合伙人刘峰 - 并购重组要做到“全、新、强”，即全产业链上下游打通、传统产业转型新兴、提升公司质量做大做强；以江苏盐城为例，可围绕新能源细分产业，通过并购重组盘活存量，将新能源产业做大做强 [4]

将投中网设为"星标⭐"，第一时间收获最新推送 "最好的总会在最不经意的时候出现。" 整理丨 纪佳文 来源丨 投中网 "在融资、投资、退出严重负向螺旋的情况下，这个行业的生态已经发生了一些重大的变化。" 联创资本创始合伙人、董事长韩宇泽用"负向螺旋"形容当下中国的股权投资行业。围绕中国股权投资的破解之道，他提出，可以通过恢复 IPO 常态 化、借鉴美国"激活并购重组与降低科技类企业上市的门槛"的经验，以及发展并购基金等方式，来打破股权投资冰点期。 4 月 16 日，由投中信息、投中网共同主办的第 19 届中国投资年会 · 年度峰会在中关村国际创新中心隆重召开。活动现场，联创资本创始合伙人、董 事长韩宇泽发表了题为 " 放宽并购重组，激活创业投资 " 的主题演讲。 以下为现场演讲实录，由投中网进行整理： 大家下午好！还是非常高兴受投中的邀请，能够与在座的同行一起交流探讨我们所处的困境。 当下的中国股权投资应当是处在一个低迷期，甚至可以说是冰点期，我们如何打破这个困境？谈一些研究和想法，我们一起来探索。 中国股权投资的困境 2023 年过会的并购重组家数仅仅是 25 家，相当于中国股权投资并购的高峰期（ 2016 ...

近一年，A股市场披露重大资产重组计划245单，涉及金额1.01万亿元，分别同比增长89.92%和223.91% 一年前，"并购重组"这一关键词在《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意 见》（以下简称"新'国九条'"）中被重点提及，使之成为支持上市公司注入优质资产、提升投资价值的 有力助推器。 据数据统计（全文数据来源），自2024年4月12日至今，A股市场新增披露245单重大资产重组计划，涉 及金额合计达1.01万亿元，分别同比增长89.92%和223.91%。 川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳在接受《证券日报》记者采访时表示，展望未来，政策将进一 步强化对上市公司并购重组的支持，并购重组也有望成为上市公司市值管理的重要手段之一。同时，随 着我国经济转型升级进一步深化，上市公司并购重组意愿将不断提升，预计上市公司并购重组市场有望 继续保持活跃。 多方面举措加持 一年间，在新"国九条"指引下，从国家到地方，一系列配套政策举措接连落地，进一步完善"1+N"政策 体系，为资本市场并购重组带来了前所未有的发展机遇。与此同时，上市公司充分发挥主体作用，积极 投身并购重组浪潮，借力实现业务拓展、技 ...

文章核心观点 本周（4月7日 - 4月13日）19家A股上市公司披露并购重组进展最新公告，如新莱福拟购广州金南磁性材料100%股权、概伦电子拟购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权等 [1] 各公司并购重组情况 4月13日 - 新莱福拟购买广州金南磁性材料100%股权，股票明起停牌 [1][3] 4月11日 - 卧龙地产拟出售上海矿业90%股权 [3] - 概伦电子拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，股票明起复牌 [1][3] - 华峰化学拟60亿元收购华峰合 [3] 4月10日 - 吉峰科技控股股东筹划公司控制权变更 [3] - 三只松鼠拟收购松鼠爱折扣60%股权 [3] 4月9日 - 英力股份拟购买优特利能源控制 [3] - 分众传媒拟收购新潮传媒100%股权 [3] 4月8日 - 天汽模拟现金收购东实股份50%股权 [3] - 迅捷兴拟收购嘉之宏100%股权 [3] - 兖矿能源拟140.66亿元收购 [3] - 晶科科技拟收购Sweihan Solar Holding [3] - 呈和科技筹划收购映日科技不低于51%股权 [3] - 贵州燃气拟收购贵州页岩气100%股权 [3] 4月7日 - 新晨科技拟购买天一恩华不低于91%股权 [3] - 琏升科技拟购买兴储世纪控制权、天津琏升 [3] - 灿勤科技拟2080万元收购 [3] - 泰豪科技拟发行股份购买泰豪军工27%股权 [4] - 致尚科技拟购买恒扬数据控制权 [4]

当两家企业走到一起，是简单的相加，还是会发生奇妙的化学反应？商业世界，并购重组就如同充 满变数与机遇的组合，它究竟如何改变企业命运，又为投资者带来何种惊喜或挑战？ 并购重 组：企业发展的战略魔方 并购重 组：新导向与新变革 并购 重组：特征、影响与投资启示 1 2 3 本期要点荟萃 分享人 | 伊真真 （中金公司研究部市场策略分析师） 01 并购重组：企业发展的战略魔方 并购重组绝非企业间的简单合并，它涵盖兼并，比如吸收合并、新设合并，以及收购，像是股权收 购等形式。其目的或是通过产业并购提升效率，像横向整合优化行业竞争格局、垂直整合强化产业 链掌控力，或是分拆上市聚焦核心业务发展等。这些策略为企业在商海破浪前行提供多元路径。 在这过程中，并购重组是如何实现快速发展的呢？ 02 并购重组：新导向与新变革 回顾我国资本市场并购重组的历程，犹如波澜壮阔的画卷。2000-2013年制度奠基，众多法规如 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相继问世。2014-2015年政策助 力市场活跃，却也滋生非理性投资。2016-2017年监管趋严，引导市场交易规模理性回落。 2018-2023年政策边际放松 ...

编者按：千帆"竞技"，快者胜。在群雄逐鹿人工智能（AI）时代之际，DeepSeek的横空出世无疑成功 喷出了中国科技创新的"马赫环"，不仅让世人对中国科技创新的速度和成果高看一眼，更是让海内外 投资者对于中国的叙事逻辑进行了重构。 当叙事逻辑被重构，中国资产获重估也就变得理所当然。在今年全国两会上，证监会主席吴清表示， DeepSeek的崛起，正引领着中国资产价值重估。 如何抓住中国资产重估带来的广泛而重大的投资机遇？即日起，证券时报郑重推出"中国资产重估"专 栏，记者通过深度访谈众多国内外知名投资机构负责人、研究专家、投行领军人物和高科技企业，逐一 剖析重估逻辑，旨在为投资者带来具有实效性和前瞻性的参考视角。 近期美国所谓"对等关税"政策引发全球资产巨震，科技板块调整尤为明显，但中国资产的韧性也在调整后更加 凸显，多家机构仍然看好科技主线。中信证券首席策略分析师秦培景认为，真实创新驱动的自主科技板块短期 内或受情绪波动影响较大，但中期维度上，这是真正受全球经济衰退影响有限，且符合中国长期战略和政策方 向的板块。 "'比谁更悲观驱动卖出决策'和'比谁更坚定驱动低吸决策'可能持续交锋。"近日，秦培景在接受券商中 ...

并购重组概况 - 呈和科技拟以现金方式收购映日科技不低于51%股权 交易完成后将实现控股并构成重大资产重组 [1][2] - 映日科技整体估值18亿元 收购现金至少需9.18亿元 呈和科技2024年三季度现金储备仅5.4亿元 需通过并购贷款或关联方解决资金缺口 [8][9] 业务协同性分析 - 双方在化学合成工艺领域高度协同 呈和科技成核剂产品可提升显示面板性能 合作有助于快速切入显示行业 [3][6] - 标的公司蒸镀材料业务与呈和科技主营产品同属高分子有机材料 技术互补可攻克显示领域材料制备难题 [6] - 收购后将实现供应链协同、成本控制及人才资源共享 提升核心竞争力 [7] 标的公司财务与估值 - 映日科技2019-2021年营收复合增速113% 归母净利润复合增速215% 毛利率从27.45%提升至38.25% [14] - 2022年IPO时计划募资5.05亿元对应估值21亿元 此次交易估值18亿元 较IPO估值折价10% [15][16] - 撤回IPO后股权结构变动 当前前四大股东合计持股53.04% [16][17] 标的公司业务背景 - 主营高性能溅射靶材研发生产 2021年营收3.15亿元 受益于靶材国产化进程及面板厂商批量供货 [13][14] - 2022年曾申报创业板IPO但于2023年撤回 招股书披露其产品应用于显示面板领域 [12][13]

重大资产重组 - 公司拟以现金和发行股份方式收购嘉之宏100%股权并募集配套资金，交易对价尚未确定[2] - 发行股价定价15.28元/股，较当前股价13.80元/股溢价10.7%，可能增加重组落地不确定性[3] - 标的公司2024年营收4.91亿元反超公司的4.75亿元，净利润1986.64万元（同比+118%），若重组完成2025年业绩或翻番[4] 标的公司业务 - 嘉之宏主营柔性印制电路板（FPC）研产销及表面贴装（SMT），与公司业务具协同效应[3] - 标的2023-2024年营收增速达60%（3.07亿元→4.91亿元），资产总额增长19%（4.47亿元→5.31亿元）[4] 公司经营现状 - 2021-2024年净利润连续下滑（6407万元→-197万元），2024年首亏因产能利用率不足及行业价格战[8] - 毛利率从2021年26.5%降至2024年18.3%，资产负债率从23.8%升至40.4%[9] - 年内两家持股平台合计减持2.42%，监事计划减持不超过0.1125%股份[5] 产能扩张动态 - 上市后加速扩产：IPO募投项目变更为年产60万平米智能化工厂（2023年底投产），珠海3.4亿元定增项目预计2024Q2投产[8] - 当前拥有深圳样板基地、信丰批量板工厂（60万平米年产能）及在建珠海样板基地，形成一站式服务能力[9] 行业竞争格局 - PCB行业A股上市公司超40家，市值跨度10亿-800亿元，整合趋势明显[9] - 行业竞争激烈导致价格承压，公司通过并购寻求多元化布局以改善盈利能力[2][9]

交易概述 - 国信证券拟以发行A股股份方式收购万和证券96.08%股份，交易作价51.92亿元，不涉及现金支付且未设业绩补偿机制 [1] - 万和证券100%股权估值为54.04亿元，对应96.08%股权交易价格为51.92亿元，国信证券将以每股8.60元价格发行6.04亿股，占发行后总股本5.91% [1] - 交易完成后万和证券成为控股子公司，国信证券总股本从96.12亿股增至102.16亿股，控股股东与实际控制人未变更 [1] 公司背景 - 国信证券成立于1994年，注册资本96.12亿元，主营业务涵盖财富管理、投行、投资交易及资管，实控人为深圳市国资委 [2] - 2021-2023年营业收入分别为238.18亿元、158.76亿元、173.17亿元，同比变动+26.80%、-33.35%、+9.08%，归母净利润分别为101.15亿元、60.88亿元、64.27亿元，同比变动+52.89%、-39.81%、+5.57% [2] - 同期资产负债率为73.25%、72.89%、76.14% [2] 战略动机 - 收购旨在利用海南自贸港政策红利，万和证券已启动跨境资管等国际业务，50家分支机构覆盖粤港澳、长三角及成渝经济圈 [2] - 交易后国信证券可将海南作为国际业务跳板，补足华北、西南区域竞争力 [2] - 公司计划整合万和证券资源，利用其海南自贸港跨境金融服务试点优势提升综合盈利水平 [3] 行业动态 - 证券行业处于深度整合窗口期，2024年新"国九条"支持头部机构通过并购重组提升竞争力，证监会同步出台鼓励并购政策 [3] - 市场认为若整合成功，万和证券的政策资源与网点布局将为国信证券在头部券商竞争中增添筹码 [3]

并购重组市场动态 - 2024年度A股重大重组预案数量同比暴增68%，北交所并购交易额突破千亿规模[1] - 近30%上市公司采用"类借壳"策略规避传统借壳监管，包括分步收购、引入第三方等创新模式[1] - 政策驱动效应显著："并购6条"与新国九条持续发力，预计2025年类借壳交易热度将进一步攀升[1] - 退市制度加速倒逼上市公司通过并购重组寻求生存路径[2] 类借壳交易核心模式 模式1：实控人未变更 - 思林杰收购科凯电子案例中，标的资产总额达1052亿元（上市公司1442亿元占比10339%），资产净额901亿元（上市公司1288亿元占比11574%），营收3076亿元（上市公司168亿元占比18280%）[5][8] - 交易结构包含股份支付与现金支付（591亿元），标的作价1491亿元超过上市公司净资产1288亿元[8] 模式2：36个月后收购 - 光智科技收购先导电科采用"先买壳后注资"策略：2019年朱世会取得控制权，2024年以162元/股（市价5556元/股）收购其控制的先导电科100%股权[9][10] - 标的公司2023年营收2883亿元（超上市公司1011亿元），净利润411亿元，业务覆盖半导体靶材等高技术领域[9][10] 模式3：第三方资产收购 - 金鸿顺收购新思考案例显示，通过向非关联方购买资产可规避借壳认定[11] 模式4：部分股权收购 - 汉嘉设计收购伏泰科技51%股权，标的资产总额1189亿元占上市公司4465%，资产净额581亿元占上市公司4736%，营收922亿元占上市公司4056%[14][17] 市场驱动因素 - 政策支持：证监会明确支持上市公司向新质生产力方向转型，通过并购实现技术升级[22] - 周期反转：十年并购下滑趋势有望触底，IPO收紧与退市压力形成"并购-退出"新循环[22] - 交易活跃度：2024年9月以来并购市场热情持续高涨，案例数量与交易规模显著提升[22] 典型案例特征 - 交易结构创新：36个月时间差、分步收购、第三方介入等设计突破传统监管框架[9][11][14] - 财务指标突破：多案例中标的资产/营收指标超过上市公司100%，通过技术性处理规避借壳认定[5][17] - 产业协同强化：如先导电科与光智科技在半导体材料领域的垂直整合[9][10] 注：所有财务数据单位均为人民币百万元，比例计算基于原文披露值直接引用