公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并增设职工董事 [1] - 修订后的公司章程明确审计委员会替代监事会职能，原监事会议事规则同步废止 [1][2] - 职工董事将通过职工代表大会等民主选举产生，不经过股东会审议程序 [57] 公司章程修订要点 - 法定代表人条款细化：董事长辞任即视为辞去法定代表人，需在30日内确定继任者 [3][4] - 股东权利条款调整：删除监事相关起诉权，保留对董事及高管的诉讼权 [5] - 股份转让规则更新：明确董事/高管每年转让股份不得超过25%，新增职工代表董事条款 [10][11] 股东会机制优化 - 临时股东会触发条件调整：审计委员会取代监事会成为召集主体 [28][31] - 股东提案门槛降低：单独或合计持股1%以上股东即可提出议案（原为3%） [35] - 累积投票制适用范围明确：选举2名以上独立董事或大股东持股超30%时强制启用 [50] 董事会职权强化 - 对外担保审批流程收紧：需经全体董事过半数及出席董事2/3以上通过 [27] - 董事任职资格新增限制：被列为失信被执行人者不得担任董事 [56] - 职工董事制度建立：300人以上企业需设职工代表董事，由职工民主选举产生 [57] 控股股东行为规范 - 新增专节规定控股股东义务：禁止资金占用、内幕交易等8项违规行为 [23] - 股权质押限制：要求控股股东维持公司控制权稳定 [25] - 关联交易管控：违规指示高管损害公司利益需承担连带责任 [24]

公司基本情况 - 公司注册名称为华电国际电力股份有限公司，简称华电国际，英文名HUADIAN POWER INTERNATIONAL CORPORATION LIMITED，简称HDPI [3] - 公司住所位于山东省济南市历下区经十路14800号，邮政编码250014 [3] - 公司成立于1994年6月28日，最初名为山东国际电源开发股份有限公司，2003年11月1日更名 [3] - 公司发起人包括山东省电力公司、山东省国际信托投资公司等五家机构 [3] 公司治理结构 - 公司设立股东大会、董事会、监事会和经营管理层 [8] - 董事会由12名董事组成，其中外部董事占半数以上，独立董事占三分之一以上 [39] - 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会 [45] - 公司设立党委，发挥领导作用，配备足够党务工作人员 [9] 股份与股本结构 - 公司股份分为内资股和外资股，外资股包括H股 [4] - 公司成立时发行普通股3,825,056,200股 [5] - 目前公司总股本为10,227,561,133股，其中A股8,510,327,533股，H股1,717,233,600股 [7] - 公司注册资本为人民币10,227,561,133元 [8] 股东大会 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 [24] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [26] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [36] - 股东大会选举董事、监事采用累积投票制 [42] 董事会运作 - 董事会每年至少召开四次会议 [49] - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过 [50] - 董事可委托其他董事代为出席董事会，独立董事不得委托非独立董事 [50] - 董事会可接受书面议案代替召开会议 [51] 独立董事制度 - 独立董事候选人需由董事会、监事会或持股1%以上股东提名 [40] - 独立董事任期不超过六年，连任不得超过六年 [40] - 独立董事享有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开董事会等 [46] - 公司设立独立董事专门会议审议特定事项 [48] 经营范围 - 公司主营建设、经营管理发电厂及与发电相关的产业 [11] - 业务范围包括电力技术服务、电力工程设计施工、配电网经营等 [11] - 公司可根据发展需要调整经营范围和经营方式 [11] 股份转让与回购 - 公司股份可依法转让，但董事、监事等高级管理人员转让股份需遵守特别规定 [13] - 公司可在特定情形下回购股份，包括减少注册资本、员工持股计划等 [10] - 回购股份需在规定期限内转让或注销 [12] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [18] - 股东可对公司董事、监事、高级管理人员提起诉讼 [20] - 控股股东不得利用关联关系损害公司利益 [22] - 股东需遵守公司章程，不得滥用股东权利 [21]

股东大会基本信息 - 会议将于2025年6月26日下午召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时间为全天[1] - 会议地点为北京市朝阳区安定路5号恒毅大厦5楼会议室，参会人员包括股权登记日在册股东及代表、董事、监事、高管及见证律师等[2] - 公司使用上证所信息网络有限公司的股东会提醒服务，通过智能短信主动推送参会邀请和议案信息，便利中小投资者投票[1] 财务表现与经营情况 - 2024年营业收入124.34亿元，同比下降7.98%；利润总额20.89亿元，同比下降0.56%；归母净利润17.51亿元，同比下降36.85%；每股收益0.8261元，同比降低36.85%[8][9] - 资产总额307.43亿元，负债总额153.82亿元，资产负债率50.04%，较年初下降3.35个百分点；股东权益153.61亿元，主要因增发股份募集资金15.50亿元[8][9] - 经营活动现金流净额-3.06亿元，同比下降明显，主要因业主回款放缓和加快对民营供应商支付；投资活动现金流净额8.75亿元，因收回祁连山有限过渡期分红款[9] - 毛利率29.40%，同比增加2.23个百分点；净资产收益率12.63%，同比下降3.18个百分点；全员劳动生产率指标未披露具体数值[8] 公司治理与重大事项 - 股东大会将审议15项议案，包括董事会/监事会工作报告、年度报告、利润分配、财务预决算、关联交易等，其中议案12为特别决议议案，涉及取消监事会并修订公司章程[5][17] - 重大资产重组事项2024年均完成业绩承诺，未触发补偿义务；计提信用减值准备和资产减值准备合计4.74亿元，影响利润总额4.74亿元[12][13] - 拟聘任中审众环会计师事务所为2025年度审计机构，财务决算审计费用190万元，内控审计费用40万元[19] 资本运作与利润分配 - 2024年通过增发股份募集资金15.50亿元，筹资活动现金流净额6.22亿元，较上年增加27.04亿元[9] - 拟每股派发现金红利0.2290元（含税），合计5.25亿元，现金分红比例为归母净利润的30%[11] - 2025年计划新增对参股公司担保金额500万元，无反担保，其他股东按持股比例提供担保[15][16] 战略发展与规划 - 2025年预算目标为利润总额和净利润同比基本持平，编制依据考虑国际国内经济形势、产业环境和公司战略目标[14] - 拟与中交财务公司签订《金融服务协议》，获取存款、结算、综合授信等服务以降低融资成本[17] - 董事会提出2025年工作重点包括夯实法人治理基础、发挥上市平台功能、加强投资者关系管理、提升ESG管治水平等[28]

公司基本情况 - 公司名称为中国交通建设股份有限公司，英文名称为China Communications Construction Company Limited [4] - 公司住所位于北京市西城区德胜门外大街85号，注册资本为人民币16,278,611,425元 [5][6] - 公司系依照《公司法》《证券法》等规定成立的股份有限公司，发起人为中国交通建设集团有限公司 [2] - 公司于2012年首次公开发行人民币普通股1,349,735,425股，2006年在香港联交所挂牌上市外资股4,418,476,000股 [2][3] 公司治理结构 - 公司设立党委，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 [13] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由7-9名董事组成，设董事长1名，副董事长不超过2名 [115] - 董事长为法定代表人，任期3年，可连选连任 [8][115] - 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等 [12] 股份发行与转让 - 公司股份分为内资股和外资股，外资股不被视为类别股 [17] - 公司已发行股份总数为16,278,611,425股，全部为普通股 [21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让 [30] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持同类股份总数的25%，离职后半年内不得转让股份 [31] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司章程、股东名册、会议记录等资料，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [34][35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [80][82] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得违规提供担保，应保持公司独立性 [43] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [54] 董事会职权 - 董事会决定公司经营计划、投资方案、内部管理机构设置等重大事项 [116] - 董事会可决定一年内发行不超过已发行股份20%的股份，但以非货币财产出资需经股东会决议 [116] - 董事会审议对外担保、财务资助等事项需经出席董事三分之二以上通过 [116] - 董事长可提名董事会秘书候选人，在紧急情况下行使特别处置权 [120] 经营范围 - 许可经营项目包括对外派遣境外工程劳务人员 [15] - 一般经营项目涵盖港口、航道、公路、桥梁等建设项目总承包，工程设计、施工、监理等 [15] - 还包括专业船舶建造、海上拖带服务、进出口业务、国际技术合作等 [15] - 公司可向其他公司投资，并根据市场变化调整经营范围 [15]

董事会组成及结构 - 董事会由7至9名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一，包括1名职工董事[5] - 董事长和副董事长（不超过2名）由全体董事过半数选举产生[6] - 董事任期3年，可连选连任[7] 董事会职权范围 - 制定公司发展战略、经营计划及重大投融资方案，审批超过一定金额的投资项目[8] - 决定年度财务预算/决算、利润分配、增减注册资本及发行债券等方案[8] - 审批重大资产处置（固定资产处置超过账面价值33%需股东会批准）[11] - 聘任/解聘总裁、董事会秘书及高管团队，制定股权激励计划[8] 专门委员会设置 - 设立战略与投资及ESG委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四大常设机构[13] - 审计与风险委员会行使监事会职权，需独立董事过半且主席具备财务专业背景[16][17] - 战略委员会由董事长领导，负责ESG策略制定及重大并购方案建议[19] 董事会决策机制 - 重大事项表决规则：发行股份/财务资助需三分之二董事通过，对外担保需出席董事三分之二同意[4] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足三人则提交股东会[47] - 紧急情况下董事长可行使特别处置权，事后需向董事会报告[10] 会议召开与记录 - 定期会议每年至少4次，临时会议需在10日内响应股东/董事提议[24][25] - 会议通知需提前14日（定期）或5日（临时）发出，含完整提案材料[30][31] - 会议记录保存10年以上，需记载表决结果及董事发言要点[52][57] 授权管理规范 - 董事会可将部分职权授予董事长/总裁，但不得转授权法定职权[9] - 授权需明确金额及程序，重大会计政策变更需审计委员会过半数同意[9][17]

公司治理与董事会运作 - 2024年董事会共召开10次会议，审议通过62项议案及专项报告，召开独立董事专门会议6次，审议关联交易议案10项，董事会专门委员会召开会议13次审议33项议案[5] - 修订《公司章程》《董事会工作条例》，明确董事会21项职权并细化议事规则，制定修订《经理层成员薪酬管理办法》等配套制度[6] - 第十届董事会由9名董事组成，独立董事3人（法律或会计专业人士），审核委员会和人力资源及薪酬委员会首次涵盖所有独立董事[7] - 董事重点关注投资可行性、关联交易公允性、高管选聘等事项，全年无连续两次缺席董事会情况[7][8] 经营业绩与财务表现 - 2024年实现营业收入70.92亿元（同比+6.94%），利润总额22.25亿元（同比-1.86%），归母净利润16.69亿元（同比+0.55%），基本每股收益1.0073元（同比+0.78%）[10][11] - 累计派发现金股利94.12亿元，连续28年分红，2023年派息率60.05%（每股0.601元）[10] - 盘活闲置资产新增收益462万元，宁宣杭公司通过融资优化每年减少利息2300万元实现扭亏[13] - 2025年通行费收入目标46.03亿元（2024年实际38.30亿元），营业总成本预计略有增长[14] 运营管理与创新举措 - 首创"南北联动、梯队支援"协同除雪模式，将封道时长、成本控制纳入考核，推行人效工资改革[11] - 建成吴庄等智慧收费站和合宁智慧高速，发布全省首个《智慧高速公路建设指南》，视频监测优化提升[11][12] - 创建10个养护典型示范项目，工程质量合格率100%，隧道群集中养护试点，完成老旧隧道安全提升[12] - 智慧运营指挥中心投用，交通事故封道时长同比下降23%，设立潮汐车道提升路段效率20%[12] 资本运作与ESG管理 - 发行省内首单高成长产业债创公司债利率历史新低，推进阜周公司、泗许公司资产注入项目[13][16] - 连续14年披露ESG报告，建立三级ESG指标体系，获中证ESG评价AA等级[10] - 荣获"金牛最具投资价值奖"和"中国交通企业管理协会ESG报告卓越评级"[8] - 举办3次业绩说明会回复问题23个，接待机构投资者十余家，投资者问题回复率近100%[9][10] 2025年重点工作规划 - 推进养护全链条管理数字化转型，工程质量抽检合格率目标98%以上，准备迎国评工作[16] - 升级"皖美高速大脑"智能管控系统，深化拥堵治理，巩固安全生产三年行动成效[14] - 开展"高速+光伏"场景应用，优化隧道照明系统，扩大自动发卡和自主缴费系统覆盖率[14] - 加强固定资产管理，加大低效资产盘活力度，拓展融资渠道提高资金运营效率[16][17]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，由杭州集智机电设备制造有限公司整体变更设立，在浙江省工商行政管理局注册登记 [1] - 公司于2016年9月23日获中国证监会核准首次公开发行股票，发行1200万股，于2016年10月21日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为杭州集智机电股份有限公司，英文名称为Hangzhou Jizhi Mechatronic Co.,Ltd. [1] - 公司住所位于杭州市西湖区三墩镇西园三路10号，邮编310030 [2] - 公司注册资本为人民币111,005,147元，为永久存续的股份有限公司 [2] 公司经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为坚持科技创新，提升国产智能装备制造水平 [3] - 主营业务包括制造、加工全自动平衡机、机电设备、控制系统光电设备、新材料 [3] - 服务业务包括振动测试技术、平衡技术、平衡自动修正技术的研发、咨询，计算机软件的技术开发、技术服务 [3] - 公司可从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外） [3] 公司股份情况 - 公司股份总数为111,005,147股，均为普通股 [4] - 公司全体发起人以经审计的净资产认购公司股份，合计认购3600万股，持股比例100% [4] - 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 [7] - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 [7] - 董事、监事、高管在任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [7] 公司治理结构 - 股东大会是公司最高权力机构，依法行使决定经营方针、选举董事监事、审议财务方案等职权 [14] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人 [40] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3 [51] - 高级管理人员包括总经理1名、副总经理若干名、财务负责人和董事会秘书 [47] 公司财务与利润分配 - 公司每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利 [54] - 利润分配形式包括现金、股票或两者结合，优先采取现金分红 [54] - 在符合条件且无重大资金支出情况下，现金分红比例不少于当年可分配利润的30% [55] - 公司应充分披露利润分配方案和现金分红政策执行情况 [58] 公司重大事项决策 - 股东大会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立解散、修改章程等，需2/3以上表决权通过 [27] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议 [15] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议 [15] - 公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上且占净资产5%以上的需提交股东大会审议 [43]

公司基本情况 - 公司系由厦门华顺民生食品有限公司整体变更设立 在厦门市工商行政管理局注册登记 取得统一社会信用代码913502007054909195 [1] - 2017年1月20日获证监会核准首次公开发行5,401万股A股 并于2017年2月22日在上交所上市 [2] - 公司注册地址为厦门市海沧区新阳路2508号 营业期限自2001年12月24日至长期 [2][4] - 公司注册资本为人民币【】元 全部资产分为等额股份 [2][9] 股份结构 - 公司发行的股票包括A股和H股 均以人民币标明面值 A股在上交所上市 H股在香港联交所上市 [7] - A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 H股股份主要在香港中央结算有限公司存管 [7] - 首次公开发行H股后 假设超额配售选择权未行使 公司总股本为【】股 其中A股占【】% H股占【】% [7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 查阅公司文件等权利 连续180日以上单独或合并持有3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿 [16] - 股东承担遵守章程 缴纳股金 不得滥用股东权利等义务 控股股东不得利用关联关系损害公司利益 [20] - 持有5%以上股份的股东需在股份质押当日向公司书面报告 [20] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事人数不足等情形下2个月内召开 [24] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [38] - 选举董事 监事时可采用累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%及以上时必须采用累积投票制 [43] 董事会构成 - 董事会由10名董事组成 设董事长1人 包括4名独立董事 下设战略 提名 审计等五个专门委员会 [55] - 独立董事应占审计 提名 薪酬与考核委员会过半数 审计委员会召集人需为会计专业人士 [55] - 董事每届任期3年 可连选连任 董事辞职导致董事会低于法定人数时需继续履职至新任董事就任 [52] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划 制定利润分配方案等职权 [57] - 在股东会授权范围内 董事会可决定交易金额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元的交易事项 [59] - 董事长在董事会闭会期间主持日常工作 可通过董事长办公会形式履职 [60] 会议召开与表决 - 董事会每年至少召开4次定期会议 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可随时通知召开 [61] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时提交股东会审议 [62] - 董事会可采用书面 电话会议等方式召开 会议记录需由出席董事签字 [63]

审计委员会设立依据 - 审计委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规设立，旨在提升公司治理水平并规范运作 [1] - 审计委员会为董事会下属专门机构，需向董事会报告工作，成员需独立于日常经营管理并具备履职所需的商业及财务会计经验 [1][2] 机构组成与人员要求 - 审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士，成员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名 [5] - 设召集人1名且须为会计专业人士，成员任期与董事一致，独立董事连续任职不超6年，缺员时原成员需继续履职至补选完成 [6][7] 职责权限 - 核心职责包括审核财务信息及披露、监督内外部审计、评估内部控制、行使监事会职权及处理董事会授权事项 [10][11] - 需对财务报告真实性提出意见，重点关注欺诈舞弊及重大错报风险，发现财务造假需要求更正且不得审议未更正的报告 [15] - 每年需提交外部审计机构履职评估报告，并督导内部审计部门每半年检查重大事项如募集资金使用、关联交易等 [12][14] 议事规则 - 会议每季度至少召开1次，临时会议需2名以上成员提议，出席人数需达三分之二，决议需过半数成员通过 [22][24] - 会议可采用现场或通讯方式，利害关系成员需回避，会议记录需保存10年且出席人员负有保密义务 [23][27][28] 信息披露与监督机制 - 审计部需保持独立性并向审计委员会报告工作，内部审计发现问题需直接上报委员会 [9][13] - 触及信息披露标准的重大问题需及时披露，董事会未采纳委员会意见时需说明理由并公告 [30][31] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [21] - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时需立即修订并报董事会审议 [33][34]

股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则 [1] - 公司应严格按照法律、行政法规及公司章程召开股东会，确保股东依法行使权利 [1] - 董事会需切实履行职责，确保股东会正常召开和依法行使职权 [1] 股东会类型与召开 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会不定期召开 [3] - 临时股东会需在事实发生之日起2个月内召开，否则需向监管机构报告并公告 [3] - 股东会召开地点应为公司日常办公地或通知中规定的地点，并提供网络投票便利 [3] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [4] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [7] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知 [8] - 股东会通知需包含会议时间、地点、提案内容、股权登记日等信息 [10] 股东会召开与表决 - 股东会需制作会议记录，内容包括审议经过、发言要点、表决结果等 [16] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [14] - 关联股东需回避表决，关联交易决议需经非关联股东过半数通过 [18] 股东会纪律与决议执行 - 股东会应坚持朴素从简原则，不得给予股东额外经济利益 [26] - 股东会决议由董事会负责执行，董事长需督促检查执行情况 [26] - 股东会决议需及时公告，列明表决结果和决议详细内容 [23]