交易概述 - *ST威尔拟以5.46亿元现金收购紫江新材51%股份，切入锂电池材料赛道 [1][2] - 交易双方*ST威尔、紫江企业及标的紫江新材的实际控制人均为沈雯 [1] - 交易完成后，紫江新材股东宁德新能源选择清仓退出，比亚迪则继续持有股份 [13] 紫江新材基本面分析 - 紫江新材主业为软包锂电池用铝塑复合膜的研发、生产及销售，应用于动力、3C数码和储能等领域 [3] - 公司存在产品单一、技术独立性不足问题，12项发明专利中6项来自关联方或供应商 [4] - 2020-2022年研发费用率从6.11%下滑至4.01%，低于行业平均水平 [4] - 2022-2024年归母净利润从1.19亿元缩水至0.54亿元，毛利率持续下滑 [5] - 应收账款坏账计提比例低于同行，产品售价低但毛利率异常高引发监管关注 [4] 交易风险与质疑 - 收购溢价高达105%，交易后商誉减值风险较大 [7] - 交易方承诺2025-2027年净利润分别不低于6550万、7850万、9580万元，需实现22%、20%、22%的年增长 [7] - 宁德新能源、比亚迪兼具股东和大客户身份，存在售价公允性质疑 [4] - 比亚迪增资入股后采购量激增，且附有"2024年底未上市可要求回购"对赌条款 [4] *ST威尔现状 - 公司主营自动化仪器仪表，2023年净利润-1706万元，2024年-1724万元 [9] - 2024年扣除后营业收入仅1.63亿元，低于主板3亿元红线 [9][11] - 2025年若仍未能实现净利润转正或营收达标，将触发强制退市条款 [11] - 一季度营收同比下滑，归母净利润和扣非净利润亏损扩大 [11] 行业背景 - 2021年后CTP/CTB技术使软包电池成组效率处于劣势 [13] - 软包电池在动力电池出货量中占比持续下滑，影响铝塑膜需求 [13] - 宁德新能源亏损退出紫江新材，或反映对铝塑膜行业前景谨慎判断 [13]

交易概述 - *ST威尔拟以5.46亿元现金收购紫江新材51%股份，构成重大资产重组及关联交易 [1] - 交易完成后紫江新材将成为*ST威尔控股子公司 [2] - 交易双方实控人均为沈雯，市场解读为资产借道上市 [3] - 公告次日*ST威尔股价涨停至13.89元 [4] 标的公司业务与客户 - 紫江新材主营动力储能及3C数码软包锂电池铝塑膜，客户包括宁德新能源、比亚迪等头部厂商 [7] - 2021年比亚迪以1.16亿元销售额（占比31.59%）成为第一大客户，宁德新能源以13.63%占比位列第二 [7] - 交易前股东结构：紫江企业（58.94%）、比亚迪（3.87%）、宁德新能源（2.53%）[8] - 交易后宁德新能源完全退出，比亚迪保留3.87%股权 [8][9] 财务与估值数据 - 2023-2025Q1营收：7.11亿元（2023）、6.23亿元（2024）、1.55亿元（2025Q1）[11] - 同期净利润：9023.65万元（2023）、5351.51万元（2024年下降40.7%）、1012.26万元（2025Q1）[11] - 业绩承诺：2025-2027年净利润不低于6550万元、7850万元、9580万元 [12] - 评估基准日2025年3月31日，标的估值11亿元，较净资产增值105.61% [13] 上市历程与资本运作 - 紫江新材2017年启动新三板挂牌，2020年拟分拆至科创板后改道创业板 [15][16] - 2022年创业板IPO获受理但2023年底撤回，2024年7月转新三板挂牌（代码874461）[16][17][18] - 宁德新能源2018年以20.65元/股认购150万股，本次转让价2703.57万元低于投资成本 [10][11] 交易背景与战略意图 - *ST威尔主营业务（汽车检具/仪器仪表）连续三年亏损，2022-2024年净利润累计亏损超5500万元 [21][22] - 通过收购切入锂电池材料领域，寻求业务转型与新增长点 [21] - 2025年上半年*ST威尔通过出售资产组实现1.3-1.65亿元非经常性收益，但扣非后仍亏损450-675万元 [22]

公司重组方案 - 金浦钛业股价在重组方案披露后首个交易日涨停，市场看好其跨界并购[1] - 公司计划通过资产置换、发行股份及支付现金等方式收购利德东方100%股权，实现从化工行业向橡塑科技领域转型[2] - 此次重组本质上是将一年前剥离的资产重新买回，标的公司由实控人郭金东的二女儿郭彦彤实际控制[2] 资产腾挪与关联交易 - 2024年3月公司剥离金浦东裕31.81%股权，换得东邑酒店100%股权，但东邑酒店2024年亏损7513.14万元[2] - 2025年7月公司宣布反向收购利德东方，而利德东方2023年净利润8381.43万元，2024年增至1.21亿元[3] - 市场质疑为何公司在剥离时放弃盈利资产，转而接受亏损资产[3] 公司业绩与转型背景 - 公司2013年借壳上市后营收从8.42亿元增长至2018年18.55亿元，归母净利润最高达1.66亿元[3] - 2022年至2024年归母净利润连续亏损1.46亿元、1.61亿元、2.44亿元，2025年上半年预计亏损1.6亿-1.86亿元[3] - 钛白粉主业受产能过剩、成本高企、需求疲软等因素影响，盈利空间缩窄[4] 转型尝试与风险 - 2018年公司曾计划以56亿元收购古纤道绿色纤维100%股权，但溢价2倍的关联交易被证监会否决[4] - 2022年公司宣布投资百亿元建设新能源电池材料项目，因锂盐价格暴跌未获收益[4] - 利德东方2024年1.21亿元净利润理论上可覆盖公司年度亏损，帮助摆脱退市预警[4] 跨界整合挑战 - 利德东方主营高铁制动软管、汽车胶管等产品，与公司原有业务无协同基础[5] - 标的公司2023年净利润8381万元，2024年增速突增至44%，业绩可持续性存疑[5] - 公司缺乏橡塑制品领域的技术、渠道和客户资源，整合存在极大不确定性[6]

交易概述 - 宏创控股拟以635.18亿元收购宏拓实业100%股权，交易通过发行118.95亿股新股支付，发行股份占发行后总股本91.28% [1][4] - 交易完成后宏拓实业将成为上市公司全资子公司，魏桥铝电持股比例从22.98%升至86.98%，山东宏桥持股比例降至2% [1][4][5] - 本次交易对价较标的净资产增值207.80亿元，增值率48.62%，魏桥铝电将获利约198亿元 [4] 交易背景 - 本次交易属于"魏桥系"内部资产腾挪，交易双方控股股东均为山东宏桥 [3] - 中国宏桥是魏桥集团铝电业务核心上市平台，宏拓实业为其境内运营主体 [3] - 宏创控股原主营铝板带箔业务，宏拓实业拥有电解铝年产能645.90万吨、氧化铝年产能1900万吨的全产业链 [5][6] 财务影响 - 交易后上市公司总资产将从31.27亿元增至1080.26亿元，增长3354.49% [6][9] - 营业收入从34.86亿元增至1503.36亿元，增长4212.29%，归母净利润从亏损0.69亿元转为盈利180.82亿元 [7][9] - 资产负债率从37.33%升至58.62%，加权平均净资产收益率从-3.46%提升至35.57% [9] 业务协同 - 交易将推动宏创控股从单一铝深加工向全产业链转型，跻身全球特大型铝业生产企业 [7] - 标的公司2024年营收1492.89亿元、净利润181.53亿元，显著优于收购方同期营收34.86亿元、净利润0.69亿元 [7] - 交易前宏创控股总资产31.27亿元，标的公司总资产1050.43亿元，形成"蛇吞象"式收购 [6]

魏桥系资本运作 - 宏创控股拟以635.18亿元收购宏拓实业100%股权，交易通过发行118.95亿股新股支付，发行后新股占总股本91.28% [1][4] - 交易完成后魏桥铝电持股比例从22.98%升至86.98%，成为控股股东，山东宏桥持股比例降至2% [5][7] - 交易对价较标的净资产增值207.80亿元，增值率48.62%，魏桥铝电将获利约198亿元 [6][7] 交易双方业务对比 - 宏创控股主营铝板带箔深加工，2024年总资产31.27亿元，营收34.86亿元，净利润亏损0.69亿元 [9][10][12] - 宏拓实业为全球最大电解铝生产商之一，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨，2024年总资产1050.43亿元，营收1492.89亿元，净利润181.53亿元 [9][10][11] 交易影响 - 宏创控股总资产将从31.27亿元增至1080.26亿元（增长3354.49%），营收从34.86亿元增至1503.36亿元（增长4212.29%） [12][13] - 交易后公司将从单一铝加工转型为全产业链企业，归母净利润从亏损0.69亿元转为盈利180.82亿元，加权平均净资产收益率从-3.46%提升至35.57% [12][13] - 中小股东权益将被大幅稀释，发行股份数量为现有总股本的10.47倍 [5]