政策影响 - 中央财经委员会第6次会议明确要求"依法治理企业低价无序竞争，推动落后产能有序退出"，带动化工市场情绪回暖 [2] - "反内卷"政策将推动中小产能、落后产能逐步退出市场，如染料、钛白粉等行业环保不达标的小企业可能关停 [2] - 政策引导行业从价格竞争转为产品差异化发展，促进产能结构优化和技术升级加速 [2] 市场表现 - 6月份中信基础化工行业指数上涨6.41%，锂电化学品、无机盐和膜材料等子行业表现居前 [2] - 新一轮"反内卷"调控覆盖传统产业和新兴产业如新能源汽车、锂电池等，绿色化工在政策扶持下具备长期溢价空间 [3] 行业趋势 - 政策将推动行业龙头集中度提升，议价权增强 [2] - 长期看将推动行业健康可持续发展，助力全球化工产品竞争力重塑 [3] - 2022年以来化工行业面临需求收缩、供给冲击和预期转弱三重压力，运行走势呈现高位回落态势 [3] 政策背景 - 2024年7月中共中央政治局会议首提防止"内卷式"恶性竞争 [3] - 工信部表示石化等十大重点行业稳增长工作方案即将出台，"反内卷"调控将推动这些行业调结构、优供给 [3]

政策动态 - 国务院常务会议部署逐步推行免费学前教育有关举措 [1] - 中国政府倡议成立世界人工智能合作组织 初步考虑总部设在上海 [3] - 国务院食安办要求加强暑期、汛期食品安全工作 重点监管婴幼儿食品和赈灾食品 [8] - 上海发布自动驾驶行动计划 目标2027年建成全球领先高级别自动驾驶引领区 [11] 资本市场 - 中国资本市场学会在上海成立 证监会主席吴清出任理事会会长 [4] - 证监会召开系统党建会议 要求全力巩固市场回稳向好态势 推动中长期资金入市等改革 [6] - 证监会就修订《上市公司治理准则》征求意见 旨在提升上市公司治理水平 [7] - 中信证券指出市场增量资金主要来自机构 散户流入加速 保守型资金可能被动调仓 [18] - 兴业证券认为普钢、玻璃玻纤等行业参与反内卷意愿较强 钢铁板块国企去产能阻力较小 [19] 经济数据 - 1-6月全国规模以上工业企业利润同比下降1.8% 其中国有控股企业下降7.6% 私营企业增长1.7% [9][10] 行业动态 - 农业农村部等十部门联合印发促进农产品消费实施方案 部署九方面举措 [5] - 特朗普表示美国与泰国和柬埔寨的贸易协议取决于两国结束边境冲突 [13] 国际事务 - 欧盟委员会主席冯德莱恩与美国总统特朗普将举行面对面会谈 重点讨论欧美关税谈判 [12] 重要日程 - 7月27-30日中国副总理何立峰赴瑞典与美方举行经贸会谈 [15] - 7月28日中国将发布规模以上文化及相关产业生产经营季度报告 [14] - 7月31日美联储公布利率决议 [16] - 8月1日美国将公布7月失业率和非农就业数据 [19]

担保情况概述 - 公司及子公司2025年度对外担保额度预计不超过人民币12.59亿元，担保范围包括银行综合授信、借款、承兑汇票等融资或日常经营业务，担保方式涵盖信用担保、资产抵押、质押及反担保等 [1] - 担保议案已通过第八届董事会第三十六次会议和2025年第一次临时股东大会审议 [1] 担保进展情况 - 子公司徐州钛白向南京银行申请授信1,450万元，公司为其提供连带责任保证并签署《保证合同》，本次担保在可用额度内 [2] 被担保方基本情况 - 徐州钛白为控股子公司（南京钛白持股80%），主营业务包括钛白粉、化工产品、食品制售等 [2] - 截至2025年3月31日（未经审计），徐州钛白资产总额11.72亿元，负债总额5.15亿元（银行贷款1.63亿元），净资产6.56亿元，营业收入2.54亿元，净利润亏损508.3万元 [2] - 对比2024年12月31日（经审计），资产总额下降10.2%，负债总额下降19.9%，净资产下降0.8%，营业收入下降74.2%，亏损幅度收窄93.1% [2] 保证合同主要内容 - 主债权为南京银行向徐州钛白提供的1,450万元授信业务 [2] - 担保方式为连带责任保证，担保范围涵盖主债权及利息、违约金、实现债权费用等 [3] - 保证期间为债务履行期满后三年，若债务分批到期则每批单独计算 [3] - 银行有权直接要求公司承担担保责任，无需优先执行其他担保 [3] 对外担保规模 - 截至公告日，公司及子公司累计担保额度占2024年末经审计净资产的36.93%，无逾期担保 [4]

控股股东增持计划 - 控股股东攀钢集团累计增持公司股份1876万股，占总股本的0.20%，增持金额约为4833万元，增持计划尚未完成 [1] - 增持计划自2025年4月22日起6个月内，增持金额为5000万元—1亿元，旨在维护公司价值及股东权益，增强投资者信心 [3] 公司业务转型与资源布局 - 公司从2021年9月宣布进军液流储能行业，2022年进行资产剥离并更名为钒钛股份 [3] - 公司成为全球最大钒制品企业，五氧化二钒产能4.42万吨/年，全球市占率超25%，钛白粉产量全国前三，产能30万吨（含7.5万吨氯化法），钛渣产能24万吨 [4] - 依托攀西地区钒钛磁铁矿资源，形成钒制品、钛白粉、钛渣等多元化产品矩阵，布局钒电池储能与氯化法钛白粉升级 [4] 业绩表现与下滑原因 - 2020年至2024年营收分别为105.79亿元、140亿元、150亿元、143亿元、132亿元，净利润分别为2.43亿元、14.56亿元、13.66亿元、10.72亿元和2.89亿元 [6] - 2024年净利润同比暴跌七成，2025年第一季度归母净利润-9800万元，上半年净利润预计亏损1.8亿元至2.2亿元 [6][7] - 业绩下滑主要由于钒产品、钛白粉价格下降，2024年钒产品毛利率从27.45%降至10.40%，钛白粉毛利率从10.55%降至4.26% [6][8] 人事变动与股权激励调整 - 受业绩下滑影响，公司总经理、董事长、独董均发生变动，7月18日任命马朝辉为董事长 [9] - 因未达到2021年限制性股票激励计划考核条件，公司拟回购并注销88名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 [7] 钒电池储能业务挑战 - 公司与大连融科设立合资公司钒融科技，2024年5月2000立方米钒电解液产线达产，正在推进6万立方米/年产线建设 [11] - 钒电池降本速度不及预期，当前度电成本0.6-0.8元，远高于锂离子电池的0.3元/Wh [11][12] - 液流电池系统价格从2023年的2.80元/Wh降至2024年的2.40元/Wh，但市场空间受锂电池挤压，4小时储能系统采购倾向锂电池 [12] 行业与市场风险 - 五氧化二钒价格若跌破7万元/吨将引发亏损，钛白粉行业产能过剩严重 [11] - 欧盟反倾销调查或限制钛白粉出口，环保监管趋严增加成本 [11] - 液流电池虽具高安全性和长循环寿命优势，但成本压力制约大规模应用 [11][13]

两船合并项目进展 - 中国证监会同意中国船舶以新增30.53亿股股份吸收合并中国重工的注册申请 [1] - 股权转让（并购重组）板块表现活跃，上纬新材20CM8连板、佳合科技30CM涨停、建设工业和汉商集团均两连板、日播时尚涨停 [1] 本周并购重组概况 - 共有16家A股上市公司披露并购重组进展，涉及交易金额从1683万元至58.97亿元不等 [1] - 主要交易包括芯联集成拟58.97亿元收购芯联越州72.33%股权、东方雨虹拟1.23亿美元收购智利建材零售商100%股权、物产环能拟14.57亿元收购南太湖科技100%股权等 [1] 重点公司重组动态 *ST威尔 - 拟以5.46亿元现金收购紫江新材51%股权，紫江新材主营动力储能和3C数码软包锂电池用铝塑膜 [1] - 交易完成后公司将进入锂电池材料行业，紫江新材与ATL、比亚迪等知名厂商有稳定合作 [1] 金浦钛业 - 拟通过重大资产置换等方式收购利德东方100%股权，交易构成重大资产重组 [2] - 公司将战略性退出钛白粉行业，主营业务变更为橡胶制品业，产品包括橡胶管路、密封件等 [2] 长鸿高科 - 拟收购广西长科100%股权，标的公司专注特种合成树脂高分子材料研发 [3] - 交易完成后公司业务将拓展至特种合成树脂产品，股票将于2025年7月21日复牌 [3] 中化国际 - 拟发行股份购买南通星辰100%股权，标的公司主营环氧树脂等化工产品 [3] - 股票自2025年7月16日起停牌，预计不超过10个交易日 [3] 中化装备 - 筹划收购益阳橡胶塑料机械集团和蓝星化工机械100%股权，构成重大资产重组 [4] - 股票自2025年7月15日起停牌，预计不超过10个交易日 [4] 苏州规划 - 拟收购东进航科100%股权，标的公司在低空经济领域有多年经验 [4] - 交易完成后公司业务将拓展至"空地融合"立体规划领域 [4]

公司基本情况 - 公司全称为安徽安纳达钛业股份有限公司 英文名称为ANHUI ANNADA TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD [4] - 注册地址为安徽省铜陵市铜官大道 注册资本为人民币21502万元 [4][6] - 公司成立于2005年3月11日 2007年5月30日在深圳证券交易所上市 [1][3] - 主要经营范围为生产和销售系列钛白粉及相关化工产品 以及进出口业务 [13] 公司治理结构 - 公司设立党委组织 发挥政治核心作用 保证党和国家方针政策贯彻执行 [152][155] - 股东会为最高权力机构 董事会由6名董事组成 其中独立董事2名 [47][109] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会 [133][137] - 审计委员会行使监事会职权 成员3名 其中独立董事2名 [133][134] 股权结构 - 公司股份总数21502万股 全部为普通股 [21] - 主要发起人为铜陵化学工业集团等5家企业 2005年以净资产折股方式出资 [20] - 公司2007年首次公开发行2000万股 2011年非公开发行2859万股 [1][3] 重要管理制度 - 公司实施累积投票制选举董事 独立董事和非独立董事分开表决 [86] - 关联交易需履行回避表决程序 关联股东不参与投票 [84][85] - 对外担保超过净资产50%或总资产30%需经股东会审议 [47] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% [22] 高管人员管理 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师 [140] - 总经理每届任期3年 由董事会聘任或解聘 [143] - 董事会秘书负责股东大会和董事会会议筹备、信息披露等事宜 [149] - 高管离职后仍需履行3年忠实义务 [105] 信息披露与投资者保护 - 公司定期报告需经审计委员会审核后提交董事会 [135] - 独立董事可聘请中介机构进行专项审计 相关费用由公司承担 [130] - 中小股东表决单独计票 结果需公开披露 [83] - 股东可依法起诉公司或董事高管维护权益 [11][38]

独立董事制度核心框架 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《独董办法》及深交所相关规则，旨在完善治理结构并保护中小股东权益 [1] - 独立董事需满足独立性要求，不得与公司存在直接/间接利害关系或持股超1%/前十大股东关联 [2][3] - 职责涵盖董事会决策监督、利益冲突事项审查及专业建议提供，特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [17][18] 任职资格与任免机制 - 候选人需具备5年以上法律/会计/经济等经验，会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件之一 [5][7] - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名人需审查候选人独立性声明及工作履历 [8][9] - 连任不得超过6年，连续任职满6年后36个月内不得再提名，原则上最多在3家境内上市公司兼任 [13] 履职程序与监督机制 - 重大关联交易、承诺变更等事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [23] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，需2/3成员出席，负责财务报告审核及会计师事务所选聘 [26] - 独立董事需每年提交述职报告，包含参会情况、特别职权行使记录及中小股东沟通内容 [33] 履职保障措施 - 公司需承担独立董事聘请中介机构费用，提供工作条件并确保知情权平等 [36][37] - 董事会会议材料需提前送达，2名以上独立董事可要求延期审议材料不充分事项 [38][46] - 建立独立董事责任保险制度，津贴标准由股东会审议披露，禁止获取其他利益 [41][42] 独立性维护与报告义务 - 发现公司存在未履行审议程序、信披违规等情形时，独立董事应督促整改并报告监管机构 [53][54] - 履职受阻可向董事会说明并记入工作记录，必要时直接向证监会及深交所报告 [47][48] - 主要股东定义为持股5%以上或对公司有重大影响者，中小股东指持股不足5%的非董高人员 [56]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强内部控制管理、规范审计工作、提高审计质量、促进规范运作和健康发展，确保合法合规并保护投资者权益 [1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率效果的评价活动，以防范经营风险并促进目标实现 [2] - 被审计对象涵盖公司各部门、控股子公司、分公司及相关负责人员 [3] - 内部控制目标包括遵守法律法规、提高经营效率、保障资产安全及确保信息披露真实准确完整 [4] 内部审计机构设置 - 董事会下设审计委员会，成员全部由董事组成且独立董事占半数以上，召集人为会计专业独立董事 [6] - 设立独立审计部，配备不少于三名专职人员，负责人由审计委员会提名并董事会任免 [7][9][10] - 审计部需保持独立性，不得与财务部门合署办公或受其领导 [8] - 被审计单位需配合审计工作，关联审计人员应回避 [11] 审计职责与权限 - 审计委员会职责包括指导审计制度建立、审阅年度计划、监督实施进度及协调外部审计关系 [13] - 审计部职责涵盖评估内控有效性、审计财务合规性、反舞弊检查、定期报告及重点事项审计（如投资、担保、关联交易等） [14] - 审计权限包括调取资料、现场检查、专案调查、提出整改建议及追究责任建议 [15] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、项目跟踪及证券投资内控制度 [20] - 资产交易审计重点为审批合规性、合同执行及标的资产状况 [21] - 担保审计需评估审批程序、被担保方信用及反担保可行性 [22] - 关联交易审计聚焦名单更新、审批回避、定价公允性及利益侵占风险 [23] - 募集资金审计每季度一次，检查专户管理、使用合规性及信息披露 [24] 审计程序与信息披露 - 年度审计计划需考虑风险与资源，实施前需书面通知被审计单位 [27][28] - 审计方法包括审核、观察、询问等，结果需记录于工作底稿并出具报告 [29][30] - 年度内控自我评价报告需披露内控有效性、缺陷改进措施及审查结论 [33][37] - 会计师事务所出具非标准内控审计报告时，董事会需专项说明影响及整改措施 [36] 奖惩机制 - 公司建立考核机制，对审计人员工作绩效进行奖惩 [38][40] - 对阻挠审计或提供虚假资料的行为追究责任，严重者移交司法处理 [42]

董事会组成与职权 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2人、职工代表董事1人，独立董事占比不低于1/3且含1名会计专业人士 [4] - 董事长由全体董事过半数选举产生，职工代表董事由职工民主选举无需股东会审议 [5] - 董事会职权涵盖经营计划、投资方案、高管任免、利润分配、资本运作（如发行债券、并购重组）及股东会授权范围内的重大交易决策 [6] 专门委员会设置 - 设立审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，独立董事在审计/提名/薪酬委员会中占多数并担任召集人 [7][19] - 专门委员会决议需经全体委员过半数通过，会议可采用通讯方式表决且签字视为同意 [12][13] - 委员会任期与董事会一致，委员空缺时由董事会补选，会议记录保存十年 [11][16] 会议召集与表决 - 董事会每年至少召开2次，临时会议需提前3日通知，1/10表决权股东或1/3董事可提议召开 [20][21] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，关联交易中关联董事需回避且无关联董事不足3人时提交股东会 [34][46] - 紧急情况下可通讯表决，委托投票需明确授权且独立董事不得委托非独立董事 [24][26] 议案与记录管理 - 议案需符合公司章程且以书面形式提交，未列入议程的议题需说明原因 [30][31] - 会议记录需包含发言要点、表决结果（赞成/反对/弃权票数），保存期限不少于10年 [43][44] - 决议公告需在《证券时报》等指定媒体披露，并报深交所备案 [52][53] 其他关键规则 - 董事连续两次未亲自参会且未委托视为失职，董事会可建议股东会撤换 [27] - 决议违反法规致公司损失时，投赞成票董事需担责，异议记录者可免责 [49] - 规则修订需股东会审议通过后生效 [57]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1] - 委员会工作依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《独董办法》及深交所相关规则[1] - 高级管理人员范围涵盖总经理、董事会秘书、副总经理、总工程师和财务负责人等[1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名[1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名并经董事会选举产生[2] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作且可委托其他独立董事代行职责[2] 职责权限 - 委员会需向董事会提交董事及高管薪酬方案、股权激励计划、子公司持股计划等建议[2] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案，董事薪酬需经股东会审议通过[4] - 高级管理人员薪酬分配方案仅需董事会批准即可实施[4] 决策程序 - 下设工作组负责提供财务指标、职责范围、业绩考评数据及薪酬测算依据等决策支持材料[5] - 委员会需评估薪酬发放是否符合公司相关制度规定[5] 议事规则 - 会议需提前3日通知，三分之二以上委员出席且决议需过半数通过[5] - 表决可采用举手表决、投票或通讯方式，必要时可聘请中介机构提供专业意见[6] - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存至少10年[6] 附则 - 细则自董事会审议通过之日起施行，与法律法规冲突时需及时修订[7] - 解释权归属公司董事会[7]