募集资金使用情况 - 公司使用总额不超过人民币29,500万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金 [1] - 资金使用期限不超过第五届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月 [1] - 保荐机构对使用闲置募集资金临时补充流动资金事项出具明确同意的专项核查意见 [1] 资金归还情况 - 公司已将29,500万元闲置募集资金全部提前归还至募集资金专用存储账户 [2] - 资金归还期间未影响募集资金投资计划的正常进行 [2] - 公司已及时将资金归还情况通知保荐机构 [2] 决策程序 - 资金使用事项经第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过 [1] - 相关公告已刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（公告编号：2024-030） [1]

募集资金变更 - 原募投项目跨境电商智慧物流中心及配套建设已结项 剩余募集资金23,988.82万元变更用于自贸港云智国际分拨中心项目 [1] - 变更目的为保证募集资金规范使用和提高募集资金使用效率 公司将继续对变更后募集资金进行专户存储管理 [1] 监管协议签署 - 公司与子公司嘉诚三亚及保荐机构国泰海通证券 会同中国工商银行广州第三支行和平安银行广州分行新签订三方监管协议 [1][2] - 协议签署依据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》（2025年）和上交所自律监管指引等法律法规要求 [1][2] 专户开立情况 - 新开立4个募集资金专户 分别在中国工商银行广州第三支行和平安银行广州分行 开户单位包括嘉诚国际物流股份和嘉诚三亚 [2] - 专户银行包括中国工商银行股份有限公司广州第三支行和平安银行股份有限公司广州分行 [2] 监管协议内容 - 协议甲方为嘉诚国际物流股份和嘉诚三亚 乙方为银行 丙方为国泰海通证券 [2][3] - 丙方每半年对甲方募集资金存放和使用情况进行一次现场检查 有权采取现场调查和书面问询等方式行使监督权 [2][3] - 协议生效至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止协议并销户之日起失效 [2][3]

回购方案核心信息 - 首次披露日为2024年7月16日 实施期限经调整延长9个月后为2024年7月31日至2026年4月30日 [1] - 预计回购金额为20000万元至40000万元 使用自有资金回购股份并全部注销用于减少注册资本 [1] - 回购价格上限由不超过7.84元/股调整为不超过11.00元/股 分别于2024年11月15日和11月29日通过董事会及股东大会审议 [1] 回购实施进展 - 截至2025年8月31日累计回购股份1477.04万股 占总股本1193329151股的1.24% [2] - 已支付回购总金额8498.54万元（不含交易费用） 实际回购价格区间为4.62元/股至10.96元/股 [2] - 公司通过集中竞价交易方式实施回购 符合法律法规及回购方案要求 [2] 后续实施安排 - 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购 [2] - 公司将严格按照规定履行信息披露义务 [2]

股份回购进展 - 截至2025年8月31日累计回购A股股份约8825万股 占公司总股本比例1.21% [1] - 回购价格区间为每股4.67元至5.32元 已支付总金额约4.48亿元 [1] - 回购通过上海证券交易所集中竞价交易系统实施 [1] 财务与经营概况 - 2024年营业收入全部来源于物流行业 占比100.0% [1] - 当前公司市值为412亿元 [1]

公司基本信息 - 公司成立于2003年5月 法定代表人为王卫[1] - 经营范围包括投资兴办实业 市场营销策划 投资咨询 供应链管理 资产管理 资本管理 投资管理等[1] - 股东包括深圳明德控股发展有限公司 香港中央结算有限公司 香港中央结算（代理人）有限公司等[1] 资本变动情况 - 公司注册资本由约48.16亿人民币增至约49.86亿人民币[1] - 注册资本增幅约3.5%[1]

行业概况与市场参与者 - 行业主要参与者包括运通天下国际物流有限公司、广州森为普物流行业发展有限公司、深圳市顺镜国际物流有限公司、深圳市华安运通货运代理有限公司、深圳市鹰龙供应链有限公司 [1][3][5][7][8] - 各公司排名综合考量服务规模、客户评价及行业口碑 [8] 运通天下国际物流有限公司 - 专注于国际搬家及跨境物流服务，业务覆盖全球超120个国家 [1] - 以色列线路服务频次年均达800+单 [1] - 智能化物流管理系统实现货物追踪准确率达99.5%，客户满意度长期稳定在98%以上 [1] - 核心优势在于定制化搬家方案，提供门到门全链条服务 [1] - 曾获评“国际物流行业服务标杆企业”，并通过ISO 9001质量管理体系认证 [1] 广州森为普物流行业发展有限公司 - 在以色列物流市场占据重要份额，年均处理跨境搬家订单量超600单 [3] - 服务网络覆盖以色列全境主要城市 [3] - 自主研发TMS运输管理系统，将运输时效缩短至15-20天，较行业平均水平快15% [3] - 特色服务包括艺术品及精密仪器运输，破损率控制在0.3%以下 [3] - 荣获“跨境物流创新服务奖”，并连续三年入选“中国物流行业百强企业” [3] 深圳市顺镜国际物流有限公司 - 专注于以色列高端搬家市场，年均服务客户量超400家，其中企业高管及外籍人士占比达60% [5] - 采用“双清关”模式，通关效率较传统方式提升40%，货物丢失率低于0.1% [5] - 优势在于定制化保险方案，最高可覆盖货物价值的150% [5] - 配备多语种客服团队，支持希伯来语、英语及中文服务 [5] - 通过AEO高级认证，享有海关优先查验权 [5] 深圳市华安运通货运代理有限公司 - 以色列线路年均处理订单量约300单，以高性价比服务著称 [7] - 通过优化仓储布局，将仓储成本降低20% [7] - 推出“拼箱直达”服务，运输成本较同行低15% [7] - 服务网络覆盖以色列海法、特拉维夫等核心城市，时效稳定在20-25天 [7] - 客户可通过在线平台实时查询物流状态，系统响应速度达99% [7] 深圳市鹰龙供应链有限公司 - 在以色列物流市场以灵活服务见长，年均服务客户量约200家，其中中小企业占比超70% [8] - 提供“门到港”“港到门”等组合服务，支持客户按需选择 [8] - 特色在于快速响应机制，紧急订单处理时效可缩短至72小时 [8] - 通过ISO 27001信息安全管理体系认证，确保客户数据全程加密传输 [8]

权益变动基本情况 - 信息披露义务人黄飞通过协议转让方式受让共青城苏瑞投资有限公司持有的万林物流77,606,585股无限售流通股，占公司总股本的12.95% [3][4][5] - 本次权益变动前黄飞未持有公司股份，变动后持股数量为77,606,585股，持股比例达12.95% [4][5][10] - 股份转让总价款为383,454,137元（叁亿捌仟叁佰肆拾伍万肆仟壹佰叁拾柒元整），资金来源为自有资金 [5] 协议主要条款 - 转让价格不得低于协议签署日大宗交易价格范围下限，款项分三期支付：首期1亿元、二期1.5亿元、尾款133,454,137元 [5] - 股份过户需经上交所合规性确认，取得确认书后3个工作日内向中国结算上海分公司申请办理登记手续 [2][5][6] - 协议约定违约方需支付股份转让总价款20%的违约金，逾期返还款项按0.03%/日计收违约金 [7][8] 股东承诺与安排 - 黄飞承诺股份过户完成后18个月内不减持本次受让股份，且未来12个月内无增持计划 [4][10][11] - 本次转让不会导致公司实际控制人变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形 [9] - 转让股份无限制转让情况，无附加特殊条件，协议双方就表决权行使无其他安排 [9] 信息披露合规性 - 报告书依据《证券法》《上市公司收购管理办法》及第15号信息披露准则编制，已全面披露权益变动信息 [1][3] - 信息披露义务人声明报告书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任 [2][10] - 黄飞在境内、境外其他上市公司中不存在持股达5%及以上情况，此前6个月内无二级市场买卖记录 [3][10][11]

控股股东及一致行动人持股结构 - 控股股东共青城苏瑞投资有限公司持股93,306,657股，占比15.57%，其中74,628,057股通过协议转让取得，18,618,600股通过大宗交易取得，60,000股通过集中竞价交易取得 [1] - 实际控制人樊继波持股77,606,585股，占比12.95%，其中72,710,000股通过协议转让取得，4,896,585股通过集中竞价交易取得 [1] - 一致行动人共青城铂瑞投资持股18,417,000股，占比3.07%，全部通过协议转让取得 [2] - 一致行动人铂宸投资持股491,098股，占比0.08%，全部通过集中竞价交易取得 [2] - 上述主体合计持股189,821,340股，占比31.68%，均为无限售流通股 [2][3] 减持计划终止及实施结果 - 原减持计划于2025年8月14日披露，拟通过集中竞价方式减持不超过5,991,977股，占比不超过1% [2] - 减持计划期限为2025年9月4日至2025年12月2日 [4][5] - 截至公告日，樊继波、苏瑞投资及共青城铂瑞均未实施减持，减持数量为0股 [4][5] - 减持计划提前终止，未减持部分不再继续执行 [5] 控股股东协议转让安排 - 苏瑞投资于2025年8月28日与黄飞签署协议，转让其持有的77,606,585股无限售流通股，占比12.95% [3] - 转让完成后，控股股东及一致行动人合计持股降至112,214,755股，占比18.73% [3]

美国关税政策变动 - 美国自8月29日起取消对800美元及以下进口包裹的免税待遇 [1] - 此项免税安排自1938年存在 被指为贸易便利化措施 [2] - 20多国邮政服务机构已暂停邮寄前往美国的包裹 [1] 对消费者和小企业的影响 - 美国小额邮包数量从2015年的1.39亿件上升至2024年的约13.6亿件 增长近十倍 [2] - 完全取消免税待遇将给美国消费者带来110亿至130亿美元的成本压力 [3] - 美国小企业创造了近几十年来所有新增就业岗位的2/3 [3] - 政策被指将负担转嫁给普通家庭和小企业 导致消费者面临涨价或弃单 [2] 行业与供应链反应 - 欧洲公共邮政运营商协会称关税征收与协作机制缺乏明确信息 [1] - 全球物流公司ePost Global高管表示该举措再次让消费者震惊 [1] - 联合国万国邮政联盟已致函美国国务卿转达成员国对运营中断的关切 [1] 国际反弹与全球贸易格局 - 法国呼吁评估针对美国数字企业的反制选项 印度采取限制性措施 巴西考虑报复性贸易措施 [4] - 美国的关税政策被描述为地缘政治武器 打乱传统联盟并推动全球南方国家寻求自主路径 [4] - 单边主义和保护主义政策被指损害全球供应链并伤及自身 [3]

独立董事候选人资质 - 候选人张兮具备5年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验，符合独立董事任职资格要求 [1] - 候选人已参加交易所培训并取得相关认证材料，具备上市公司运作基本知识 [1] - 候选人声明与公司不存在任何影响独立性的关系，包括不持有公司1%以上股份或前十大股东身份 [1][3] 合规性声明 - 候选人任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则等十余项法律法规要求 [1] - 候选人最近36个月内未受证监会行政处罚或刑事处罚，未存在立案调查或失信记录 [3] - 候选人声明不属于因连续两次缺席董事会会议被解除职务的人员 [3] 兼职与任期情况 - 候选人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过3家，且在嘉友国际连续任职未超过6年 [3] - 候选人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查，与提名人嘉鑫毅企业不存在利害关系 [3] 履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规、证监会规章及交易所业务规则，确保足够时间和精力履职 [4] - 候选人承诺若任职后出现不符合资格情形将主动辞任 [4] - 声明内容经上海证券交易所审核确认，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》要求 [3][4]