事件背景与最新交锋 - 华与华创始人华杉于11月25日发布微博，称西贝是“中国餐饮业的天花板”，并指责其陷入“黑白颠倒的‘网络罗刹国’”遭人算计 [1] - 罗永浩对此直接回应，要求华杉说清“谁算计了”，并威胁公布录音，同时要求其在26日下午6点前公开道歉 [3] - 罗永浩补充批评华与华，称其“忽悠本土老板”，并表示“该有人给他们上堂‘营销防诈课’了” [4] - 截至11月26日下午6点，华杉并未按罗永浩要求公开道歉 [14] 双方历史争执回顾 - 此次并非罗永浩与华与华的首次交锋，2025年9月罗永浩曾批评“西贝高价卖预制菜”引发舆论 [5][6] - 当时华杉下场力挺西贝，称罗永浩为“网络黑嘴”，并鼓动“硬杠到底” [7] - 罗永浩在直播间质疑华与华收取西贝超6000万咨询费却教其“糊弄人”的话术 [7] - 该次争执于2025年9月15日以罗永浩官宣“华与华老板已经道歉，这事儿翻篇”而突然结束 [7] 华与华商业模式与市场争议 - 华与华采用独特的“有且仅有一种”服务方式，只做全年全案营销咨询，不接单个项目，不设新客户开发团队 [15] - 其商业模式依赖高额服务费，仅西贝一家在十年内就支付了超6000万元咨询费 [6][15] - 公司核心理论为“超级符号”，并融合传统文化，其主讲的品牌课单人学费高达9.9万元，相关付费课程销量超30万份 [15] - 公司设计作品屡陷审美争议，被批为“设计界的泥石流”，例如泸溪河花费600万设计的Logo被吐槽“丑得下不去嘴” [18] - 公司存在法律风险，曾因发布违规广告被没收8.82万元广告费，并处100万元罚款 [21][22] - 2020年其为水星家纺设计的品牌系统被指与巴宝莉、爱马仕经典设计高度雷同，陷入抄袭争议 [19] 华与华关联公司读客文化财务状况 - 华杉兄弟实控的读客文化于2021年7月19日上市，上市当年营收为5.19亿元，归母净利润为0.67亿元 [23][24] - 自2022年起公司营收持续下滑，2022年至2025年上半年营收分别为5.14亿元、4.34亿元、4.06亿元和1.68亿元，同比下滑幅度分别为1.04%、15.49%、6.61%和15.38% [24] - 公司上市未满一年即出现高管减持，原核心高管朱筱筱累计减持套现超6000万元 [27][28] - 2025年初控股股东一致行动人读客企业减持1119万股，套现约1.14亿元，累计减持套现总额超1.7亿元，超过公司上市近五年归母净利润之和 [28] 华与华业务成就与行业影响 - 华与华曾成功助力西贝实现快速增长，2013年至2019年西贝营收从16亿元升至62亿元，门店从数十家扩张到近500家 [16] - 公司打造过如“蜜雪冰城甜蜜蜜”等脍炙人口的营销案例 [29] - 咨询公司在企业重大舆情中应持有的边界与立场问题因此次事件被凸显 [29]

公司内部治理风波 - 公司董事陈洁通过个人公众号实名举报，指控董事长姜天武、董秘李军等核心高管涉嫌合同诈骗、职务侵占等多项违规行为[1] - 举报具体指控包括：以偿还银行贷款为由要求支付5000万元尽调保证金后被挪用、金森新能支付3.85亿元股权转让款后未能获取控制权、股权代持未披露、对举报人进行人身威胁等[5] - 公司发布官方声明全盘否认所有指控，称其为主观臆断与恶意捏造，并已向公安机关报案及启动民事诉讼程序追究法律责任[7] 监管机构调查与处罚 - 湖南证监局出具行政监管措施决定书，认定公司存在收入成本跨期确认、销售返利跨期冲减营业收入等财务违规，以及向叶某峰提供6337.63万元财务资助且怠于追偿[8] - 监管部门对公司采取责令改正措施，对董事长、总经理、财务总监出具警示函并记入诚信档案，要求3个月内完成整改[10] - 深交所同日向公司及相关人员出具监管函[10] 公司股权与控制权变动 - 公司因《表决权委托和放弃协议》到期解除，进入无控股股东、无实际控制人状态[10] - 2022年原实控人姜天武等股东向金森新能转让股份并约定表决权委托，金森新能成为第一大股东，后因其被出具警示函、股份冻结，其推荐董事多数辞职，形成股权分散格局[10] 公司经营与财务表现 - 公司营收从2021年24.63亿元逐年降至2024年17.15亿元，2021年及2022年连续两年合计亏损6.04亿元[11] - 2024年虽盈利2487.85万元，但全年关闭直营及加盟门店超400家[11] - 2025年前三季度营收10.99亿元，同比下降7.97%，创2017年以来同期最低；第三季度归母净利润110.26万元，环比下滑92.83%，销售毛利率降至0.33%[11] 事件最新进展与市场影响 - 董事陈洁自2023年2月任职以来已连续14次在董事会及股东大会上对议案投反对或弃权票，成为A股市场罕见的持续异议董事[6] - 举报内容已从陈洁个人公众号清空，公司尚未发布专项澄清公告，仅呼吁投资者勿轻信谣言，公安机关及司法机关程序已启动[11][12]

董事会决议与人事任命 - 公司第三届董事会第十一次会议于2025年11月24日召开，应出席董事6名，实际出席6名，会议由董事长杨林山主持 [1] - 董事会选举杨林山为代表公司执行公司事务的董事，并担任公司法定代表人，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票 [1][2] - 公司不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使，选举吴学友、李兴建、吕晓红为第三届董事会审计委员会成员，其中独立董事吴学友担任审计委员会召集人 [1] 关键人员背景 - 杨林山为公司实际控制人，通过杭州众望实业有限公司间接持有公司33,080,684股，曾任众望有限执行董事兼总经理，2017年11月至今任公司董事长兼总经理 [3] - 吴学友具有高级会计师、注册会计师、注册税务师资格，曾在天健会计师事务所任职至高级经理，2023年9月起任杭州和顺科技股份有限公司财务总监、董事会秘书 [4] - 李兴建曾历任浙江大学科员、主任科员、讲师、硕士生导师，2022年7月至今任鄞州银行独立董事，2023年8月至今任浙江省金融研究院中国资本市场与股权投资研究中心主任 [5] - 吕晓红自2001年1月至今任浙江天册律师事务所律师、合伙人，2023年9月至今任杭州福恩股份有限公司独立董事，2024年1月至今任浙江帅丰电器股份有限公司独立董事 [6]

公司控制权与股东纠纷 - 公司董事陈洁实名举报董事长姜天武及董秘李军等管理层，指控其阻挠投资方金森新能源获知公司实际经营状况和财务数据，导致投资方出现“实际投资但未实际获权”的情况[1] - 金森新能源于2022年6月投资3.85亿元获得公司10.17%股权及对应表决权，合计表决权占公司股本19.77%，其实际控制人李国富成为公司新实控人[3] - 2025年8月，股东李建伟持有的股份表决权不再委托金森新能源行使，姜天武恢复行使对应表决权，由于姜天武及一致行动人持股13.52%为第一大股东，金森新能源持股10.3%为第二大股东，金森新能源不再为公司实控人[7][8] 投资交易过程争议 - 投资方在进场尽调前被要求先缴纳5000万元保证金，举报方称该保证金未被专款专用，而是被董事长及董秘用于归还银行欠款，之后公司无钱可退[5] - 公司管理层给予投资方的尽调时间仅有11天，且相关工作人员休假，导致投资方未能获得公司实际经营情况和核心财务数据，这种情况延续至股权收购资金支付完成后[6] - 金森新能源支付了3.85亿元股权转让款项，但始终无法获得公司核心财务及经营数据，也未真正实现对公司的经营和布局有实际控制，举报方认为公司存在违约[6] 公司治理与信披问题 - 公司董事会共有11人，其中董事长及董事4人中，3人为公司方人员，陈洁为金森新能源方人员，监事3人中，1人为金森新能源方人员，显示控制权可能仍由公司原管理层掌握[7] - 2023年4月至2025年10月，董事陈洁陆续就公司9份公告提出异议，成为A股罕见的“持续异议董事”[9] - 深交所2022年6月29日对公司的关注函提到，2021年底存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金约8000万元的行为，用于偿还共同债务或个人债务，该资金在2022年4月财报发布前已归还[5] 资金背景与法律风险 - 金森新能源收购公司的资金大部分由中战华信集团董事长刘必安安排的出资方提供，刘必安为收购的幕后实控人，但该信息在最初股权交易公告中未公布，导致后期金森新能源及刘必安因涉嫌信披违规被证监会通报[3] - 刘必安于2023年8月因“涉嫌集资诈骗”被立案拘留，湖南省公安厅2024年5月通报其中战华信集团虚构“央国企”背景，通过多项业务承诺高额利息诱骗公众投资，涉案金额巨大[10][11] - 公司公示的《事先告知书》显示，知晓金森新能源收购资金中3.35亿元来自刘必安安排的相关方，但刘必安的资金来源存在疑问，可能与经济案件资金有关[11] 市场表现与财务状况 - 董事陈洁公开实名举报后，公司股价接连两日下滑，至11月25日收盘跌至4.01元/股[12] - 公司2025年中期财报显示上半年营收7.33亿元，同比下滑14.83%，但归属上市公司股东净利润2541万元，同比上涨26.27%[12] - 公司2025年前三季度营收10.99亿元，同比下滑7.97%，归属上市公司股东净利润2651.75万元，同比上升28.69%，但董事陈洁对这两份财务报告均提出异议[12]

会议基本信息 - 众望布艺股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2025年11月24日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年11月20日以邮件方式向全体董事发出 [1] - 本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，会议由董事长杨林山主持 [1] 董事会人事任命 - 选举杨林山先生为代表公司执行公司事务的董事，并担任公司法定代表人，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止 [2] - 杨林山先生为公司实际控制人，间接持有众望布艺33,080,684股 [7] - 杨林山先生自2017年11月至今任公司董事长兼总经理 [7] 审计委员会构成调整 - 公司不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使 [4] - 选举吴学友（独立董事）、李兴建（独立董事）、吕晓红（独立董事）为公司第三届董事会审计委员会成员 [4] - 独立董事吴学友先生担任审计委员会召集人 [4] 新任审计委员会成员背景 - 吴学友先生具有高级会计师、注册会计师、注册税务师资格，曾在天健会计师事务所任职至高级经理，现任杭州和顺科技股份有限公司财务总监、董事会秘书 [8] - 李兴建先生曾历任浙江大学科员、主任科员、讲师、硕士生导师，现任浙江省金融研究院中国资本市场与股权投资研究中心主任 [9] - 吕晓红女士自2001年1月至今任浙江天册律师事务所律师、合伙人 [10] 议案表决结果 - 两项议案的表决情况均为同意6票，反对0票，弃权0票 [3][5]

举报事件核心内容 - 董事陈洁实名举报董事长姜天武及董秘李军涉嫌合同诈骗、职务侵占、侵害投资者利益，指控其设局侵占长沙金森新能源有限公司数亿元资金，并导致该公司无法偿债 [1] - 举报文章长达1.3万字，并包含多张照片和聊天记录作为证据 [1] - 公司发布声明称陈洁的言论为主观臆断与恶意捏造，与公司实际经营情况严重不符，并已向公安机关报案，同时启动民事诉讼程序要求其停止侵权并赔偿损失 [1] 公司业务与财务表现 - 公司主营业务为以套件、被芯、枕芯等床上用品为主的家用纺织业务，旗下品牌"梦洁"为"中华老字号" [2] - 2025年前三季度，公司实现营业收入10.99亿元，同比下滑7.97% [2] - 2025年前三季度，公司实现归母净利润2651.76万元，同比增长28.69% [2] 举报人背景信息 - 举报人陈洁于2023年初开始担任公司董事 [2] - 在担任董事的两年多时间内，陈洁多次对董事会议案提出弃权票和反对票，也多次对公司定期报告提出异议 [2]

公司内部争议事件 - 公司董事陈洁通过个人自媒体账号发布多条信息，实名举报董事长姜天武、董理李军等人涉嫌合同诈骗与职务侵占，侵害投资者利益 [1] - 公司发布官方声明，称陈洁发布的内容为主观臆断或恶意捏造，已严重侵害公司及相关高管名誉权，扰乱资本市场秩序，并已向公安机关报案及启动民事诉讼程序 [1] - 自2023年4月至2025年10月，公司已披露9份异议公告，均涉及董事陈洁的异议内容，陈洁成为A股罕见的持续异议董事 [3] 公司财务与运营状况 - 公司2023年前三季度营收为10.99亿元，同比下降7.97% [4] - 公司2023年前三季度归母净利润为2651.76万元，同比增长28.69% [4] - 公司主营业务为高端床上用品的设计、生产和销售以及高品质的家居生活服务 [4] 公司治理历史 - 2023年4月29日，公司披露异议公告，董事陈洁无法保证2022年年度报告的真实、准确、完整，理由包括公司对其了解情况设置障碍、年度董事会召开不合规、审计工作不符合程序等 [3] - 除董事陈洁外，公司董事会其他10名董事、全体监事及高级管理人员均签署了保证2022年年度报告及2023年一季报真实、准确、完整的书面确认意见 [3] - 天职国际会计师事务所已就公司2022年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 [3] 市场表现 - 截至11月25日，公司股价平盘报收于4.01元/股，总市值为30亿元 [4] - 公司股价今年以来涨幅超过36% [4] - 陈洁于11月12日在微信公众号发布的首条实名举报相关内容阅读量突破1.6万 [4]

公司内部治理争议 - 公司董事陈洁通过个人自媒体发布实名举报内容 指控公司董事长姜天武 董秘李军等人涉嫌合同诈骗与职务侵占 侵害投资者利益[1] - 公司发布严正声明 称陈洁发布的相关言论均为主观臆断或恶意捏造 已严重侵害公司及相关高管名誉权 扰乱资本市场秩序 并已向公安机关报案及启动民事诉讼程序[1] - 自2023年4月至2025年10月 公司已陆续披露9份异议公告 均涉及董事陈洁的异议内容 陈洁成为A股罕见的“持续异议董事”[4] 公司财务报告与董事异议 - 2023年4月29日 公司披露异议公告 董事陈洁无法保证2022年年度报告的真实 准确 完整 理由包括公司对其了解情况设置障碍 年度董事会召开不合规 审计工作不符合程序等[4] - 公司彼时称 审计机构天职国际会计师事务所已就公司2022年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 除陈洁外 董事会其他10名董事 全体监事及高级管理人员均保证年报及一季报内容真实准确完整[4] 公司经营与市场表现 - 公司主营业务为高端床上用品的设计 生产和销售以及高品质家居生活服务[5] - 2023年前三季度公司营收为10.99亿元 同比下降7.97% 归母净利润为2651.76万元 同比增长28.69%[5] - 截至11月25日 公司股价平盘报收于4.01元/股 总市值为30亿元 今年以来股价涨幅超36%[5] 事件传播与影响 - 董事陈洁于11月12日在微信公众号发布首条实名举报相关内容 阅读量便突破1.6万[5]

公司声明核心观点 - 公司发布严正声明 称董事陈洁通过个人自媒体发布的所谓“实名举报”内容均属主观臆断与恶意捏造 已严重侵害公司及相关高管名誉权并扰乱资本市场秩序 [1][2] - 公司已采取法律行动 包括向公安机关报案追究其编造传播虚假信息的法律责任 并启动民事诉讼程序要求其停止侵权、消除影响、公开道歉并赔偿损失 [1][2] - 公司呼吁投资者及公众不轻信不传播未经核实的内容 应从证监会指定信息披露媒体及公司官方渠道获取真实信息 [3] 指控内容与公司回应 - 经公司严格核查 陈洁所宣称的“涉嫌合同诈骗”、“侵占巨额资金”、“伪造公章操纵文件”、“人身威胁”等言论均与公司实际经营情况、内部管理流程及高管履职行为严重不符 [2] - 声明特别指出陈洁提及的“遭遇离奇车祸”、“被诬告吸毒”、“推动中战华信法人深陷牢狱”等具体指控为毫无道德底线的编造 [2] 事件背景与法律依据 - 公司指出陈洁利用董事身份散布不实信息 涉嫌误导投资者并挑动社会负面情绪 [2] - 声明援引中央网信办于2025年7月24日启动的“清朗·整治‘自媒体’发布不实信息”专项行动 将“无中生有、歪曲事实”列为重点打击对象 以强化其声明的法律和政策依据 [2]

公司概况 * 纪要涉及的公司为富安娜 [1] 近期经营业绩 * 十月份线下渠道实现单个位数增长 直营渠道表现优于加盟渠道 电商渠道实现双位数增长 [3] * 十一月份线下渠道出现双位数下滑 但电商渠道仍保持双位数增长 [3] * 整体业绩与二季度和一季度相比环比改善 [3] * 业绩改善得益于库存清理节奏和效果显现 以及电商渠道达人直播带来的收入增量 [3] * 董宇辉的"宇辉同行"直播和李佳琦代播带来了两三千万的收入 [2][3] 渠道策略与表现 * 电商渠道销售额占比约为40% [2][4] * 全年电商销售额预计可达十几亿元 [2][6] * 电商主要依赖京东 天猫等平台 [2][4] * 线下销售保持高端床品核心竞争力 通过直营门店展示产品价值实现较高毛利 [7] * 线上销售开发中低端市场大单品 以扩大市场份额 [7] * 线上ROI约为7 在行业内属于较高水平 [2][7] * 线下会员客单价多在3000至5000元之间 线上客单价相对较低 [2][8] * 线下销售连带率更高 [8] * 未来将精细化管理直营门店 提高店效和坪效 [2][6] * 加大对加盟商的扶持力度 包括调整出货毛利率以扩大经营收益 并在空白市场进行拓展赋能 [2][6] 市场与需求分析 * 2024年之前 婚庆在家纺销售占比约为35% 换新换代比例约为40% [2][9] * 2024年婚庆市场低迷导致相关销售下滑近50% [2][10] * 2025年上半年婚庆市场恢复较快 实现了30%至40%的增长 [2][10] * 地产市场对家纺行业的影响相对较小 [9][10] * 公司关注功能性单品发展趋势 计划推出不同产品矩阵以满足市场需求 [5][12][13] * 将重点推广新推出的爆款单品 如功能性枕头"太空枕"和"双感床笠" [6] 库存与加盟商管理 * 2025年没有给加盟商设定过多提货指标 主要目标是调整库存 [2][11] * 8月份库存盘点显示库存消化较充分 基本回到历史水位略高一点 [2][11] * 9月和10月数据理想 没有明显增加库存 [11] * 四季度是家纺销售旺季 加盟商或逐步恢复提货 [2][11] 财务展望 * 预计明年毛利率和净利润可能略微下降 [5][17] * 下降原因包括加盟渠道适当降低批发价格 以及电商渠道进行策略调整 [5][17] * 电商渠道费用投放会对利润率产生一定影响 但整体毛利和净利将维持稳定水平 [5][19] * 线上和线下毛利率有所不同 加盟渠道毛利略高一些 大约在50%以上 电商渠道净利约为15-20% [22] 供应链与其他信息 * 公司自产比例约为50% 外协比例约为40% [23] * 选择部分外协主要是为了避免过多重资产业务 减少库存压力 [23] * 截至2025年10月底 公司新开了130多家门店 [16] * 未来公司产品品类结构不会发生重大变化 四件套和新类产品各占比约40% [21] * 公司的分红仍然按照既定的分红率进行 没有变化 [20]