收购事件概述 - 东土科技于10月20日宣布筹划通过发行股份及支付现金方式收购高威科100%股权 [1] - 此次收购被视为高威科三次IPO失败后的“曲线上市”方式 [2] - 交易定价公允性及是否损害上市公司和中小股东利益成为市场关注焦点 [1] 标的公司（高威科）经营与财务分析 - 高威科业绩增长乏力，2024年营收仅微增2.76%至15.02亿元，归母净利润同比下降76.85%至1335.86万元 [2][3] - 公司营收自2023年起出现下滑，2023年营收为14.62亿元，2024年为15.02亿元 [2] - 研发投入占比常年低于2%（2020-2022年分别为1.7%、1.6%、2%），远低于销售收入2亿元以上企业研发占比不低于3%的常规标准 [3] - 业务模式高度依赖代理及分销，收入超六成来自技术集成产品销售等本质上为代理销售的业务 [3] - 供应商高度集中，2020年至2022年前五大供应商采购额占采购总额比例均超过78% [4][5] - 曾因违反代理协议险些被主要供应商三菱取消代理资格，存在代理资质变动风险 [6] 收购方（东土科技）经营与财务分析 - 公司业绩承压，2024年归母净利润同比下降85%至0.39亿元，2025年前三季度亏损1.48亿元 [7] - 营收增长乏力，2024年营收同比下降11.52%至10.29亿元，2025年前三季度营收为5.01亿元，同比下降11.72% [7] - 现金流紧张，2025年前三季度经营活动现金流净流出2.09亿元，经营现金流为负 [9] - 短期偿债压力大，截至2025年第三季度末，短期债务合计8.16亿元，货币资金仅6.3亿元，资金缺口近1.86亿元 [9] - 商誉减值风险高，截至2025年6月末，商誉账面原值12.69亿元，已计提商誉减值准备11.6亿元 [10] 交易潜在影响与后续安排 - 在市场看来，东土科技在自身经营颓势下收购业绩不佳的高威科，可能难以实现协同效应，甚至可能进一步拖累自身经营 [10] - 标的公司的审计及评估工作尚未完成，东土科技与交易对方将另行签订包含业绩承诺及补偿的对赌协议 [12]

农食产品行业 - 农食产品展区汇聚上千家企业带来众多全球首发首秀美食和展品 [3] - 展品包括秘鲁沙漠蓝莓和厄瓜多尔红皮蕉等特色产品 [3] - 通过裸眼3D技术打造沉浸式元宇宙购物场景 [3] 消费品行业 - 消费品展区以更高品质更好生活为主题是本届展览面积最大展区 [5] - 展区首次设置宠物主题展示区和进博体育公园展示新生活酷科技最潮流 [5] - 呈现前沿美妆科技AI智能家电和品质生活好物 [5] 医疗器械及医药保健行业 - 医疗器械及医药保健展区主题为健康中国美好生活成为新品发布秀场 [7] - 展出全球首款预置芯片3D立体成钉腔镜吻合器等细分领域首次参展产品 [7] - 呈现创新药械研发生物医药技术和跨界数字化诊疗等前沿突破 [7] 汽车及智慧出行行业 - 汽车及智慧出行展区展出全球最大eVTOL产品之一最高巡航时速360公里起降声噪56分贝 [9] - 低空经济相关展出品牌较去年增加近一倍可近距离观察新机型并报名飞行体验 [9] - 设置汽车文化板块展示百年老车经典车型从过去现在未来三维度感受汽车工业发展 [9] 技术装备行业 - 技术装备展区人工智能硬件升级首发自动扶梯智慧系统可精准识别降速保障乘梯安全 [11] - 展出缝纫一体机智能刺绣可将照片转换成布艺以及精密制造和工业自动化全球首发产品 [11] - 展区满眼都是机器人首次举行人形机器人机甲格斗赛和人工智能电竞大赛 [11] 服务贸易行业 - 服务贸易展区以连接产业连接中国为主题吸引超50家世界500强企业参展 [13] - 展示搭载先进算法自主导航避障的仓库分拣机械臂等金融物流咨询解决方案 [13] - 以亚马孙丛林场景演示矿业可持续发展过程成为全球经济绿色化数字化转型引擎 [13]

行业背景与选型核心 - 数据采集网关是企业实现设备互联和智能决策的核心基础设施，其性能直接决定工业互联网系统的可靠性、实时性与扩展性 [1] - 选型需关注协议兼容性、边缘计算能力与工业级稳定性 [1] 物通博联 (WG系列) - 核心优势为全协议覆盖与强边缘计算，支持30余种工业协议，包括Modbus、MQTT、OPC UA、HJ212等 [3] - 内置数据清洗、公式计算与峰谷电量统计功能，在钢铁厂应用中可将云端传输压力降低60% [3] - 采用硬件加密芯片与TLS/AES/SM4多重加密技术，工业级设计支持-20°C至70°C宽温运行和6-35V宽电压供电 [3] - 在环保监测领域可同时对接国家、省、市、县四级环保平台，实现污染源数据实时上传 [3] 华为 (5G工业模组系列) - 方案融合5G双模组网、边缘计算与AI算法，支持毫秒级时延与10Gbps级带宽传输 [4] - 在煤矿项目中通过4K视频回传与远程操控将事故率降低60%，AI算法可提前72小时预警设备故障 [4] - 原生支持OPC UA协议，可无缝对接西门子、罗克韦尔等主流PLC系统，工业设计符合IP65标准，支持-40°C至85°C极端环境 [4] 西门子 (SIMATIC IoT系列) - 网关与MindSphere平台深度整合，可实时采集2000+设备数据，边缘预处理将故障预测准确率提升至90% [5] - 支持Profinet、Modbus、OPC UA等200余种PLC协议，覆盖西门子、三菱、欧姆龙、施耐德等主流品牌 [5] - 工业级硬件通过UL、CE认证，支持-25°C至70°C宽温运行，内置冗余电源与看门狗机制保障稳定运行 [5] 罗克韦尔自动化 (ArmorKONNECT EG系列) - 核心竞争力为工业自动化系统深度集成与零信任安全架构，原生支持CIP协议可直连Logix系列PLC [5][6] - 采用零信任架构，通过多因素认证与微隔离技术确保网络安全，边缘端内置预测性维护算法可提前72小时预警故障 [6] - 在汽车零部件加工厂应用中，通过实时监测机床主轴振动数据将设备故障率降低40% [6]

收购交易概述 - 公司于11月3日复牌 股价冲高回落 收盘报25.04元/股 上涨3.17% 市值达到153.97亿元[2] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购高威科100%股份 发行价格为18.56元/股 较停牌前股价24.27元/股折价约23.5%[2] - 本次交易预计构成重大资产重组 不构成关联交易及重组上市[4] 收购标的财务与业务分析 - 收购标的高威科为工业自动化解决方案提供商 其2022年营业收入为15.24亿元 归母净利润为5860.42万元[3] - 高威科2024年前三季度营收为10.07亿元 相当于公司同期营收5.01亿元的两倍[3] - 公司主营业务为工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售 今年前三季度营收同比下降11.72% 归母净利润为-1.48亿元[3] 收购战略逻辑 - 交易旨在促使双方在产品、技术与市场层面深度融合 补齐公司在解决方案环节的能力短板[4] - 收购将推动公司由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式升级[4] - 公司证券部表示 收购高威科可完善公司在工控系统驱动层和执行层的能力 使公司成为解决方案集成商[4] 公司股价表现与股东情况 - 公司股价自去年7月至今年9月累计涨幅超300% 此次停牌前年内涨幅已超过100%[5] - 智飞生物实控人蒋仁生及其子蒋凌峰于2024年第四季度买入公司股票 截至10月20日分别持有公司1%和1.09%股份[5]

收购交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购高威科100%股份 [1] - 交易对象为张浔、刘新平等43名交易对方 [1] - 公司将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 本次发行价格为18.56元/股，较定价基准日前120个交易日股票均价80%定价，较停牌前股价24.27元/股折价约23.5% [2] - 交易预计不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市 [5] 收购标的财务与业务分析 - 高威科是一家工业自动化解决方案提供商，成立于2001年，曾三度闯关IPO均失败 [2] - 2020年、2021年、2022年高威科营业收入分别为13.15亿元、16.35亿元、15.24亿元，归母净利润分别为3704.99万元、4728.40万元、5860.42万元 [4] - 截至2022年底，高威科资产总额12.49亿元，归属于母公司所有者权益6.15亿元 [4] - 2024年前三季度高威科实现营收10.07亿元，相当于公司同期营收5.01亿元的2倍，此次收购为"蛇吞象"式收购 [4] 公司自身财务与股价表现 - 公司2024年前三季度实现营收5.01亿元，同比下降11.72%，归母净利润为-1.48亿元，同比减亏 [4] - 2020年、2021年、2022年公司营收分别为5.52亿元、9.41亿元、11.05亿元，净利润分别为-9.13亿元、518.78万元、2003.34万元 [4] - 自去年7月至今年9月，公司股价累计涨幅超300%，此次停牌前年内涨幅已超过100% [5] 收购战略意图与业务协同 - 交易旨在促使双方在产品、技术与市场层面深度融合，补齐公司在解决方案环节的能力短板 [5] - 收购将推动公司由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式升级 [5] - 公司证券部表示，收购不会改变自有业务格局，但可完善工控系统的驱动层和执行层，使公司成为解决方案集成商 [5] 主要股东持股情况 - 蒋仁生与蒋凌峰父子于2024年第四季度开始买入公司股票并进入前十大股东行列 [6] - 截至2025年10月20日，蒋仁生和蒋凌峰父子分别持有公司1%、1.09%股份 [6] - 蒋仁生为智飞生物实控人，蒋凌峰在智飞生物担任副董事长、总裁 [6]

公司基本信息 - 公司名称为廊坊光垚机械设备有限公司，法定代表人为张琛佳 [1] - 公司注册资本为50万元人民币 [1] - 公司经营范围广泛，涵盖通用设备制造、机械设备销售、塑料加工设备、模具、五金产品、人工智能软硬件、工业机器人、智能控制系统及进出口业务等 [1] 业务范围 - 核心业务包括通用设备制造及销售、机械零部件加工与销售 [1] - 业务延伸至塑料加工专用设备及制品的制造与销售 [1] - 业务涵盖模具和五金产品的制造与零售 [1] - 业务涉及包装专用设备的制造与销售 [1] - 公司从事人工智能应用软件开发与人工智能硬件销售 [1] - 公司提供工业机器人安装与维修服务 [1] - 公司业务包括智能输配电、工业自动控制系统装置的制造与销售，以及电机控制系统研发 [1] - 公司提供工业设计、工业工程设计及相关技术服务 [1] - 公司经营货物进出口和技术进出口业务 [1]

进博会作为创新首发平台 - 第八届进博会将展示461项新产品、新技术和新服务 [2] - 进博会是全球创新产品首发首展的重要舞台，例如特斯拉Cybercab无人驾驶出租车将进行亚太首秀 [1] - 欧姆龙首次展示工件个体追溯系统与多品种工件自动抑振系统两项创新解决方案 [2] 参展商业务增长与市场机遇 - 巴基斯坦珠宝商WINZA自参加进博会以来，每年在中国的珠宝销量增幅约30%，中国市场销售占比从约30%上升至60% [1] - 安永在往届进博会发布的ESG智能管理系统和AI数智风控平台已在多个行业获得落地应用，加速了服务本土化 [2] - 参展商通过进博会平台感受到中国市场的开放活力与投资机遇，“投资中国”正成为全球企业的共同选择 [3][4] 汽车行业技术展示与投资信心 - 大众汽车集团展示智能化座舱和驾驶辅助等前沿技术成果，探索智能化、电动化产品的创新与应用 [3] - 特斯拉Cybercab预计明年二季度量产，车辆不配置方向盘和踏板，成本预计低于3万美元 [1] - 大众汽车集团将持续加大在华投资，深化本土研发与合作布局，对中国市场前景充满信心 [3][4] 进博会对产业升级的推动 - 欧姆龙的创新成果直击制造业转型关键难点，助力中国制造业迈向柔性化、精益化与智能化新阶段 [2] - 西门子期待携手中国企业将AI深度融入工业场景，以工业AI推动中国数字化与低碳化进程 [2] - 中国在智能网联、电动化和可持续出行领域不仅是全球最大市场，更成为创新的重要策源地 [3]

公司股价表现 - 11月3日复牌后股价冲高回落 收盘报25 04元/股 涨幅3 17% 市值达153 97亿元 [2] - 盘中最高涨幅达12 48% 最高价27 30元 最低价25 02元 换手率11 15% 成交额15 52亿元 [3] - 过去一年股价累计涨幅超300% 年内涨幅超100% [6] 收购交易详情 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购高威科100%股权 发行价18 56元/股 较停牌前24 27元折价约23 5% [4] - 高威科为工业自动化解决方案提供商 2020-2022年营收分别为13 15亿元 16 35亿元 15 24亿元 归母净利润分别为3704 99万元 4728 40万元 5860 42万元 [5] - 交易构成重大资产重组 不构成重组上市 公司将向不超过35名特定投资者募集配套资金 [4][6] 财务数据对比 - 公司前三季度营收5 01亿元 同比下降11 72% 归母净利润亏损1 48亿元 [5] - 高威科前三季度营收10 07亿元 为公司同期营收2倍 2020-2022年公司营收分别为5 52亿元 9 41亿元 11 05亿元 净利润波动较大 [5] - 截至2022年底高威科资产总额12 49亿元 归属母公司所有者权益6 15亿元 [5] 战略协同效应 - 收购将补齐公司在工业自动化解决方案环节的能力短板 推动向成套解决方案及系统化服务模式升级 [6] - 高威科可完善公司在工业控制系统驱动层和执行层的业务布局 使公司成为解决方案集成商 [6] - 双方将在产品 技术与市场层面深度融合 [6] 股东结构变化 - 智飞生物实控人蒋仁生及其子蒋凌峰于2024年第四季度买入公司股票 截至10月20日分别持股1%和1 09% [6] - 蒋凌峰在智飞生物担任副董事长 总裁职务 [6]

公司概况与核心业务 * 纪要涉及的公司是东土科技[1] * 公司前三季度整体营收同比下降约11%[2][4] * 营收下降主要受公司主动进行经营结构调整影响 具体为解决方案和智能控制器业务表现不佳[2][4] * 工业网络通信业务保持平稳增长 工业操作系统和软件服务营收有所增加[2][5] 业务表现与影响因素 * 化工领域安全生产监控体系业务因宏观环境影响导致营收减少数千万元[4] * 移动运营商网络优化业务因客户降本压力导致营收减少数千万元[4] * 解决方案板块第三季度收入下降了几千万元[13] * 工业操作系统和软件板块在第三季度已呈现增长趋势 预计全年大概率增长[13] 并购高威科的背景与目的 * 东土科技以发行股份加现金方式收购工控公司高威科[3] * 并购旨在实现公司从被动产品销售向主动提供自动化集成解决方案服务商的转型[6] * 高威科成立于2001年 拥有全国销售网络和广泛的用户基础 能帮助东土科技补齐业务短板[2][6] * 利用高威科代理的三菱、施耐德、西门子等全球知名品牌及其自主研发的PLC、驱动及伺服产品 丰富东土科技产品线[2][7] 高威科业务与协同效应 * 高威科主要业务包括技术集成产品销售、成套自动化系统集成和自动化产品分销[7] * 其业务可加速东土科技智能控制器与广泛制造业的适配[2][7] * 双方结合可形成从控制层到执行层的完整解决方案[2][7] * 协同效应体现在软硬件结合 特别是在工业信创国产化和智能化方面形成良好布局[3] 并购后的发展预期与整合措施 * 预期通过整合高威科在传统行业（如纺织、机床、包装）及新兴行业（如半导体、3C电子）的渠道资源 加速智能控制器及解决方案推广[8] * 通过国产替代策略应对海外品牌提价带来的供应链问题[8] * 并购估值以净资产为基础 不会产生商誉 并对标的公司有业绩对赌和财务指标约束[9][15] * 计划对高威科近5000家客户进行分层 提供定制化解决方案 并协同销售及技术团队[9] * 整合效果预计2026年初步见效 对表贡献预计从明年下半年开始[10][15] 资本运作与未来战略 * 公司战略分为三曲线：第一曲线为成熟的工业网络通信 第二曲线为通过并购补齐的自动化集成解决方案 第三曲线为智能机器人等战略性布局[11] * 2025年资本运作包括引战操作系统业务、投资天工、安路智能、中机动力等 目的是构建生态合作[11] * 智能塔吊机器人和交通服务器等新业务在2025年已有收入突破[13] * 整体策略是先做项目类型客户（如水利水电、煤矿） 这些客户有国产替代要求 能更快实现协同[15] 工业操作系统与半导体设备前景 * 工业操作系统受益于国产替代政策 各部委有应用端补贴和对关键基础设施行业的考核政策支持[13] * 在半导体设备领域 公司提供控制解决方案综合服务 已与国内头部半导体设备厂商签订规模化订单[4][13] * 该半导体设备订单预计2025年贡献三四千万元收入 2026年可能达到大几千万元[4][14] * 公司计划通过并购高科将业务拓展至驱动层和执行层 以提高价值量和客户粘性[13] 2025年业绩展望与未来节奏 * 2025年全年整体业绩态势预计保持平稳 不会有太大波动[13] * 控制器和解决方案板块可能会略低于年初预期[13] * 2026年预计整合效果落地 工业信创业务增长预期良好 新业务将起量 有望弥补2025年的收入下降[15] * 并购项目完整完成周期可能到2026年中期[15]

进博会作为开放平台的核心价值 - 进博会是中国构建新发展格局的窗口、推动高水平开放的平台、全球共享的国际公共产品 [1] - 进博会是世界上首个以进口为主题的国家级博览会，已连续举办七届 [2] - 面对少数国家筑墙设垒、"脱钩断链"的逆流，中国坚定不移以开放合作为世界经济注入信心 [2] 进博会的商业成果与市场机遇 - 前七届进博会累计展示新产品、新技术、新服务约3000项，意向成交额超5000亿美元，累计吸引境外参展商2.3万家次 [3] - 今年进博会企业展展览面积和企业总数均创历史新高，美国企业参展面积连续7年保持第一 [3] - 无印良品在中国市场连续12个月实现销售额增长，截至今年8月门店数量总计达422家 [4] 进博会推动的创新与合作 - 今年进博会将展示461项新产品、新技术、新服务，包括德国西门子的工业AI、美国罗克韦尔自动化的新产品等 [6] - 进博会加速了全球创新方案在本土落地，是推动高质量发展、培育新质生产力的实践 [5] - 中国正加速推进数字化、智能化、绿色化转型，成为全球创新的试验场和应用场 [6][7] 进博会的全球包容性与“一带一路”参与 - 今年进博会共有来自123个"一带一路"共建国家的企业参展，同比增长23.1% [8] - 来自最不发达国家的企业达163家，同比增长23.5%，非洲企业参展数量同比增长80% [8] - 共建"一带一路"合作和进博会相互促进，助力全球中小企业共享中国发展红利 [8] 跨国公司对中国市场的战略定位 - 海外企业视中国市场为重要的销售和利润来源，以及关乎全球竞争力的战略要地 [3] - 企业通过进博会实现从"参展商变投资商"，更加坚定信心深耕中国市场 [3] - 中国持续推进高质量发展，在创新驱动、人工智能、绿色转型等方面展现出强劲活力 [7]