报告核心观点 - 深海科技是“底线思维”下政策确定性的交集，是贯穿下半年的强主题机会，有望在“十五五”规划中被提级为战略性重点领域 [4][5] 各部分总结 深海科技是“底线思维”下政策确定性的交集 - “集中精力办好自己的事”和“底线思维”是应对“外部冲击”的核心思路，“深海科技”是“底线思维”下政策确定性的交集 [4][13] - “底线思维”假设对美出口全面归零，需从国内扩大内需及财政刺激、科技创新提振全要素生产力、对其他国家出口和出海三个维度对冲，对应内需消费、“自主可控”科技和军工、对欧洲出口占比高的品种三个确定性方向，“深海科技”是这三大方向的交集 [4][13] - 2025年政府工作报告首次提及“深海科技”，中央财经委员会第六次会议强调推动海洋经济高质量发展，在外部不确定性高的当下，“深海科技”是向海图强的政策公约数 [14] 深海科技的提出进一步夯实海洋经济的政策地位 - 政策提出“海洋经济”后引入“深海科技”概念，体现对相关领域持续关注，明确未来发展方向，标志我国海洋经济进入第二轮顶层设计阶段 [5][18] - 内陆城镇化空间趋于饱和，国家资源配置向海洋拓展，深海资源开发成新增长支点和战略方向 [5][18] - “深海科技”涵盖深海探测、防护与资源开发，国家重视自主可控的深海装备、材料与智能化系统，推动“数字海洋”“智慧海洋”建设，带动专精特新企业成长 [19] - 深海科技形成国家与地方双轮驱动格局，国家层面在两会及政府工作报告中明确要求，地方如上海、广东等地也有相关规划与部署 [22] - 中国成为联合国国际海底管理局永久成员，提升国际话语权，深海科技纳入“新质生产力”，契合制造业升级与高端装备国产替代趋势，有望成为新一轮科技革命和产业变革的顶层驱动因素 [5][24] 深海科技产业链布局 - 核心技术体系为“三深”技术，即深潜、深钻和深网 [6][26] - 产业链上游包括原材料与零部件、能源与动力系统，原材料需耐高压、耐腐蚀，零部件需高精度、抗干扰，目前我国深海材料焊接技术和零部件国产化水平有提升空间，能源与动力系统聚焦燃料电池、推进器系统研发 [6][26][27] - 产业链中游是核心环节，技术壁垒高，涵盖深海探测、装备制造、工程建设、系统集成等，未来发展重心在高端深海装备制造、智能化系统集成与深海工程建设能力提升 [6][26][30] - 产业链下游包括深海资源开发、能源利用、海洋观测、数智化、国防与安全等，深海油气开发和国防产业链相对成熟，天然气水合物商业化开发、海洋可再生能源利用等领域处于起步或布局阶段，未来在军民融合、国产替代方向有发展空间 [6][26][32]

财报披露与审计问题 - 公司2024年财报推迟两个月后于7月4日晚间披露，此前因无法在法定期限内披露年报及2025年一季报导致股票自5月6日起停牌 [1] - 审计机构立信所对公司2024年财报和内部控制出具无法表示意见的审计报告，主要因无法获取油气资产、职工薪酬、特许权使用费等关键资料的充分审计证据 [1][3] - 公司董事会对立信所的审计结论提出异议，称已提供70批次共1.455万份文件、组织50次访谈并配合376口井的抽样核验 [6] 审计机构变更与争议 - 公司原审计机构中瑞诚会计师事务所因工作量超出预期请辞，3月20日改聘立信所 [2] - 立信所完成全部审计程序后仍维持无法表示意见的结论，公司称美国审计机构出具的是标准无保留意见 [5] - 上交所4月曾下发监管函，指出立信所已完成审计但公司仍以补充材料为由延迟披露 [5] 退市风险警示与股票变动 - 因2024年财报被出具无法表示意见的审计报告，公司股票自7月8日起复牌并被实施退市风险警示，简称由"ST新潮"变更为"*ST新潮" [1][7] - 若停牌两个月内未披露年报，公司股票将面临退市风险警示，最终在期限截止日7月4日披露 [2][7] 控制权变动与股东行动 - 停牌期间伊泰B股通过要约收购获得公司50.10%股权 [4] - 6月6名股东提议召开临时股东大会审议董事会、监事会提前换届提案 [4]

法案核心内容 - 特朗普签署"大而美"税收和支出法案 延长2017年企业个人减税措施 核心条款是降低企业税 [1] - 法案包含医疗保险 军费开支 移民等多项内容 通过加入"甜头"克服保守派和中间派阻力 [1] - 未来10年使美国赤字增加约3.3万亿美元 减少国家几十年税收收入 [2] - 为部分行业带来税赋优势 同时削减其他行业优惠政策 [2] 行业赢家 芯片制造商 - 本土新建工厂税收抵免比例从25%提升至35% 需2026年底前动工 [3] - 英特尔 美光科技等扩大美国制造规模有望受益 [3] 能源企业 - 重启阿拉斯加 墨西哥湾油气区块租赁拍卖 恢复较低特许权使用费率 [5] - 提升碳捕捉再利用补贴 允许抵扣钻探开发成本 被行业称为"重大胜利" [5] 航空公司 - 包含125亿美元资金用于革新空中交通管制体系 [6] - 行业视为首期投入 全面现代化仍需后续数十亿美元 [6] 地产开发商 - 保留并拓展商业地产税收优惠 包括100%抵扣房产改良费用 [7] - 将投资"机会区"税收优惠永久化 低收入住房税收抵免扩大12% 每年资助约5万套新住房 [7] 国防军工企业 - 未来五年投入约1500亿美元预算用于舰艇 弹药 导弹防御等项目 [8] - 包括250亿美元首期款项用于"金色穹顶"反导系统 洛克希德-马丁 Palantir等受益 [8] 私营学生贷款机构 - 联邦学生贷款上限下调 研究生从13.85万降至10万 专业项目从22.4万降至20万 [9] - SoFi等机构可能因学生转向私营贷款填补缺口而受益 [9] 制造商 - 2025年1月19日后开工并在2031年前投产工厂可全额抵扣建厂成本 [10] - 提供永久性设备购置和研发成本抵扣机制 [10] 行业输家 电动汽车生产商 - 提前终止最高7500美元购车补贴 9月30日后购置车辆无法享受 [12] - 特斯拉 福特 宝马等面临挑战 电动汽车市场份额仅8% [12] 光伏和风能企业 - 12个月窗口期后新项目不再享受特定税收抵免 [13] - 毕马威称"可再生能源企业是最大输家" 拜登时代补贴将消失 [13] AI企业 - 删除暂停州级AI监管5-10年的条款 [13] - 企业担忧遵守零散州法规会阻碍高风险AI创新 [13] 部分高校 - 对私立高校投资收益征收分级税率 最高8% [14] - 哈佛 耶鲁 普林斯顿等常春藤名校预计按最高税率缴税 [14] 食品企业 - 削减国家食品券计划(SNAP) [15] - SNAP受益者贡献近9%食品杂货支出 卡夫亨氏 通用磨坊等可能首当其冲 [15] 物流企业 - 取消小额包裹免税权 [16] - 联邦快递 UPS DHL等可能因成本上涨导致需求下降 2024年每天处理约400万免税包裹 [16]

公司年报披露情况 - 公司在停牌两个月最后时限披露2024年年报 避免退市风险警示 [1] - 此前因未按时披露年报被停牌 若未在两个月内披露将被实施退市风险警示 [1] - 公司持续提供资料试图扭转审计机构无法表示意见的审计意见但未果 [1] 2024年经营业绩 - 2024年营业收入83.62亿元 归属于母公司净利润20.36亿元 [2] - 经营活动现金流量净额72.33亿元 同比呈增长趋势 [2] - 资产总额354.22亿元 同比增长5.48% 实现五年连续增长 [2] - 资产负债率36.92% 同比下降3.2个百分点 [2] - 有息负债占资产总额比例14.92% 同比下降5.98个百分点 [2] - 归属于上市公司股东的每股净资产3.29元人民币 同比增长11.15% [2] 油气生产情况 - 2024年油气生产当量2268.1万桶当量 同比增产1.88% [3] - 原油报表产量1555.03万桶 同比下降3.22% [3] - 天然气报表产量713.07万桶油当量 同比增产15.14% [3] 审计意见分歧 - 立信对公司2024年度财务报告和内部控制出具无法表示意见的审计报告 [4] - 审计机构指出公司未提供油气资产账面原值完整资料等关键信息 [4] - 公司表示已提供70批次14553份文件 组织50次访谈 配合376口井抽样核验 [4] - 公司4月30日后9次补充提供资料试图扭转审计结果 [4] - 公司美国子公司审计报告为标准无保留意见 由Forvis Mazars会计师事务所出具 [5] - 公司呼吁客观认识跨境经营中的行业惯例和法律环境差异 [5] - 公司董事会和管理层将采取措施消除审计意见不利影响 [6] 行业环境 - 2024年国际石油供需总体宽松 WTI原油均价76.55美元/桶 同比下降1.4% [2] - Henry Hub天然气均价2.19美元/MMBtu 同比下降13.78% [2]

独立董事履职情况 - 独立董事吴羡2024年度亲自出席全部5次董事会会议和1次股东大会，无缺席或委托出席情况，审议议案时未提出反对或弃权意见 [2][3] - 担任审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员，参与专门委员会会议并对议案进行独立表决 [3] - 通过现场考察、通讯沟通等方式监督公司经营与财务状况，公司积极配合提供材料并解答问题 [4] 公司治理与内部控制 - 2023年年度报告编制符合证监会及上交所规定，全面反映公司经营与财务状况 [4] - 公司不存在控股股东非经营性资金占用或通过关联交易变相占用资金的情况 [5] - 因会计师事务所出具否定意见的《内部控制审计报告》，公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示，涨跌幅限制为5% [5] - 独立董事督促公司加强内控管理，建议从制度建设、人员培训及合规学习等方面整改，提升信息披露质量 [6][7] 境外资产与投资者回报 - 境外收益未汇回境内系因美国子公司业务发展需求、境内诉讼风险及技术障碍等客观因素，留存境外有利于保障资金安全与运营稳定 [7] - 公司将推进解决历史遗留问题，修订《公司章程》并制定利润分配方案，以达成分红条件并提升投资回报 [8] 监管沟通与合规运作 - 针对上交所监管工作函，独立董事认为境外收益留存具有合理性，未来将督促公司依法履行审议程序并披露信息 [7][8] - 公司组织财务及证券部门加强法律法规学习，提升董事、高管履职能力与规范运作水平 [6]

公司基本情况 - 公司股票代码为600777，简称为ST新潮，在上海证券交易所上市 [3] - 公司主营业务为石油和天然气的勘探、开发及销售，所有油气资产位于美国德克萨斯州二叠纪盆地 [4] - 公司主要产品为美国德克萨斯州低硫、轻质、高品质原油及其伴生天然气 [4] - 公司通过子公司架构持有100%权益的国内外多家企业，包括中国境内的佳木斯新潮纺织、北京墨鑫国际能源投资等，以及美国德克萨斯州的Xinchao US Holdings Company等 [4] 行业环境 - 2024年国际油气价格小幅回落：WTI原油月均价76.55美元/桶，同比下降1.40%；Henry Hub天然气月均价2.19美元/MMBtu，同比下降13.78% [3] - 2024年美国钻机规模和钻井活动下降：月均运行钻机599台，同比减少12.81%；全年钻井数量15,822口，同比下降13.49%；累计钻井2.49亿英尺，同比下降12.63% [4] - 美国上游油气行业并购活跃，包括Diamondback Energy以260亿美元收购Endeavor Energy Resources等重大交易 [4] 经营业绩 - 2024年实现合并净利润20.36亿元人民币，全部归属于母公司所有者 [2] - 2024年营业收入83.62亿元人民币，同比下降5.50% [8] - 2024年加权平均净资产收益率9.64%，同比下降4.63个百分点 [10] - 2024年基本每股收益0.2993元人民币，同比下降21.59% [10] - 母公司未分配利润余额为-25.39亿元人民币，因此2024年度不进行利润分配 [2] 业务运营 - 原油和天然气销售以NYMEX WTI和Henry Hub为基准价格，根据地区市场差价调整 [7] - 钻井作业采用外包模式，委托专业油服公司提供服务 [6] - 开采流程分为油气水分离和污水处理两个阶段，污水大部分循环利用 [6] - 公司通过年度资本开支计划指导采购和运营，并根据市场变化调整开采策略 [6] 财务数据 - 2024年末总资产354.22亿元人民币，同比增长5.48% [8] - 2024年经营活动产生的现金流量净额未披露具体数据 [8] - 分季度数据显示，第四季度营业收入最低，为19.32亿元人民币；第二季度最高，为22.24亿元人民币 [10] 股东情况 - 截至2024年末普通股股东总数为88,880户 [10] - 前十大股东中宁波国金阳光股权投资中心持股比例最高，为4.56% [11] - 部分股东股份存在质押或冻结情况 [11]

董事会会议审议情况 - 会议审议通过《2024年度董事会工作报告》，表决结果为同意6票、反对1票，独立董事赵庆反对理由为经营业绩及油气资产表述缺乏外部审计支持[1] - 《2024年年度报告及摘要》获通过，表决结果6:1，反对意见聚焦经营业绩、油气资产及内控表述的审计依据不足[2] - 《2024年度财务决算报告》以6:1通过，独立董事反对原因与前述议案一致，涉及营业收入及油气资产数据的审计时效性问题[4] 公司治理与内控 - 《2024年度内部控制评价报告》获6:1通过，独立董事认为内控机制需完善但未否认整改措施，审计委员会则肯定其真实反映内控现状[4] - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》，以适应2024年新《公司法》要求，表决结果7:0[11][12] - 修订《股东大会议事规则》等6项制度，涉及关联交易、对外担保等关键领域，全票通过[12] 经营与风险管理 - 全资子公司Moss Creek获准开展原油及天然气套期保值业务，规模不超过已探明在产储量的90%，期限24个月[6][7] - 2025年第一季度报告全票通过，董事会认为其内容符合监管要求并真实反映经营状况[8] 审计与财务争议 - 独立董事赵庆对7项议案投反对票，核心矛盾为审计机构立信会计师事务所未提供充分结论，涉及经营数据、油气资产及内控审计[1][2][4][7][10][11][13] - 《对会计师事务所履职情况评估报告》6:1通过，独立董事指控立信未履行勤勉义务且拒绝沟通[9][10] 其他审议事项 - 2024年度利润分配预案获全票通过，公司拟不进行利润分配[5] - 董事及高管薪酬方案通过，涉及回避表决条款[5] - 《2024年度社会责任报告》6:1通过，反对意见仅针对业绩表述部分[7]

内部控制审计报告无法表示意见事项 - 立信会计师事务所对新潮能源2024年度财务报告内部控制出具无法表示意见的审计报告，主要涉及油气资产管理、职工薪酬管理、特许权使用费和小权益主开采利益计量与支付相关的内部控制有效性[1] - 无法表示意见的具体原因包括：未提供油气资产账面原值完整资料、未提供职工薪酬支出相关员工花名册和明细、未提供矿产特许权使用费和小权益主开采利益的完整资料[1] 油气资产相关事项 - 公司油气资产位于美国德克萨斯州，会计核算基于美国会计准则和行业惯例，以单项AFE和单项Cost Center为对象进行核算和管理[2] - 公司提供了70批次共14,553份文件资料，组织50次访谈，配合现场抽样核验376口井[2] - 截至审计报告出具日，公司已提供以单项AFE和单项Cost Center为对象的所有油气资产详细清单和资产台账[3] - 美国子公司实际运营油井数量为1,536口，其中在产井1,131口（Moss Creek 739口，Hoople 392口），大于德州铁路委员会网站统计的783口[4][5] 职工薪酬相关事项 - 公司职工薪酬涉及跨境经营特点，外籍员工占比高，提供详细薪酬信息可能违反美国隐私保护法律[9][10] - 2024年公司人均创收3,074万元人民币，人均创利748万元人民币[11] - 管理费用税前薪酬总额4.21亿元人民币，人均税前薪酬154.70万元人民币（约21.74万美元），管理费用占营业总收入7.29%，员工薪酬占营业收入5.03%[11] 营业收入相关事项 - 美国子公司营业收入为油气销售净收入，等于总销售收入扣减矿产特许权所有人和小权益主分成[11] - 立信向美国子公司全部客户发出17份境外询证函，总金额15.91亿美元，覆盖2024年度100%油气销售收入，全部收到回函[12] - 3家客户函证差异合计41.38万美元，仅占函证总金额0.026%，差异金额已在2025年一季度全额收回[12][13] - 公司提供2024年度4,000余位矿产所有人和小权益方的明细表，立信抽样74份，金额8,575万美元，占全部扣减项4.58亿美元的20%[15] 子公司管理制度修订 - 2024年10月修订的《子公司管理制度》删除部分具体规定，改为原则性规定，但公司认为仍保持对子公司的有效控制[17] - 修订后的制度强调子公司需遵守所在地区法律法规，境外子公司应聘请当地律师事务所作为常年法律顾问[19] - 公司通过一系列基本管理制度和具体规章实现对子公司的管理规范，包括《财务核算制度》《货币资金管理制度》等[18][19] 公司后续措施 - 公司将强化和完善内部控制体系建设，加强内部自查和内部控制管理[20] - 推进《公司法》《证券法》等相关法律法规和监管规则的常态化培训学习[20]

公司概况 - 山东新潮能源股份有限公司成立于1985年，是一家以石油及天然气勘探、开采及销售为核心业务的能源企业，1996年在上海证券交易所上市（股票代码600777）[9] - 公司已完成业务转型，成为总部位于中国、业务立足北美的国际化能源企业，是美国二叠纪盆地财务指标最健康的油气公司之一[10] - 2024年公司资产总额354.22亿元人民币，净资产223.46亿元人民币，资产负债率36.92%，较2023年下降3.20个百分点[5] 经营业绩 - 2024年实现营业收入83.62亿元人民币，归属于母公司净利润20.36亿元人民币，扣非净利润21.94亿元人民币，加权平均净资产收益率9.64%[5] - 油气生产当量创历史新高，达2,268.10万桶当量，同比增长1.88%，其中原油产量1,555.03万桶（占比68.56%），天然气产量42.72亿立方英尺（占比31.44%）[8] - 经营活动现金流量净额72.33亿元人民币，货币资金及交易性金融资产余额36.57亿元人民币，较上年增加12.52亿元人民币[5] 财务优化 - 2024年成功发行7.5亿美元高收益债置换存量债务，将高收益债余额从9.99亿美元降至7.5亿美元，预计每年节省财务成本约2,500万美元[6] - 有息负债占资产总额比例从2023年末的20.89%降至14.92%，杠杆率（有息负债/EBITDA）低于1倍[5][6] - 归属于上市公司股东的每股净资产3.29元人民币，较2023年末增长11.15%[5] 核心资产 - 资产位于美国二叠纪盆地核心区域，包括Howard、Borden及Grenadier油田，具有开采成本低、储量丰富、油品轻质等优势[19] - 采用专业外包模式，结合自主地质研究，由油田服务商完成钻井、压裂等环节，通过采销商实现产业闭环[19] - 2024年获《Houston Business Journal》年度增长最快50家企业、《Oil and Gas Investors》美国私营石油作业者第9名等荣誉[8][21] 环境保护 - 2024年二氧化碳排放量减少288,467.02吨，主要通过废气减排和LDAR（泄漏检测与修复）计划实现[23] - 生产水循环系统累计节约超50亿加仑水，2024年完井作业用水99%为回收水[23] - 完成电力基础设施升级、管线材料更换等环保投资，全年未发生重大环境事故[21][22] 公司治理 - 建立股东大会、董事会、监事会及专门委员会的分权制衡架构，2024年召开1次股东大会、5次董事会、3次监事会[11][12] - 2024年披露4份定期报告、54份临时报告，信息透明度提升[13] - 解决重大历史遗留问题，管理层合法性获法律认可，连续7年风险管理使公司成为资产质量扎实的页岩油企业[7] 安全生产 - 2024年实现零员工可记录伤害和零机动车事故，建立HSER（健康安全环境监管）管理体系[25][26] - 实施承包商管理计划，通过第三方评估承包商HSER绩效，每年召开两次承包商安全会议[27] - 员工100%完成年度HSER培训，设置安全委员会和机动车安全计划[26][27] 国际化运营 - 海外员工中国际雇员和本地雇员占比超90%，采用PetroSkills进行专业培训[31] - 美国子公司提供灵活工作时间及陪伴假期，建立工作与生活平衡的文化[31] - 财务管理结合国际油价预判运用套期保值工具，加强现金流管理和投资风险防控[20] 未来战略 - 持续深耕二叠纪盆地页岩油气业务，关注产业链并购机会及新能源领域创新[18] - 探索具有境内外协同效应的境内业务，提升公司市场价值及股东权益[18][32] - 推进可持续发展战略，实现生产经营与环境和谐共生[32]

交易目的 - 为规避国际原油及天然气价格波动对公司经营带来的不利影响，全资子公司Moss Creek Resources, LLC将继续开展原油及天然气套期保值业务，以套期保值为目的，不进行投机和套利交易 [1] - 上游油气开发企业普遍开展套期保值业务以减少国际原油、天然气价格波动对实现价格的负面影响 [2] 套期保值品种 - 原油及天然气的期货及衍生品，均为结构简单、流动性强、风险可控的交易工具 [2] 交易规模与限制 - 套期保值规模总量不得超过交易期限内Moss Creek已探明已开发在产原油储量（PDP）的90% [1][3] - 任一交易日持有的最高合约价值不超过2024年度经审计归母净资产的50%，可循环使用 [1][3] 交易方式与对象 - 交易对象为国际或美国行业内知名且具备较高信誉及资金实力的银行，交易过程无需支付保证金及权益金 [2] - 合约到期后按市场价格进行销售货款结算，并与交易对象按合约约定价格与市场价格的差额以现金方式结算 [2] 资金来源与期限 - 资金来源全部为自有资金，不涉及募集资金 [3] - 交易期限自董事会审议通过之日起24个月有效，每12个月审议一次 [1][3] 审议程序 - 2025年7月4日公司第十二届董事会第十七次会议审议通过该议案，无需提交股东大会审议 [2][4] 交易风险分析 - 市场风险：包括系统性风险、国际原油及天然气价格大幅变动、期货与现货价格走势背离等 [4] - 操作风险：因业务专业性强、内控制度不完善或操作人员水平不足可能导致风险 [4] - 信用风险：交易对手违约风险 [4] - 法规政策风险：期货市场法律法规重大变化可能导致市场波动或无法交易 [4] - 不可抗力风险 [4] 风险控制措施 - 严格监控套保规模，确保与Moss Creek原油储量及产能匹配，采取掉期、领子、期权等方式锁定价格区间 [4] - 遵守当地法律法规，定期检查业务规范性、内控有效性及信息披露真实性 [4][5] - 熟练把握交易环节，做好风险管理工作 [4] 交易影响与会计处理 - 套期保值业务旨在规避市场价格波动风险，不影响公司日常资金周转及主营业务 [5] - 根据《企业会计准则第24号——套期会计》进行相应会计处理 [5]