政策发布与核心目标 - 市场监管总局于2月13日发布《互联网平台反垄断合规指引》，共五章38条，针对互联网平台相关垄断风险识别、风险管理、合规保障机制等作出规定 [1] - 政策核心是为平台经营者提供更加明确、清晰的行为指引，是我国在平台经济治理中推行全链条监管的重要创新 [1] - 政策要求平台经营者承担反垄断合规主体责任，健全制度，加强管理，依法竞争，不得利用数据和算法、技术、资本优势、平台规则等从事法律禁止的垄断行为 [1] 监管范围与风险界定 - 指引明确规定了垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中和滥用行政权力排除限制竞争等四类垄断风险 [1] - 指引特别列举了8个新型垄断风险示例，包括平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议、平台不公平高价、平台低于成本销售、封禁屏蔽、"二选一"行为、"全网最低价"、平台差别待遇 [1] - 将"全网最低价"等新型价格竞争行为纳入规制视野，回应了社会对"内卷式"恶性竞争的关切 [1] 政策性质与监管创新 - 此次发布的指引是不具有强制力的专项反垄断合规指引 [3] - 其核心创新在于实现监管方式从"事后处罚"向"事前预防、事中管控、事后整改"全链条治理的转变 [3] - 指引以专业指引方式，将反垄断法核心条款转化为平台可理解、可操作的行为准则，通过柔性指引与反垄断法的刚性执法形成互补 [3] 对消费者与市场的影响 - 指引强化了对消费者公平交易权和知情权的保障，旨在遏制"大数据杀熟"、强制选择、价格欺诈等乱象 [2] - 政策有利于提升市场透明度与可预期性 [2] - 为"无理由退货"等消费者权益保护实践提供了制度支撑 [1]

政策发布与目标 - 市场监管总局发布《互联网平台反垄断合规指引》，旨在支持和引导平台经营者防范反垄断合规风险，促进平台经济创新和健康发展 [1] - 制定该指引是对反垄断合规制度规则的进一步细化，旨在回应平台经营者对识别垄断风险、明晰行为边界的关切 [1] 政策出台背景与必要性 - 互联网平台涉及多方主体，平台经营者能通过平台规则、数据、算法、技术手段等影响竞争生态，其排除、限制竞争行为将损害多方利益 [1] - 互联网平台具有独特的竞争特点和规律，在垄断行为类型、表现、损害等方面与传统领域存在差异，且新业态新模式不断涌现，竞争行为复杂 [1] 平台经营者的合规责任与原则 - 平台经营者应遵循针对性、全面性、穿透性和持续性四大原则开展反垄断合规管理工作 [1] - 平台经营者需实现规则公平、算法向善、竞争合规，承担反垄断合规主体责任，健全制度并加强管理 [1] - 平台经营者不得利用数据和算法、技术、资本优势、平台规则等从事《中华人民共和国反垄断法》禁止的垄断行为 [1] 重点规制的垄断风险类型 - 《指引》重点规定了垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中和滥用行政权力排除、限制竞争等4类垄断风险，为平台经营者划出清晰“红线” [2] 针对平台经济特点的具体风险场景 - 《指引》将《反垄断法》核心条款转化为具体可识别的行为边界，并针对平台经济特点提出了8个场景中的新型垄断风险 [2] - 提出的8个新型垄断风险场景包括：平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议、平台不公平高价、平台低于成本销售、封禁屏蔽、“二选一”行为、“全网最低价”、平台差别待遇 [2] - 这些具体场景的提出旨在为平台经营者加强反垄断合规管理提供可操作性强的指导建议 [2]

文章核心观点 - 《互联网平台反垄断合规指引》的出台标志着中国平台经济反垄断治理进入系统化、精细化的新阶段 是对过去五年执法与司法经验的总结 并为构建良性竞争的市场秩序提供方向 [1] - 《指引》旨在填补平台经济反垄断合规的规则空白 致力于构建公平、健康、透明、可预期、可持续的市场竞争环境 并为全球平台治理贡献中国方案 [1] 监管理念与治理框架 - 《指引》的核心特征是将“事前监管”与“合规治理”深度融合 推动从被动应对到主动防控的转变 要求平台经营者推进事前事中事后全链条合规 [2] - 通过将反垄断合规工作前置到业务决策、规则制定、算法设计等关键环节 进行风险识别、评估、预警和防控 以避免风险累积 推动形成优质优价、良性竞争的市场秩序 [2] - 《指引》构建了规则公平、算法向善、竞争合规的反垄断合规体系 为平台经济高质量发展提供制度保障 并为平台经营者提供清晰的合规路径 [2] 法律解释与实操指导 - 《指引》通过提供详实的法律条文解释和具体、生动的风险示例 增强了实践指导性 将《反垄断法》相对抽象的标准明确化、具体化 [2] - 风险示例使平台经营者能够清晰识别监管红线 降低合规成本 为平台经济健康有序发展提供更明确的指引 [2] - 针对“低于成本销售” 示例列明“明显超出符合商业惯例的合理期限 给予平台内经营者免费入驻、大额补贴优惠 待竞争性平台经营者退出相关市场后 大幅提高入驻费等费用”的情形 [3] - 针对“二选一” 明确解释为强迫交易相对人在平台间作出选择 并通过惩罚性或激励性措施保障实施 示例包括对不遵守承诺的经营者采取搜索降权、下架商品、限制流量、扣取保证金等方式惩戒 [3] - 针对“全网最低价” 示例指出“要求平台内经营者在该平台销售的商品价格不得高于其他竞争性平台 若在其他平台降价 须在本平台内降价至相同或更低水平 并采取措施确保执行”的风险情形 [3] 关注焦点与规则边界 - 《指引》在风险示例中高度聚焦社会关切 回应了消费者、劳动者等各方高度关注的平台经济垄断风险 [3] - 《指引》以规范文本形式厘清了平台经济领域的竞争行为边界 为构建良性竞争生态提供了明确的规则遵循 [4] - 将流量竞争与垄断问题纳入多维度规制框架 针对不同场景构建差异化规制条款 厘清流量竞争的规则边界 以保障经营主体的流量获取自主权与经营选择权 [4] 程序优化与内容完善 - 《指引》在征求意见稿基础上 广泛吸纳社会公众、行业主体及学术研究的意见 进行了体系化补充、精细化完善与操作性细化 [5] - 在风险识别标准、合规操作规范与监管实施重点等核心领域实现优化 提升了实践适配性与指导效能 [6] - 在第四条基本原则的针对性原则中 于“结合所处行业、商业模式、治理结构”基础上 增设“市场竞争状况”考量因素 呼应数字市场竞争的高度动态性 [6] - 第十二条新增“拖延签署合作协议”的行为类型化界定 顺应数字经济背景下拒绝交易行为的“变相化”“隐蔽化”特征 [6] - 第三十一条明确“鼓励平台经营者设立首席合规官” 呼应企业合规管理一体化趋势 强化组织保障与责任传导 [6] 合规体系与机制创新 - “风险管理”“合规保障机制”等章节是《指引》的突出创新 体例化设置为互联网平台构建可行的反垄断合规体系提供了抓手 [7] - 系统优化风险防控机制 实现合规管理从被动应对到主动预防的转变 [7] - 事前风险防控部分要求平台经营者在“制定规则、设计算法、签订协议、商业洽谈、投资并购、调整业务模式、组织营销活动等重要事项前 对有关事项进行反垄断风险识别评估” 将合规要求嵌入业务流程前端 [7] - 算法筛查部分要求平台经营者对“计价算法、推荐系统、排序逻辑、广告投放策略等核心算法模型进行定向筛查和动态监测” 推进算法逻辑透明可解释 避免算法黑箱破坏市场竞争秩序 [7]

文章核心观点 - 市场监管总局为支持和引导平台经营者有效防范反垄断合规风险，制定了《互联网平台反垄断合规指引》，旨在健全平台反垄断合规管理制度，保护相关主体合法权益，维护市场公平竞争秩序，并促进平台经济创新和健康发展 [1] 《指引》的制定背景与目的 - 《指引》的制定依据是《中华人民共和国反垄断法》等法律规定 [1] - 近年来，中国平台经济快速发展，在提高社会资源配置效率、推动技术创新和产业变革、促进经济社会发展等方面发挥着重要作用 [6] - 互联网平台网络效应明显，平台经营者具有一定的管理者属性，可能通过数据和算法、技术、资本优势、平台规则等影响平台竞争生态，若从事排除、限制竞争行为，会损害多方主体利益 [6] - 执法实践显示，互联网平台在垄断行为类型、表现、损害等方面与传统领域存在一定差异，平台经济新业态新模式不断涌现，竞争行为纷繁复杂，平台经营者对识别垄断风险、明晰行为边界充满期待 [7] - 《指引》是对反垄断合规制度规则的进一步细化，为平台经营者提供更加明确、清晰的行为指引，进一步健全平台经济领域反垄断常态化监管制度 [7] 《指引》的结构与主要内容 - 《指引》共五章38条，针对互联网平台相关垄断风险识别、风险管理、合规保障机制等作出规定 [2] - 《指引》列举了平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议、平台不公平高价、平台低于成本销售、封禁屏蔽、"二选一"行为、"全网最低价"、平台差别待遇共8个风险示例 [4] - 对于"二选一"行为，《指引》给出的定义是，具有市场支配地位的平台经营者，滥用市场支配地位，没有正当理由，强迫交易相对人在该平台经营者和其他竞争性平台经营者间作出选择，并通过惩罚性措施或者激励性措施保障实施，排除、限制市场竞争 [4] - 对于平台不公平高价，《指引》给出的定义是，具有市场支配地位的平台经营者，借助平台规则、技术和算法等，滥用市场支配地位，向平台内经营者收取不公平的高额费用 [4] 平台经营者的合规要求与鼓励措施 - 《指引》鼓励平台经营者结合风险示例，主动开展风险评估自查，避免发生示例中提及的反垄断合规风险 [5][6] - 认定一项行为是否构成《反垄断法》禁止的垄断行为，需要依据《反垄断法》及相关法规规章，经过调查取证和分析论证方能得出结论 [6] - 《指引》列举了反垄断合规风险管理的有效措施，明确按行业领域等进行风险评估、按风险等级等采取必要措施、按人员岗位等进行风险提醒 [6] - 《指引》建议开展事前、事中、事后全链条风险防控，并建议切实开展平台规则审查、算法筛查 [6] - 《指引》对配合调查、合规整改、合规激励作出规定 [6] - 《指引》提出了反垄断合规保障机制，明确反垄断合规管理机构的设立和职能 [6] - 《指引》鼓励平台经营者健全风险闭环管理机制，建立健全合规汇报、合规培训、合规考核、合规监督、合规管理信息化等保障机制 [6]

文章核心观点 - 市场监管总局发布《互联网平台反垄断合规指引》，旨在支持和引导平台经营者精准识别、评估、防范垄断风险，促进平台经济创新和健康发展 [1] - 指引将《反垄断法》核心条款转化为具体行为边界，为平台经营者划出清晰“红线”，重点规定了四类垄断风险 [2] - 指引要求平台经营者遵循针对性、全面性、穿透性和持续性四大原则，承担反垄断合规主体责任，不得利用数据、算法、技术、资本优势和平台规则从事垄断行为 [1][11][12] 反垄断合规管理框架 - **合规管理必要性**：平台经营者因网络效应明显、具有管理者属性，需加强反垄断合规管理以避免法律、商业及信用风险，并培育品牌形象和竞争优势 [9] - **基本原则**：平台经营者应遵循针对性、全面性、穿透性和持续性四大原则开展合规管理，实现规则公平、算法向善、竞争合规 [10][11] - **总体要求**：平台经营者须承担反垄断合规主体责任，健全制度，加强管理，依法竞争，合规经营 [12] 垄断风险识别（四类核心风险） - **垄断协议**：禁止经营者达成排除、限制竞争的协议、决定或协同行为，平台经营者需避免自身达成、或组织帮助其他经营者达成垄断协议 [13] - **横向垄断协议**：具有竞争关系的平台经营者需避免通过会议、通讯工具、共享数据、算法等方式，就价格、产量、市场分割等敏感信息进行意思联络或行为协调 [14] - **风险示例**：平台间利用算法进行共谋，统一定价机制、抽佣比例等 [15] - **纵向垄断协议**：平台经营者需避免利用大数据、人工智能、平台规则等手段，对交易相对人的转售价格进行自动化设定、统一或限定 [16] - **组织与实质性帮助**：平台经营者需避免通过共享数据、发布通知、提供支持等方式，组织或帮助平台内经营者等其他经营者达成垄断协议 [17] - **风险示例**：平台经营者与平台内具有竞争关系的经营者分别签署内容相似的调价协议，促成其意思联络并形成一致定价行为 [18] - **滥用市场支配地位行为**：禁止具有市场支配地位的经营者从事不公平高价、低于成本销售、拒绝交易、限定交易、搭售、差别待遇等行为 [19] - **市场支配地位评估因素**：包括市场份额及竞争状况、控制市场的能力、财力和技术条件、其他经营者的依赖程度、市场进入难易程度及平台经济特点等其他因素 [20][21][22][23] - **具体滥用行为类型与示例**： - **不公平高价/低价**：收取明显高于或支付明显低于同类平台在相同或相似市场条件下的费用或价格 [24] - **风险示例**：具有市场支配地位的平台在成本稳定情况下，连续多年超常幅度提高服务费用 [25] - **低于成本销售**：没有正当理由，通过过度补贴等方式以低于成本价销售，旨在排挤竞争对手 [26][27] - **风险示例**：具有市场支配地位的平台长期提供免费入驻、大额补贴，待竞争对手退出后大幅提高费用 [28] - **拒绝交易**：没有正当理由，通过下架商品、封禁账号、限制流量、中断数据共享等方式拒绝交易 [29] - **风险示例**：具有市场支配地位的平台无正当理由封禁屏蔽交易相对人，限制其链接跳转或端口接入 [30] - **限定交易（“二选一”）**：没有正当理由，通过独家条款、惩罚性或激励性措施，限定交易相对人只能与其或指定方交易 [31] - **风险示例**：具有市场支配地位的平台要求平台内经营者承诺不与竞争性平台合作，并对违约者采取搜索降权、下架商品等惩戒措施 [32] - **搭售或附加不合理条件**：没有正当理由，强制搭配使用指定商品、强制参与活动、收取不合理费用、强制收集非必要信息等 [33][34] - **差别待遇**：没有正当理由，对交易条件相同的交易相对人在收费、价格、政策等方面实行差异性标准或算法 [36] - **风险示例**：具有市场支配地位的平台对交易条件相同的平台内经营者按明显不同的抽佣比例收取佣金 [37] - **正当理由考量**：包括为发展新业务、促销、保护合法权益、符合行业惯例、保护安全等，但与竞争对手做法一致、保护价格稳定性等一般不构成正当理由 [38][39] - **经营者集中**：达到申报标准的经营者集中须事先申报，平台经营者需识别、评估和管控相关合规风险，避免具有排除、限制竞争效果的集中 [40][41][42] - **滥用行政权力排除、限制竞争**：平台经营者需避免主动或被动在行政主体协调、推动或要求下从事垄断行为，并可对涉嫌行为进行举报或提出行政复议 [43][44][46] 平台经济新型垄断风险场景 - 指引结合平台经济特点，提出了八个具体的新型垄断风险场景，为平台经营者提供可操作性指导 [2] - 八个场景包括：平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议、平台不公平高价、平台低于成本销售、封禁屏蔽、“二选一”行为、“全网最低价”、平台差别待遇 [2] 风险管理与合规保障机制 - **风险评估与防控**：平台经营者应建立风险评估指标体系，施行分类分级管理，并在事前、事中、事后全链条进行风险防控 [47][48][49][50][52] - **平台规则与算法审查**：需对平台规则进行全量审查，并对核心算法模型进行定向筛查和动态监测，确保算法透明可解释，建立迭代纠偏机制 [53][54] - **配合调查与整改**：平台经营者及其员工需配合反垄断执法机构调查，并按要求进行整改，可主动公开整改措施和成效 [55][56] - **合规激励**：建立并有效实施合规管理制度的平台经营者在遇到调查时，可向执法机构申请合规激励 [59] - **保障机制建设**： - **管理机构**：鼓励设立反垄断合规管理机构或首席合规官，总部需协调各分支机构 [60] - **汇报与培训**：建立合规汇报机制，并投入资源开展常态化、针对性的反垄断合规培训 [61][62][63] - **考核与监督**：建立健全合规考核奖惩机制，并建立内外部举报、投诉处理和反馈机制，接受社会监督 [64][65][66] - **信息化建设**：鼓励加强合规管理信息化建设，将合规要求嵌入业务流程 [67] 指引性质与适用范围 - 本指引是关于互联网平台的专项反垄断合规指引，旨在提供一般性指引，不具有强制性 [68] - 指引由市场监管总局负责解释，平台经营者及有关行业协会可参考指引，结合自身特点建立健全合规制度 [68][69]

政策发布与目标 - 市场监管总局于2月13日发布《互联网平台反垄断合规指引》[1] - 该指引旨在支持平台经营者防范反垄断合规风险、健全管理制度、保护主体权益、维护公平竞争并促进平台经济创新健康发展[1] - 指引依据《中华人民共和国反垄断法》等法律制定[1] 指引结构与核心内容 - 《指引》共包含五章38条[2] - 内容针对互联网平台相关垄断风险识别、风险管理及合规保障机制作出规定[2] - 执法实践显示互联网平台竞争特点与传统领域存在差异，新业态新模式不断涌现，平台经营者对识别风险与明晰行为边界有期待[5] - 《指引》是对反垄断合规制度的细化，旨在为平台经营者提供更明确的行为指引，健全常态化监管制度[5] 具体垄断风险示例 - 《指引》列举了8个具体的反垄断合规风险示例[3] - 风险示例包括：平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议、平台不公平高价、平台低于成本销售、封禁屏蔽、"二选一"行为、"全网最低价"、平台差别待遇[3] - 对“二选一”行为给出明确定义：具有市场支配地位的平台经营者，无正当理由强迫交易相对人在其与竞争性平台间做选择，并通过惩罚或激励措施保障实施，以排除限制竞争[3] - 举例说明“二选一”：支配地位平台甲要求平台内经营者不与合作，并对违约者采取搜索降权、下架商品、限制流量、扣保证金等方式惩戒[3] - 对“平台不公平高价”给出定义：具有市场支配地位的平台经营者，借助规则、技术和算法等，向平台内经营者收取不公平高额费用[3] - 举例说明“不公平高价”：支配地位平台甲在成本基本稳定情况下，连续多年超过正常幅度提高服务费用[3] 合规管理要求与鼓励措施 - 鼓励平台经营者结合风险示例主动开展风险评估自查，以避免相关风险[4] - 明确认定行为是否构成垄断需依据《反垄断法》并经调查取证分析论证[4] - 列举反垄断合规风险管理有效措施：按行业领域等进行风险评估、按风险等级采取必要措施、按人员岗位进行风险提醒[4] - 建议开展事前、事中、事后全链条风险防控[4] - 建议切实开展平台规则审查与算法筛查[4] - 对配合调查、合规整改、合规激励作出规定[4] - 提出反垄断合规保障机制，明确合规管理机构的设立和职能[4] - 鼓励平台经营者健全风险闭环管理机制，建立健全合规汇报、培训、考核、监督及管理信息化等保障机制[4] 行业背景与监管必要性 - 近年来中国平台经济快速发展，在提高资源配置效率、推动技术创新和产业变革、促进经济社会发展等方面发挥重要作用[4] - 同时，互联网平台网络效应明显，平台经营者具有一定管理者属性，可能通过数据算法、技术、资本优势、平台规则等影响竞争生态[4] - 若从事排除、限制竞争行为，会损害多方主体利益[4]

文章核心观点 - 市场监管总局发布《互联网平台反垄断合规指引》，旨在为平台经营者提供清晰的行为边界和操作性指导，以支持其精准识别、评估和防范垄断风险，从而促进平台经济的创新和健康发展 [1][2][8] 指引的制定背景与目的 - 制定背景源于中国平台经济的快速发展及其在提高资源配置效率、推动技术创新和产业变革方面的重要作用，同时互联网平台具有网络效应明显、经营者具有一定管理者属性等特点，其垄断行为可能损害多方主体利益 [6][7] - 由于互联网平台在竞争特点、规律以及垄断行为的表现等方面与传统领域存在差异，且新业态新模式不断涌现，平台经营者对明晰行为边界有强烈期待 [1][7] - 制定目的是对现有反垄断合规制度规则进行细化，回应平台经营者关切，为其提供更明确清晰的行为指引，并进一步健全平台经济领域的反垄断常态化监管制度 [1][8][9] 指引的主要内容与框架 - 《指引》共五章38条，主要内容涵盖垄断风险识别、风险管理以及合规保障机制 [9][10] - 总则部分明确了指引的目的、依据和相关概念，系统阐述了平台经营者加强反垄断合规管理的必要性，并强调了合规管理需遵循的基本原则 [10] - 基本原则要求平台经营者遵循针对性、全面性、穿透性和持续性四大原则开展反垄断合规管理，实现规则公平、算法向善、竞争合规 [1] - 平台经营者需切实承担反垄断合规主体责任，健全制度，加强管理，依法合规经营，不得利用数据和算法、技术、资本优势、平台规则等从事《反垄断法》禁止的垄断行为 [1][11] 重点规定的垄断风险类型与示例 - 《指引》重点规定了四类垄断风险：垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中和滥用行政权力排除、限制竞争 [2] - 结合平台经济行业特点，指引提出了8个具体场景中的新型垄断风险示例，为平台经营者提供可操作性强的指导 [2][20] - 这8个风险示例包括：平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议、平台不公平高价、平台低于成本销售、封禁屏蔽、"二选一"行为、"全网最低价"、平台差别待遇 [2][20] - 鼓励平台经营者结合这些风险示例主动开展风险评估自查，以避免相关合规风险，但最终是否构成垄断行为需依法经过调查取证和分析论证 [21] 风险识别与管理机制 - 在风险识别方面，指引细化了四类垄断风险识别的考虑因素，并就相关风险识别明确了分析框架、细化了行为方式，并列举了具体示例 [12][15][17] - 在风险管理方面，指引列举了三大措施：明确按行业领域等进行风险评估、按风险等级采取必要措施、按人员岗位进行风险提醒 [21][22] - 建议开展事前、事中、事后全链条风险防控，并切实开展平台规则审查和算法筛查 [22] 合规保障机制 - 提出建立反垄断合规保障机制，明确反垄断合规管理机构的设立和职能 [24] - 鼓励平台经营者健全风险防范体系，并对配合调查、合规整改、合规激励等方面作出规定 [25] - 保障机制还包括合规汇报、合规培训、合规考核、合规监督以及合规管理信息化等内容 [26]

文章核心观点 - 为支持和引导互联网平台经营者有效防范反垄断合规风险，促进平台经济创新和健康发展，市场监管总局发布了《互联网平台反垄断合规指引》[1] - 该指引是对反垄断合规制度规则的进一步细化，旨在回应平台经营者关切，支持、引导其精准识别、评估、防范垄断风险[1] - 指引要求平台经营者遵循针对性、全面性、穿透性和持续性四大原则，开展反垄断合规管理工作，实现规则公平、算法向善、竞争合规，不得利用数据和算法、技术、资本优势、平台规则等从事《反垄断法》禁止的垄断行为[1][6][7] 总则与基本原则 - 指引制定的目的是支持和引导平台经营者有效防范反垄断合规风险，健全反垄断合规管理制度，保护相关主体合法权益，维护市场公平竞争秩序，促进平台经济创新和健康发展[2] - 互联网平台是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交易或者其他活动，以此共同创造价值的商业组织形态[3] - 平台经营者是指向自然人、法人以及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者[3] - 平台经营者应遵循四大原则开展反垄断合规管理：针对性原则、全面性原则、穿透性原则、持续性原则[6] - 平台经营者要切实承担反垄断合规主体责任，健全反垄断合规制度，加强反垄断合规管理，依法竞争、合规经营[7] 垄断协议风险识别 - 垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为[8] - 具有竞争关系的平台经营者要避免通过利用会议、即时通讯工具、人工智能等进行意思联络，交换竞争性敏感信息，或利用数据、算法、平台规则实现协调一致行为等方式，达成固定价格、分割市场等横向垄断协议[9] - 平台经营者要避免利用大数据分析、人工智能、平台规则或用户画像等技术手段，与交易相对人达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议[12] - 平台经营者要避免通过共享数据、发布通知等方式组织平台内经营者等其他经营者达成垄断协议，或为其提供实质性帮助[13] 滥用市场支配地位行为风险识别 - 滥用市场支配地位行为包括以不公平高价销售、以不公平低价购买、低于成本销售、拒绝交易、限定交易、搭售、附加不合理条件、差别待遇等[15] - 评估市场支配地位需考虑市场份额及竞争状况、控制市场的能力、财力和技术条件、其他经营者的依赖程度、市场进入难易程度及平台经济特点等因素[16][17][18] - 具有市场支配地位的平台经营者要避免收取明显高于其他同类平台的不公平高额费用，或支付明显低于其他同类平台的不公平低价[19] - 具有市场支配地位的平台经营者要避免没有正当理由，通过过度补贴等方式以低于成本的价格销售，排挤竞争对手[21] - 具有市场支配地位的平台经营者要避免没有正当理由，通过下架商品、封禁账号、限制流量、设置不合理条件等方式拒绝交易[24] - 具有市场支配地位的平台经营者要避免没有正当理由，通过独家合作条款、惩罚性或激励性措施等方式限定交易，例如实施“二选一”行为[26][27] - 具有市场支配地位的平台经营者要避免没有正当理由，通过格式条款、强制措施等方式搭售商品或附加不合理条件，例如强制要求“全网最低价”[28][29][30] - 具有市场支配地位的平台经营者要避免没有正当理由，基于算法或数据对交易条件相同的交易相对人实施差别待遇，例如按明显不同的抽佣比例收费[31][32] - 评估行为是否具有正当理由时，可考虑为发展新业务、促销、保护合法权益、符合行业惯例、保护知识产权或数据安全等因素[33][34] 经营者集中与行政权力滥用风险 - 经营者集中包括经营者合并、通过取得股权或资产取得控制权、通过合同取得控制权或施加决定性影响等情形[35] - 达到申报标准的经营者集中应事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报不得实施[36] - 平台经营者应避免主动或被动在行政主体协调、推动或要求下从事垄断行为[38][39][40] 风险管理与合规保障 - 平台经营者应建立风险评估指标体系，全面评估反垄断合规风险，并施行分类分级管理[42] - 应对法定代表人、高级管理人员、主要业务负责人、销售采购部门知晓敏感信息人员等重点人群进行风险提醒[43] - 应在制定规则、设计算法、签订协议、投资并购、调整业务等重要事项前进行风险识别评估[44] - 应根据法律法规、市场变化及时更新风险评估并重新评估风险[45] - 应对平台规则进行全量审查，对核心算法模型进行定向筛查和动态监测，确保算法逻辑透明可解释，并建立算法迭代纠偏机制[46][47][48] - 应配合反垄断执法机构调查，避免拒绝或阻碍调查的行为[50] - 应按要求进行合规整改，并可主动公开整改措施和成效[50][51] - 可建立完善的反垄断合规管理制度，并在遇到调查时依据规定申请合规激励[52] - 鼓励设立反垄断合规管理机构及首席合规官，为机构独立履职提供必要资源[53] - 鼓励建立合规汇报、培训、考核、监督及信息化管理机制，将合规要求嵌入业务流程[54][55][56][57][58][59][60] 指引性质与解释 - 本指引是关于互联网平台的专项反垄断合规指引，旨在提供一般性指引，不具有强制性[61] - 平台经营者、有关行业协会可参考本指引，结合自身特点建立健全反垄断合规制度[61] - 本指引由市场监管总局负责解释[62]

政策发布 - 市场监管总局于2月13日发布《互联网平台反垄断合规指引》 [1] - 该指引旨在促进平台经济创新和健康发展，为平台经营者提供清晰的反垄断合规指引 [1] - 指引是对反垄断合规制度规则的进一步细化，旨在健全平台经济领域反垄断常态化监管制度 [1] 政策背景与目的 - 近年来，中国平台经济快速发展，在提高社会资源配置效率、推动技术创新和产业变革等方面发挥重要作用 [1] - 互联网平台具有独特的竞争特点和规律，在垄断行为类型、表现、损害等方面与传统领域存在差异 [1] - 此次发布的指引是关于互联网平台的专项反垄断合规指引，旨在对平台经营者反垄断合规提供一般性指引，不具有强制性 [1][2] 政策内容与结构 - 指引共五章38条 [1] - 内容针对互联网平台相关垄断风险识别、风险管理、合规保障机制等作出规定 [1] - 具体内容包括细化四类垄断风险识别的考虑因素、列举反垄断合规风险管理的有效措施、提出反垄断合规保障机制等 [1] 风险示例列举 - 指引列举了平台间算法共谋、平台不公平高价、平台低于成本销售等风险示例 [1] - 指引列举了封禁屏蔽、"二选一"行为、"全网最低价"等风险示例 [1] 政策执行与认定 - 认定一项行为是否构成反垄断法禁止的垄断行为，需要依据反垄断法及相关法规规章，经过调查取证和分析论证方能得出结论 [2]

政策发布与核心目标 - 市场监管总局于2月13日正式发布《互联网平台反垄断合规指引》为平台经济领域的垄断风险划定清晰的行为边界 [1] - 该指引依据《中华人民共和国反垄断法》制定旨在将法律核心条款转化为平台经营者可识别、可操作的行为规范 [1][2] 覆盖的垄断风险类型 - 指引重点覆盖垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中以及滥用行政权力排除限制竞争等4类垄断风险 [1] - 结合平台经济特点以“风险示例”方式明确了8个具体场景中的新型垄断风险 [1] 具体风险示例场景 - 8个风险示例场景包括平台间算法共谋、组织帮助平台内经营者达成垄断协议、平台不公平高价、平台低于成本销售 [1] - 风险示例场景还包括封禁屏蔽、“二选一”行为、“全网最低价”以及平台差别待遇 [1] 合规管理原则 - 指引要求平台经营者遵循针对性、全面性、穿透性和持续性四大原则开展反垄断合规管理 [1] - “穿透性原则”要求贯通平台总部与分公司、控股子公司等各层级实现层级穿透、业务穿透、规则算法穿透 [1] 算法与数据技术治理重点 - 指引对算法治理着墨较多在横向垄断协议风险示例中列举了平台通过算法共谋统一定价机制、抽佣比例等行为 [2] - 在纵向垄断协议方面提示平台应避免利用大数据分析、人工智能等技术手段对转售价格进行自动化设定或间接限定 [2] - 此前征求意见稿中的风险示例涉及数据传输、算法适用、服务定价、搜索排序、推荐展示、流量分配、补贴优惠等多种平台经营活动 [2] 政策意义与监管趋势 - 该指引的发布是我国平台经济反垄断常态化监管制度建设的又一步 [2]