公司治理结构 - 战略委员会是董事会下设的专门委员会 由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1][2][3] - 委员会成员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名 经董事会选举产生 设主任委员一名需经董事会批准 [3] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [3] 职责权限 - 主要职责包括研究国内外经济形势 行业发展趋势和政策导向 提出长期发展战略建议 [4] - 评估公司战略规划 发展目标 经营计划和执行流程 对重大投资 融资方案进行研究建议 [4] - 对重大资本运作 资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [4] 会议机制 - 会议每年不定期召开 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 可邀请董事 高管及其他人员列席 [6] 议事程序 - 公司需在会议召开前三日通知委员并提供资料 紧急情况下可口头通知 [5] - 委员不能出席时可书面委托其他委员代为出席 独立董事需形成明确意见并委托其他独立董事 [5][6] - 会议记录需由出席委员签字 由董事会秘书保存且保管期限不少于十年 [7] 附则规定 - 议事规则经董事会审议通过后生效实施 解释权属于公司董事会 [9] - 规则未尽事宜或与法律法规冲突时 依照相关法律 法规及公司章程执行 [9]

总则 - 薪酬与考核委员会是董事会下设专门委员会 负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定[1] - 高级管理人员范围包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人及其他公司章程规定人员[1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事需过半数[2] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生[2] - 设独立董事担任的主任委员一名 经选举报董事会批准[2] - 任期与董事会一致 委员失去董事职务即自动丧失资格[2] 职责权限 - 负责向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划及相关权益安排[4] - 董事会对委员会建议未采纳需在决议中记载理由并披露[4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案[4] - 需对股权激励计划是否利于公司发展及股东利益发表意见 可建议聘请独立财务顾问[5] - 董事薪酬计划及长期激励需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[5] 考评程序 - 公司需向委员会提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评 创利能力及薪酬分配测算依据等资料[5] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职 绩效评价 以及提出报酬数额和奖励方式并报董事会[6] 委员会会议 - 会议可不定期召开 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议[8] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[8] - 委员可书面委托其他委员代为出席 独立董事需形成明确意见后委托其他独立董事[9] - 连续两次不出席会议视为不能履职 董事会可罢免职务[9] - 表决可采用举手 投票或通讯方式 必要时可聘请中介机构提供专业意见[9] - 会议讨论涉及成员时当事人需回避 会议以现场召开为原则[9] - 会议记录需载明独立董事意见 出席委员签字 由董事会秘书保存不少于十年[10] - 决议需以书面形式报董事会 参会委员负有保密义务[10] 附则 - 规则经董事会审议通过生效 解释权归属公司董事会[10]

董事会秘书的定位与职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员 担任公司与上海证券交易所之间的指定联络人 对公司和董事会负责 承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务 [2] - 主要职责包括办理信息披露事务 负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜 制定并完善公司信息披露事务管理制度 [3] - 负责投资者关系管理事务 完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制 同时负责股权管理事务 包括保管股东持股资料 办理限售股相关事项 [4] 董事会秘书的任职资格与限制 - 董事会秘书需具有良好的职业道德和个人品质 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识和工作经验 [2] - 最近3年曾受中国证监会行政处罚 或被中国证监会采取市场禁入措施且期限尚未届满的人员不得担任董事会秘书 [2] - 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书 或最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的人员也不得担任 [2] 董事会秘书的聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或者解聘 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责 [5] - 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由 不得无故解聘 董事会秘书被解聘或者辞职时 公司应当及时向上海证券交易所报告并公告 [6] - 董事会秘书出现连续三个月以上不能履行职责 或在履行职责时出现重大错误或疏漏且后果严重的情形 公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘 [6] 董事会秘书的履职保障与支持 - 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作 [2] - 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况 参加有关会议 查阅相关文件 要求有关部门和人员提供资料和信息 [5] - 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议 应及时告知董事会秘书列席 并提供会议资料 [5] 董事会办公室的设置与职能 - 董事会下设董事会办公室 处理董事会日常事务 为公司的信息披露管理部门 董事会秘书为董事会办公室负责人 保管董事会印章 [7] - 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务 [7] - 董事会秘书空缺期间 公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并披露 空缺超过3个月的 公司法定代表人应当代行职责 [7] 董事会秘书的法律责任与行为规范 - 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务 应当遵守公司章程 切实履行职责 维护公司利益 不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利 [7] - 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议 要求其承诺在任职期间及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止 [6] - 董事会秘书被解聘或辞任离任的 应当接受董事会的离任审查 并办理有关档案文件、具体工作的移交手续 [7]

核心观点 - 公司制定募集资金使用管理办法以规范资金管理 提高使用效益并保护投资者利益 [1] - 募集资金专户存储 严格限制用途 禁止变相改变或关联方占用 [2][3][6] - 资金使用需遵循公开透明原则 闲置资金可进行现金管理或临时补充流动资金 [4][14][17] - 超募资金需用于主营业务相关项目或股份回购 节余资金使用有明确审批披露要求 [9][10][19] - 募集资金投向变更需履行严格审议程序 并确保新项目符合科技创新领域 [11][12][20] - 董事会和保荐机构持续监督资金使用 每半年度编制专项报告并接受现场核查 [15][25][26] 募集资金存储 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户 专户不得用于非募集资金用途 [6][7] - 资金到账后需在一个月内签订三方监管协议 协议需明确资金存放 对账单提供和查询权限等内容 [3][8] - 通过子公司实施募投项目时 需共同签署三方监管协议 公司及实施方视为共同一方 [3] 募集资金使用 - 资金使用需按招股说明书用途 审批程序严格 不得用于财务性投资或关联方便利 [4][12] - 闲置资金可进行现金管理 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月 [14][15] - 临时补充流动资金期限最长12个月 需通过专户实施且仅限于主营业务相关生产经营 [17] - 超募资金应于同一批次项目结项时明确使用计划 用于在建及新项目或股份回购 [9] - 节余资金低于1000万元可免于审批 但需在年度报告中披露使用情况 [10][19] 募集资金投向变更 - 改变资金用途包括取消原项目 变更实施主体或方式等 需董事会决议及股东会审议 [11][20] - 新募投项目必须投资于主营业务和科技创新领域 需进行可行性分析并披露投资计划 [12][22] - 项目对外转让或置换需公告具体原因 已投资金额 完工程度及换入项目可行性等信息 [14] 资金使用管理与监督 - 董事会每半年度核查募投项目进展 编制并披露募集资金专项报告 [15][25] - 保荐机构每半年度进行现场核查 年度出具专项核查报告 内容包括资金存放 项目进展及使用合规性 [15][26] - 公司需配合保荐机构和会计师事务所的监督工作 并提供必要资料 [15][17]

公司基本信息 - 公司全称为北京英诺特生物技术股份有限公司，英文名称为Innovita Biological Technology Co., Ltd. [1] - 公司注册地址为北京市丰台区海鹰路1号院6号楼1层2层，邮政编码100070 [2] - 公司系由北京英诺特生物技术有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，依法在北京市丰台区市场监督管理局登记，统一社会信用代码为911101067855339571 [1] - 公司于2022年2月16日经上海证券交易所审核通过，并于2022年7月28日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股3402.00万股 [1] - 公司注册资本为人民币13645.8196万元，全部为普通股 [2][4] 公司治理结构 - 总经理代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人，法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人 [2] - 公司章程对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，股东可依据章程起诉股东、董事、高级管理人员或公司 [3] - 公司设立党组织并为党组织的活动提供必要条件 [3] - 董事会由9名董事组成，包括1名职工董事和3名独立董事，设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生 [56] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元，股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4] - 公司设立时股份总数为10000万股，全部由发起人认购，各发起人以其持有的北京英诺特生物技术有限公司股权对应的净资产作为出资 [4] - 公司不接受本公司的股票作为质权的标的，公开发行股份前已发行的股份自上市之日起一年内不得转让 [8] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持本公司股份 [9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅复制公司章程及财务报告等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼 [14] - 股东承担遵守法律法规、公司章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务 [15] 股东会职权与运作 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、增加减少注册资本、修改章程等职权 [17] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下召开 [24] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [35] 关联交易与担保 - 公司提供担保需经董事会或股东会审议并及时披露，特定情形下的担保行为需在董事会审议通过后提交股东会审议 [18] - 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的，需提交股东会审议 [17] - 公司为关联人提供担保需具备合理的商业逻辑，经董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保 [19] 交易与财务资助 - 公司发生的交易达到特定标准需提交股东会审议，包括交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等 [19] - 公司进行财务资助需经全体董事的过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，特定情形下还需提交股东会审议 [23] - 公司单方面获得利益的交易，如受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东会审议程序 [23]

公司治理制度修订 - 公司拟修订及新增部分公司制度以完善治理结构并提升规范运作水平 [1] - 制度修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及科创板相关监管规则 [1] - 涉及《董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等具体制度 [1] 制度审议程序 - 相关制度已通过公司第二届董事会第十次会议审议 [1] - 部分制度尚需提请公司股东大会审议通过 [1] - 具体制度内容已在上海证券交易所网站披露 [1]

公司治理举措 - 公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险以完善风险管理体系并保障投资者利益 [1] - 购买董监高责任险的依据为《上市公司治理准则》等相关规定 [1] - 投保方案具体内容以保险合同为准包括保险金额及保险费等条款 [1] 决策程序安排 - 全体董事及监事作为被保险人需回避表决相关议案 [2] - 购买董监高责任险的议案将直接提交股东大会审议 [2] - 股东大会授权公司管理层办理投保事宜包括选择保险公司及签署法律文件 [1] 授权管理机制 - 管理层获授权办理续保或重新投保事宜且在方案范围内无需另行决策 [1] - 授权范围涵盖保险经纪公司聘任及理赔事务处理等全流程事项 [1] - 授权事项包含确定保险金额与保险费等核心商务条款的最终决定权 [1]

现金管理基本情况 - 公司计划使用不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理 [1][2] - 投资种类包括安全性高、流动性好的保本型理财产品 如通知存款、结构性存款和大额存单 [1][4] - 资金来源为首次公开发行股票募集资金 募集资金净额为8.004829亿元 [2] 资金使用背景 - 截至2025年6月30日 公司募集资金专户余额为3.1132亿元 [3] - 由于募投项目实施需要一定周期 部分募集资金暂时闲置 [3] - 公司2022年7月首次公开发行3402万股 发行价26.06元/股 募集资金总额8.865612亿元 [2] 投资安排细节 - 投资期限为2025年9月2日至2026年9月1日 为期12个月 [4] - 在额度范围内资金可循环滚动使用 [2][4] - 现金管理收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分 [4] 审议程序 - 该事项已于2025年8月27日经董事会和监事会审议通过 [1][4] - 保荐机构华泰联合证券出具了无异议的核查意见 [1][7] - 本事项无需提交股东大会审议 [1][4] 会计处理 - 现金管理本金将计入资产负债表中的交易性金融资产 [6] - 利息收益将计入利润表中的投资收益 [6] - 具体处理以年度审计结果为准 [6] 机构意见 - 监事会认为该事项符合监管要求 不存在变相改变募集资金用途的情况 [6][7] - 保荐机构认为公司履行了必要法律程序 该事项符合相关规定 [7]

投资概况 - 公司拟使用不超过人民币17.0亿元闲置自有资金进行现金管理 额度范围内可循环滚动使用 [1][2] - 投资目的是提高资金使用效率 实现现金保值增值 为公司及股东获取更多回报 [2] - 资金来源为暂时闲置自有资金 不影响公司正常经营 [1][2] 投资方式与期限 - 投资种类为安全性高、流动性好的理财产品 包括通知存款、结构性存款、大额存单等 不得用于质押或证券投资 [1][2] - 投资期限自2025年9月2日至2026年9月1日 共12个月 额度可循环滚动使用 [2] - 公司董事会授权管理层及财务人员办理相关事宜并签署文件 [2] 审议程序 - 公司于2025年8月27日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议 审议通过该议案 [1][2] - 监事会发表明确同意意见 本事项无需提交股东大会审议 [1][2] - 审批程序符合相关法律法规及监管要求 [2] 财务处理 - 现金管理本金计入资产负债表交易性金融资产 利息收益计入利润表投资收益 [4] - 具体会计处理以年度审计结果为准 [4] 投资影响 - 不会影响公司主营业务正常发展 [4] - 提高自有资金使用效率 符合公司及全体股东利益 [4]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月23日14点30分在中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路199号中心报告厅召开 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月23日交易时段（9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00）及互联网投票平台时段（9:15-15:00） [1] 投票相关安排 - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按科创板监管指引执行 [2] - 公司委托上证信息通过智能短信推送参会邀请及议案信息 以服务中小投资者 [3] - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）投票 首次需完成身份认证 [2] 会议审议与登记 - 本次审议议案已由第三届董事会第十九次会议通过 无关联股东需回避表决 [2] - 股权登记日为2025年9月15日 A股股东（代码688710）可参会表决 [4][5] - 现场登记需提供身份证、营业执照、证券账户卡等材料 不接受电话登记 [5][6] 其他会务安排 - 出席会议的股东或代理人需自理交通及食宿费用 [6] - 联系方式：地址中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号1号楼432室 电话021-50801259 邮箱bo@innostar.cn [6] - 授权委托需明确委托人持股数量、账户号及对具体议案的表决意向 [7]