活动背景与概况 - S基金作为私募股权基金和创业投资基金的重要退出通道备受行业关注 本次研讨会为毕马威中国S基金系列活动第三期 聚焦GP主导型交易的法律 交易结构 税务及估值等核心议题 吸引近百位私募管理人及企业代表参与[2] - 活动由毕马威中国 上海股权托管交易中心 上海科创基金 孚腾资本共同主办 并获得S基金联盟支持[2] GP主导型交易市场趋势 - GP主导型交易日益普遍 全球范围内接续和重组交易占S基金资产交易的50% 份额交易中也有很大一部分是GP主导型交易[8] - 中国私募股权二级市场正迎来重要发展机遇 GP主导型交易占比持续提升 体现GP从被动处置到主动资产运营的积极转变 反映市场成熟度不断提高[10] - GP主导型交易将逐步发展为S基金的重点交易形式 尽管存在项目筛选周期长 价格及条款谈判难等推进难点 但在GP尝试意愿增强和LP经验累积的双向驱动下持续发展[13] 市场结构特征 - 中国S基金呈现严重买方市场特征 活跃买家不到20家 但卖家数量达上千家[9] - 市场买卖双方量级存在明显差异 且较难在短期内改善[12] 交易执行关键要素 - 交易成功需要合适的资产 合适的价格以及交易双方需求匹配 这些要素极大依赖GP的协调能力[8] - S基金交易是极度复杂的过程 要求卖家具备极强的综合能力 包括协调能力 项目判断能力和交易把控能力 需从买家角度思考实现共赢[9] - GP应优先挑选退出路径相对明确 对标的有掌控力且估值较为灵活的资产先行尝试接续[12] 专业服务支持体系 - 上海股交中心作为行业内成交规模最大的私募基金份额转让试点平台 已构建完善业务生态体系 提供基金份额及底层资产的挂牌转让 交易撮合等服务[10] - 平台可协助GP设计交易方案 并提供配套估值定价 询价展示等服务 为基金资产有序流转和交易安全提供支撑[11] - 专业机构在GP主导型交易中提供法律架构设计 税务规划 估值定价等全方位服务支持[5][6] 资产管理与退出策略 - GP需要加强对标的公司的赋能 打造自我造血能力[12] - 除A股IPO外 GP需积极为资产寻找其他退出路径 包括并购 海外IPO 隔轮退 回购等多种方式[12] - 税务处理需关注税务机关年度发展目标 新税收政策及征管环境 私募投资类企业涉税管理具有明确方向和方法论[6]

收购交易概述 - 公司拟以2.13亿元收购南京神源生53.2897%股权，包括1.13亿元收购37.7196%股权及1亿元增资获取25%股权，交易完成后标的将成为控股子公司 [1][2][3] - 标的南京神源生为六维力传感器领先企业，拥有21项发明专利（16项授权）及23项实用新型专利，技术源于南京航空航天大学仿生所 [2] - 标的2023年12月融资后估值为2亿元，本次交易估值提升至3亿元，公司认为该估值低于同行业可比公司5亿—8亿元的区间 [4][5] 标的公司财务与业务 - 标的2024年营收208.8万元，2025年前4个月营收16.38万元，同期净利润分别亏损573.49万元和279.54万元，扣非净利润亏损624.34万元和279.54万元 [3] - 截至2025年4月末，标的资产总额1234.26万元，负债246.17万元，净资产988.1万元 [4] - 六维力传感器原主要应用于工业领域，近期因头部人形机器人厂商采用导致市场空间显著扩大 [4] 公司业绩与收购动机 - 公司2024年营收3.38亿元（同比+20.34%），净利润亏损2.68亿元（同比-1848.42%），扣非净利润亏损2.28亿元（同比-2371.93%），系借壳上市后首次亏损 [6] - 2025年上半年预计净利润亏损4400万至5500万元，主因私募业务管理报酬减少及房地产收入下降，2024年至今累计亏损超3.12亿元 [1][6][7] - 私募业务2024年营收1.6亿元（同比-41%），亏损0.64亿元（同比-124.84%），房地产亏损2.01亿元（同比增亏128.09%），新增建筑施工业务亏损0.03亿元 [7] - 公司称收购旨在切入机器人产业链关键环节，打造第二增长曲线，响应国家并购重组政策导向 [3] 市场反应 - 收购计划披露前（8月11日）公司股价涨停，披露后（8月12日）再涨停至19.67元/股（涨幅10.01%），创2025年新高 [1][8]

交易概况 - 九鼎投资拟以2.13亿元收购南京神源生53.2897%股权 交易完成后南京神源生将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [2] - 南京神源生成立于2012年 注册资本701万元 专注于六维力传感器与力测控领域 核心产品为六维力传感器 [2] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组 无需提交股东会审议 [2] 财务表现 - 南京神源生2024年营收208.80万元 2025年1-4月营收16.38万元 2024年净利润-573.49万元 2025年1-4月净利润-279.54万元 [3] - 九鼎投资2023年营收2.81亿元 2024年营收3.38亿元 2023年归母净利润0.15亿元 2024年归母净利润-2.68亿元 [3] - 九鼎投资预计2025年半年度归母净利润亏损5500万元至4400万元 [3] 交易估值 - 南京神源生2025年4月末净资产988.10万元 本次交易整体估值3亿元 [4] - 交易未披露具体评估情况 且未约定业绩承诺和股份回购等保障条款 [4] 监管问询 - 上交所要求补充披露南京神源生业务模式、技术壁垒、知识产权发展历程等情况 [3] - 上交所要求说明标的公司在人形机器人领域的商业化布局、在手订单及客户获取战略 [3] - 上交所质疑跨界收购未盈利标的的商业合理性及对公司持续经营能力的影响 [3] - 上交所关注交易估值溢价率情况 要求说明未设置保障条款的合理性 [4] - 上交所要求说明标的公司核心技术是否独立 是否存在职务发明或权属纠纷 [4] 市场反应 - 公告披露前8月11日股价涨停 成交金额6.22亿元 公告披露后股价再度涨停 [2] - 上交所问询是否存在内幕信息提前泄露情形 [2][5]

政策支持 - 广州市人民政府等印发《关于贯彻落实金融支持广州南沙深化面向世界的粤港澳全面合作的意见实施方案》[1] - 鼓励国内保险机构在南沙设立私募股权投资基金 推动"险资入穗"[1] - 支持保险机构加大对科创企业资金运用力度 做好保险资金产融对接活动[1] 投资方式 - 支持保险机构通过债券、股票、未上市股权等方式投资科创企业[1] - 投资方式需在依法合规的前提下进行[1]

支持科技创新产业发展 - 稳步推动南沙金融机构创新票据贴现产品并增加票据融资支持 [1] - 结合知识产权金融生态综合试点推动知识产权金融服务升级并深入开展知识产权证券化试点 [1] - 鼓励国内保险机构在南沙设立私募股权投资基金，推动"险资入穗" [1] - 支持保险机构通过债券、股票、未上市股权等方式投资科创企业 [1] 支持数字产业发展 - 加强对区块链、人工智能等关键数字服务机构的招商引资力度并培育本土优质数字服务机构 [2] - 鼓励数字产业企业与南沙金融机构合作拓展金融场景融合应用 [2] - 支持在南沙建设区块链、人工智能等关键数字技术与金融场景融合应用的数据算力中心、研发认证中心、测评中心及监管平台 [2] - 推动数据交易所完善数据流通交易综合性服务并与金融机构、征信机构合作创新数据金融产品 [2] - 与香港获许可的数字资产交易平台加强合作对接并研究构建两地互认的数字资产跨境规则体系 [2] 支持海洋产业和未来产业发展 - 支持股权投资基金投资海洋高新技术产业并强化对南沙重大海洋基础设施建设项目、涉海企业等领域的金融服务支持 [2] - 增加海上保险供给并推动保险公司创新传统海上保险产品服务 [2] - 按市场化原则开发海洋牧场保险等海洋新兴产业保险产品 [2] 支持青年创新创业 - 鼓励南沙商业银行提升服务便利化并为港澳创业青年开立银行结算账户 [2]

交易概述 - 九鼎投资以人民币2.131588亿元收购南京神源生智能科技有限公司53.2897%股权，正式进军机器人领域 [1][3] - 交易包括现金受让37.7196%股权（对价1.131588亿元）和增资1亿元获得25%股权，交易后标的公司成为控股子公司并纳入合并报表范围 [5] - 标的公司整体估值3亿元，较上一轮融资估值2亿元提升50% [6] 标的公司业务与财务 - 南京神源生专注六维力传感器与力测控领域，核心产品包括多维力传感器、扭矩传感器及测力平台，由南京航空航天大学教授戴振东于2012年创立 [5] - 六维力传感器已向特斯拉人形机器人团队送样，应用于机器人手腕与脚踝部位，反馈良好 [5] - 2024年营收208.8万元，扣非净利润亏损624.34万元；2025年1-4月营收16.38万元，扣非净利润亏损279.54万元 [5] - 截至2025年4月30日资产总额1234.26万元，净资产988.1万元；2024年末资产总额1487.44万元，净资产1274.56万元 [6] 战略动机与行业前景 - 交易响应国家鼓励并购重组政策导向，旨在拓展产业布局、培育新增长极，切入机器人产业链关键环节 [7] - 六维力传感器在人形机器人领域应用前景明确，国内外头部厂商纷纷配置该产品，市场空间显著扩大 [6] - 标的公司被认定为该领域领先企业，拥有自主知识产权和技术壁垒 [7] 市场反应与公司业绩背景 - 交易公告后九鼎投资股价强势涨停，报19.67元，总市值达85.28亿元 [1] - 公司2025年上半年预亏，归属于上市公司股东净利润亏损5500万至4400万元，同比由盈转亏 [8] - 亏损主因私募股权投资管理业务收入下滑（项目退出收益率下降）和房地产业务收入缩水（可售房源减少） [9] - 2024年营收3.376亿元同比增长20.34%，但净利润亏损2.683亿元同比下滑1848.42%，系私募业务管理费减少及项目估值下跌所致 [10][11]

7月8日，中国证监会官网发布消息称，近日已启动私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工 作。业内人士普遍认为，试点的启动将进一步拓宽私募股权创投基金退出渠道，有利于增加资金流动 性，加速形成"募投管退"的良性循环生态体系，从而更好地支持我国实体经济发展。 兼顾投资者差异化需求 此次向投资者实物分配股票试点实施后，意味着私募股权创投基金所投企业上市之后，私募股权创 投基金无需一定再通过减持把本金和收益分给有限合伙人（以下简称LP），可以选择直接将股票分给 LP，其既可以选择退出，也可以继续持有。 "此项试点工作的开展对于私募股权投资和创投行业来说意义重大，也是监管层为推动行业健康发 展、营造良好投资环境的一项重要举措。"中信资本表示，一是站在一级市场基金管理人的角度，此项 安排可以兼顾不同投资者差异化的投资需求，为投资者提供更加灵活的退出方案；二是从上市公司的角 度，该安排也能够分散由基金管理人做投资决策造成集中减持，从而避免对上市公司的二级市场股价带 来较大压力和冲击；三是从整个金融市场角度，该安排能够进一步加快私募股权基金项目退出节奏，有 利于盘活市场上的资金，促进行业长期健康发展，更好地发挥其对实体经济 ...

股价表现 - 8月12日午间收盘涨停 报19.67元/股 创年内新高 总市值达85.28亿元 [1] - 当日涨幅10.01% 换手率1.12% 市净率3.29 [2] - 成交额9541万元 流通股本4.34亿股 [2] 战略投资 - 以2.13亿元战略控股南京神源生智能科技 获得53.2897%股权 [3] - 通过1.13亿元收购原股东37.7196%股权 再加1亿元增资获得25%股权 [3] - 标的公司技术源自南京航空航天大学仿生所 突破六维力传感器技术 [3] - 投前估值3亿元 较此前2亿元估值上涨 [4] 业务布局 - 正式切入人形机器人核心零部件领域 [3] - 使用自有资金直接控股 将委派3名董事和董事长 [3] - 旨在拓展产业布局 培育新业绩增长点 [3] 财务表现 - 2024年营收3.38亿元 同比增长20.34% [4] - 2024年归母净利润亏损2.68亿元 同比大跌1848.42% [4] - 私募业务亏损0.64亿元 同比减少124.84% [4] - 房地产业务亏损2.01亿元 同比扩大137.24% [4] 标的公司财务 - 南京神源生2024年营收208.8万元 扣非净利润亏损624.34万元 [4] - 2025年1-4月营收16.38万元 扣非净利润亏损279.54万元 [4] 行业前景 - 六维力传感器是人形机器人实现精准力控的核心部件 [3] - 国内外头部人形机器人厂商纷纷配置六维力传感器 [4] - 产品市场空间显著扩大 发展前景良好 [4] 市场反应 - 公告发布前一日（8月11日）股价已提前涨停 [5] - 盘中短暂开板后尾盘再度封死涨停 [5]

合伙人信息6 ① ● | 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 ◆ | | --- | --- | --- | | 1 | 重庆市南部新城产业投资集团有限公司 | 50.00% | | | 国有企业 | | | 2 | 重庆产业投资母基金合伙企业(有限合伙) | 30.00% | | | 国有企业 私募基金 | | | 3 | 天津语墨企业管理合伙企业 (有限合伙) | 8.00% | | 4 | 山东茁彼母婴用品有限公司 | 6.00% | | 5 | 重庆万冶建设有限公司 | 5.00% | 企查查APP显示，近日，重庆弘晖渝邑私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立，出资额5亿元，经营范围包含：以私募基金从事股权投资。企查查股 权穿透显示，该企业由重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）等共同出资。 | 十百百 Ro 全国企业信用查询 | | 重庆弘晖渝邑私募股权投资基金合伙企业（有限 ◎ | 查一下 | | --- | --- | --- | --- | | 基本信息 10 | 法律诉讼 | 经营风险 | 经营信息 | | 执行事务合伙人 | 江苏弘晖股权投资管理有 | 登记状态 | 存续(在营、开业、 ...

收购交易概述 - 九鼎投资以2.13亿元收购南京神源生智能科技53.2897%股权 通过1.13亿元现金收购原股东37.7196%股权及1亿元增资获得25%股权实现控股并表 [1] - 交易后九鼎投资股价开盘涨停 每股报19.67元 总市值升至85.28亿元 [1] - 此交易为PE机构罕见自有资金并购案例 公司称系响应国家并购重组政策导向的重要举措 [1] 标的公司业务与财务 - 南京神源生专注六维力传感器与力测控领域 产品包括多维力传感器、扭矩传感器及测力平台 应用于航天航空、机器人等行业 [1] - 核心产品六维力传感器已在特斯拉Optimus机器人中应用并反馈良好 [1] - 2024年营收208.8万元 净利润-573.49万元 扣非净利润-624.34万元 2025年1-4月营收16.38万元 净利润-279.54万元 [2] - 人形机器人市场快速发展 六维力传感器需求有望大幅增长 [2] 收购方业务背景与动机 - 九鼎投资原主营私募股权投资管理及房地产开发与经营 以参股投资为主协助并购为辅 [2] - 历史管理基金规模累计382.28亿元 在管基金剩余规模75.74亿元 累计投资项目367家 [2] - 2024年总营收3.38亿元同比增长20.34% 归母净利润亏损2.68亿元同比下降1848.42% [2] - 预计2025年上半年净利润-5500万元至-4400万元 上年同期净利润798.20万元 [2] - 公司通过收购切入机器人产业链关键环节 增强核心竞争力并打造第二增长曲线 [1]