文章核心观点 公司针对上海证券交易所关于其连续关联交易、定价公允性、交易对手方财务状况及新业务开展的监管问询进行了详细回复，核心在于解释并论证了与关联方滁州筑医台进行资产交易的商业合理性、必要性、定价公允性，并说明了新业务拓展与公司战略的匹配性及合规计划 [1][2][3] 关于连续关联交易的合理性 - **交易变更原因**：公司原计划以1,350万元购买1号厂房（8,010.72平方米），但因关联方滁州筑医台与工程总包方存在纠纷导致该厂房被查封，无法办理资产交割，为保障战略落地，决定终止此交易 [2][4] - **新交易背景**：为完善产业链配套，布局精密加工及中药工业数智技术应用，公司启动以不超过1,980万元购买16号厂房（6,720.24平方米）的可行性研究，该厂房空间布局更契合业务需求 [3][6] - **商业合理性**：新交易标的（16号厂房）战略适配性强，可构建精密加工中心及现代化中药处方加工中心；定价参照1号厂房评估价值1,988万元取整并给予让利，暂定不超过1,980万元，遵循“评估价与暂定价孰低”原则；资产权属清晰无瑕疵，且长期购置成本低于租赁 [6] - **连续交易必要性**：三次关联交易分别聚焦展示（19楼）、生产（原1厂房）、产业链完善（16厂房）三大核心需求，均为公司“全景化战略与全球化布局”落地不可或缺的核心配套资产，交易安排与资产竣工、业务推进节奏相匹配 [7][8][9] - **购买而非租赁的原因**：从长期成本看，购买更具优势，例如16厂房20年租赁总成本约3,225.72万元，而购买总价不超过1,980万元，20年累计折旧成本仅99万元；购买还能取得资产所有权，保障业务稳定性和长期战略布局，并可进行个性化改造适配专属业务需求 [11][12] 关于定价公允性 - **三次交易单价差异原因**：第一次交易（19楼）单价4,300元/平方米，因该资产为展示功能专属载体，配套设施投入高，且周边同类资产交易单价在3,500-3,800元/平方米区间，结合产业集聚优势定价 [18] - **第二次交易（原1厂房）单价1,685.24元/平方米**，定价较低主要因当时医疗行业环境调整，关联方为促进招商提出让利需求，且该厂房为标准化生产厂房，周边同类价格区间为2,500-3,000元/平方米 [19] - **第三次交易（拟购16厂房）单价2,946.32元/平方米**，定价依据资产建设成本（单方造价2,973.49元/平方米）、周边可比价格，并参照第二次交易标的的评估价值（1,988万元）取整，同时关联方给予让利 [19][20] - **评估程序合规性**：本次交易金额低于3,000万元，根据相关规定，评估报告并非必备文件，因此董事会审议时未完成评估不违反法规及内部制度 [21][22] - **定价公允保障**：协商定价参考了园区同类资产造价和前期资产评估结果，并设定“评估价与暂定价孰低”的兜底原则，后续将以独立第三方评估报告作为最终定价依据 [23] - **无利益输送**：经核查，公司实控人、董事及高级管理人员与关联方及其控股股东无任何业务及资金往来，关联交易取得的资金用于支付债务、完善园区等合规用途，不存在变相资金占用或利益输送 [24][26] 关于交易对手方（滁州筑医台）财务状况 - **基本财务状况**：截至2025年9月30日，滁州筑医台资产总额3.52亿元，负债总额2.14亿元，资产负债率60.70%；2025年前三季度净利润-740.58万元，2024年净利润-667.19万元 [27] - **项目进展与运营**：其核心项目CHD医疗产业园区已于2024年12月竣工，2025年4月取得全部房产证，运营模式为“医疗产业集聚+资产运营+增值服务” [28][30] - **收入与客户**：2025年全年实现营业收入1,667.85万元（2024年为124.57万元），主要构成为载体租赁与物业销售收入（占88.75%），主要客户包括艾隆专项、诚远医疗、戴纳科技等，收入增长具备商业实质，确认符合会计准则 [33][34][35] - **现金流与债务**：截至2025年9月30日货币资金0.08亿元，存在短期现金流缺口，为此计划新增5,000万元贷款，主要债务为1.50亿元银行贷款（2028年到期），已制定分期偿还计划，结合未来收入增长预期，还款能力有保障 [35][37][38][39] - **扭亏预期与措施**：预计2026年亏损大幅缩减，2027年扭亏为盈，毛利率提升至35%以上；已制定加快招商、优化收入结构、强化成本管控、新增贷款等措施 [30][31][32] 关于新业务（精密加工与中药处方加工）开展 - **项目概况**：精密加工中心预计投资不超过500万元，建设周期8个月，达产后年产能60-80万件核心零部件；现代化中药处方加工中心预计投资不超过2000万元，建设周期6个月，达产后日均最大产能500张处方 [44][45] - **商业合理性与必要性**：精密加工中心可实现公司核心零部件外协采购90%以上替代，降低单位成本5%-10%；中药处方加工中心能解决传统人工煎煮效率低、质量不稳的痛点，实现全流程智能化、标准化，是公司向“中医药全场景运营平台”的战略升级 [47][48] - **主营业务未变化**：新业务属于公司医疗物资智能化管控主营业务的合理延伸与配套，不改变核心业务定位 [50] - **强化科创属性**：中药处方加工中心依托自主研发的中药煎煮全自动调剂设备及智能化管控技术，预计将新增多项专利，契合国家推动中药工业数智化、高质量发展的产业政策，有助于公司持续满足科创板硬科技企业定位要求 [51][54] - **战略匹配与竞争力**：新业务拓展与公司“全景化战略”高度契合，公司具备相关的技术储备、行业资源、成本质量管控优势以及成熟的运营管理经验 [56][57][58] - **合规资质与计划**：运营中药处方加工中心需取得《药品经营许可证》、中药饮片代煎资质、洁净车间改造审批、环评备案等多项资质备案；公司目前已成立专项小组，未来将按优先级推进办理，尚未开展具体工作 [60][61][62]

激励计划核心概览 - 公司计划实施2026年股票期权激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住人才，支持公司战略目标实现和长期可持续发展 [10][46][76] - 激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [2][21] - 计划拟授予股票期权总计2,794.0160万份，约占草案公布日公司股本总额70,367.6104万股的3.97% [2][22] - 授予的股票期权行权价格为每股21.90元 [35] 激励对象与分配 - 激励对象总人数不超过2,541人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员等 [3][17] - 激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3][17][22] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1% [2][22] 计划时间框架 - 激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月 [5][25] - 计划经股东会审议通过后，公司将在60日内召开董事会完成权益授予及相关程序 [6][26] - 授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月和24个月 [27] 行权条件与业绩考核 - 行权条件包括公司层面业绩考核与激励对象个人层面绩效考核 [42][44] - 公司层面考核年度为2026-2027年两个会计年度，考核指标为剔除股份支付费用影响后的归属于母公司所有者的净利润 [42][44][83] - 个人层面可行权比例根据年度绩效考核结果确定 [44][85] - 激励对象当期实际可行权数量 = 个人当期计划行权数量 × 公司层面可行权比例 × 个人层面可行权比例 [45][86] - 未满足行权条件的股票期权将由公司注销 [30][45][84] 计划管理架构 - 股东会是计划的最高权力机构，负责审核批准 [14] - 董事会是计划的执行管理机构，负责实施 [14] - 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定、修改计划，并履行监督职责，审核激励对象名单 [14][20][79] 财务影响与会计处理 - 股份支付费用将在等待期内分期确认，计入相关成本或费用和资本公积 [58][60] - 公司采用布莱克-斯科尔期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值 [59][63] - 公司初步估计，在不考虑激励计划对业绩的刺激作用情况下，计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大 [65] 特殊情形处理 - 若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股等事项，股票期权的数量及行权价格将做相应调整 [3][4][48][52] - 若公司出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见的审计报告等情形，激励计划将终止实施，未行权期权作废 [38][40][66] - 激励对象发生特定情形如离职、身故等，其已获授但尚未行权的股票期权将根据规定由公司注销或调整行权安排 [68][69][70][71]

公司近期资金运作决议 - 公司于2026年2月11日召开第五届董事会第三次会议，审议通过使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [2] 募集资金基本情况 - 公司于2022年非公开发行人民币普通股99,847,765股，发行价格为人民币9.88元/股，募集资金总额为986,495,918.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额为967,392,144.62元 [2] - 上述募集资金已于2023年1月10日全部到账，并已进行专户管理 [3] 历史闲置募集资金使用情况 - 2023年3月1日，公司同意子公司使用不超过53,000万元闲置募集资金进行现金管理，该资金已全部赎回 [3] - 2023年5月18日，公司同意使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金已于2024年5月16日归还 [4] - 2023年8月11日，公司再次同意使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金已于2024年8月9日归还 [4] - 2024年3月21日，公司同意使用不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金已于2025年3月11日归还；同时同意子公司使用不超过25,000万元闲置募集资金进行现金管理，该资金已于2025年1月18日归还 [5] - 2024年5月21日，公司同意使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金已于2025年5月14日归还 [6] - 2024年8月29日，公司同意使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金已于2025年8月21日归还 [6] - 2024年10月28日，公司同意使用不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金已于2025年10月24日归还 [7] - 2025年1月20日，公司同意子公司使用不超过15,000万元闲置募集资金进行现金管理 [7] - 2025年3月12日，公司同意使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金已于2026年2月2日归还 [8] - 2025年5月26日，公司同意使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金 [8] - 2025年8月29日，公司同意使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金 [9] - 2025年10月30日，公司同意使用不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金 [9] 募集资金投资项目变更情况 - 2025年2月14日，公司决定终止“昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”的后续投入，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金 [10][11] - 2025年12月4日，公司决定终止“南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目”和“海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”的后续投入，并将剩余募集资金用于投资新项目 [11] - 截至2026年1月31日，公司累计使用募集资金66,408.32万元，其中用于暂时性补充流动资金16,800万元，永久性补充流动资金3,454.52万元，用于闲置募集资金理财5,324.71万元，募集资金账户实际存放余额为6,521.78万元 [11] 本次资金使用计划与审议程序 - 公司本次使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，旨在提高募集资金使用效率、降低财务费用并提升经营效益，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，且资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用 [12] - 该议案已于2026年2月11日经公司第五届董事会第三次会议全票审议通过 [13] - 公司审计委员会认为此举有利于解决暂时的流动资金需求，提高资金使用效率并降低财务费用 [14] - 保荐人经核查认为，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合相关法律法规及监管规定，对此无异议 [15][16]

公司2026年度向特定对象发行A股股票计划 - 公司于2026年2月11日召开临时股东会，审议通过了关于2026年度向特定对象发行A股股票的一系列议案，所有议案均获通过，无被否决议案 [1][2][4] - 本次发行涉及的具体方案包括发行股票种类为A股、采用向特定对象发行方式、定价基准日为发行期首日、发行对象不超过35名、限售期为6个月、上市地点为上交所科创板等 [4][5] - 本次发行募集资金将用于科技创新领域项目，公司已审议通过募集资金使用的可行性分析报告、前次募集资金使用情况报告及设立募集资金专用账户等配套议案 [5][6][7] 公司治理与董事会变动 - 公司独立董事游海龙、郑文因连续任职期限届满离任，股东会于2026年2月11日补选刘子玉、徐建明为公司第四届董事会独立董事，任期至第四届董事会届满 [12][13] - 公司于同日召开第四届董事会第十八次会议，调整了董事会专门委员会组成，补选新任独立董事刘子玉为提名委员会主任委员、徐建明为薪酬与考核委员会主任委员 [14][17] - 本次股东会及董事会会议的召集、召开及表决程序均符合相关法律法规及公司章程规定，并由广东法全律师事务所律师见证其合法有效性 [2][10][17] 股东会议案审议与表决情况 - 本次股东会审议的11项关于定向增发的议案均为特别决议议案，均获得出席股东所持表决权三分之二以上审议通过 [7] - 所有议案均对中小投资者进行了单独计票，且未涉及关联股东需要回避表决的情形 [8][9] - 公司董事、总经理、董事会秘书兼财务总监均出席了本次会议，符合公司治理要求 [2][3]

会议召开基本信息 - 公司计划于2026年2月12日（星期四）15:00召开2026年第二次临时股东会，会议采取现场与网络投票相结合的方式[1][3][5] - 现场会议地点为云南省昆明市民航路471号云锡办公楼五楼会议室[8] - 网络投票可通过深交所交易系统或互联网系统进行，交易系统投票时间为2026年2月12日9:15-9:25, 9:30-11:30及13:00-15:00，互联网系统投票时间为9:15-15:00[4][16] 会议参与与登记 - 本次会议的股权登记日为2026年2月3日（星期二），在该日下午收市时登记在册的全体普通股股东均有权出席[6] - 股东可选择现场、深交所交易系统或互联网系统三种投票方式之一，重复表决以第一次有效结果为准[5] - 拟出席现场会议的股东需在2026年2月10日（星期二）8:30-12:00及13:30-17:30进行登记，登记地点为公司证券部[11][13] 会议审议事项 - 会议将审议关于提前终止回购公司股份方案并注销回购股份及修订公司章程的提案，提案已由第九届董事会2026年第一次临时会议审议通过[9] - 所有提案均为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方能生效[9] - 提案2的表决结果生效以提案1获得通过为前提[10] 投票操作与规则 - 网络投票的投票代码为“360960”，投票简称为“锡业投票”[15] - 股东对总议案投票视为对除累积投票提案外的所有其他提案表达相同意见，总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准[16] - 股东通过互联网投票系统投票需按规定办理身份认证，取得深交所数字证书或服务密码[16]

核心事件概述 - 天域生物决定终止其2025年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件 [14][18][21] - 公司与原定认购方上海导云资产管理有限公司签署了相关股份认购协议的终止协议 [1][2][6] - 终止发行事项已经公司董事会及独立董事专门会议审议通过 [8][9][14][15] 交易终止的具体安排 - 终止协议于2026年02月11日签订，协议生效后，原股份认购协议及其补充协议终止，双方互不承担违约责任 [5][6] - 协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，自公司董事会审议批准之日起生效 [6] - 终止发行事项无需提交股东大会审议，因已获2025年第三次临时股东大会授权 [2][9][15][24] 关联方信息 - 本次交易对手方上海导云资产管理有限公司为公司实际控制人罗卫国控制的企业，罗卫国直接持有其90.00%的股权并担任董事兼经理 [3] - 因此，签署终止协议构成关联交易，但不构成重大资产重组 [2] 事件背景与进程 - 公司于2025年08月25日首次审议通过向特定对象发行A股股票预案，并于2025年09月11日获临时股东大会通过 [1][19] - 2025年10月22日公司对发行预案进行了修订 [19] - 2025年12月11日，公司收到上海证券交易所受理其发行申请的通知 [19] - 终止决定于2026年02月11日经第五届董事会第九次会议审议通过 [13][14][18] 终止原因与影响 - 终止原因为综合考虑当前宏观经济环境、资本市场环境变化及公司实际情况等因素 [14][21] - 公司表示目前生产经营活动正常，终止发行不会对日常生产经营造成重大不利影响，亦不损害公司及股东利益 [7][22] - 公司将持续关注资本市场动态，后续根据发展需要运用多种资本市场工具 [21] 审议程序 - 公司独立董事专门会议审议并同意了终止发行及签署终止协议两项议案，认为相关决策审慎、程序合法 [8][15][23] - 第五届董事会第九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了相关议案 [14][15][24]

董事会决议与关联交易概述 - 公司第十届董事会第七次会议于2026年2月11日召开，应参会董事9人，实参会8人，其中1人委托表决，会议审议通过了多项关联交易议案并将提交2026年第一次临时股东会审议 [1] - 会议审议的核心议案涉及与集团内财务公司、供应链科技公司的金融业务，以及2026年度预计总额不超过471,485.59万元人民币的日常关联交易 [3][4][41] 与财务公司的金融业务关联交易 - 董事会同意2026年度公司在国家电投集团财务有限公司的日最高存款余额不超过50亿元人民币，贷款额度不超过90亿元人民币，授信总额不超过100亿元人民币 [3][16] - 该交易旨在利用财务公司平台提高资金管理水平和使用效率，拓宽融资渠道，存款利率不低于央行同期同类存款利率，贷款利率不高于公司在其他国内主要金融机构取得的同类利率 [20][21][22] - 截至2025年12月31日，公司在财务公司的存款余额为19.49亿元，短期贷款余额7亿元，中长期贷款余额11.10亿元，委托贷款13.09亿元 [23] 供应链金融业务关联交易 - 董事会同意公司及所属单位与国电投云链科技（北京）有限公司办理供应链金融账单融资变现业务，2026年内累计融资金额不超过10亿元，期限不超过1年 [4][29] - 该交易旨在盘活存量资产，提升供应链管理能力，减少带息负债，降低财务成本，利率不高于公司在其他国内主要金融机构取得的同类信贷利率水平 [32][36] - 2025年度公司批准与该关联方的融资限额为10亿元，实际发生融资金额为1.40亿元 [35] 2026年度预计日常关联交易详情 - 公司预计2026年度日常关联交易总金额不超过471,485.59万元，较2025年度实际发生总额224,566.94万元有显著增长 [41] - **燃料采购**：向内蒙古电投能源股份有限公司及其所属公司采购煤炭，预计交易额不超过24.28亿元；向内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司采购煤炭，预计交易额不超过12.61亿元，两者合计不超过36.89亿元，以弥补吉林省煤炭供应缺口 [5][63][77] - **物资与服务采购**：包括向国家电投集团物资装备分公司采购总包配送大宗物资不超过83,000万元；向电能易购公司采购电商化通用物资不超过5,000万元；向国家电投集团数字科技有限公司采购统建数字化系统建设和运维服务不超过3,500万元 [5][6][7][69][70][72] - **受托管理及服务收费**：公司受托管理国家电投集团吉林能源投资有限公司及吉林能源发展有限公司，分别收取管理费200万元和100万元；全资子公司国电投吉林能源服务有限公司向吉林能源发展有限公司收取招标代理服务费不超过1,614.419万元 [6][7][9][72][73] - **委托运营与维护服务**：公司全资子公司陕西吉电能源有限公司受托服务内蒙古吉电能源有限公司及其项目公司，交易金额3,121.13万元；公司所属企业委托吉电未来智维能源科技（吉林）有限公司提供风电光伏场站维护服务，交易金额不超过6,050.04万元 [9][10][74][76] 关联交易定价原则与目的 - 各项关联交易定价均遵循市场公允、透明原则，具体方式包括参照国家价格、市场公允价格或双方协议定价，金融服务利率均有明确的不高于市场水平的基准 [19][20][32] - 物资采购多采用成本加成法，服务费比例在0.5%至3.5%之间，部分服务收费按中标额的一定比例（如0.1%或0.2%）收取，风电光伏维护服务则依据公开招标结果按场站规模计价 [69][70][72][76] - 交易目的主要为保障公司生产经营稳定，包括确保煤炭供应、降低采购成本、发挥专业平台集约化优势、推进数字化转型以及控制新能源运营成本等 [77][78] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司董事会决定于2026年2月27日以现场与网络投票相结合的方式召开2026年第一次临时股东会，股权登记日为2026年2月13日 [84][85][87] - 会议将审议本次董事会通过的系列关联交易议案，涉及关联交易的提案，关联股东需回避表决 [92]

公司治理与股东会情况 - 公司于2026年2月11日在厦门市海沧新阳工业区翁角路330号公司会议室召开了2026年第一次临时股东会 [2] - 会议由董事会召集，董事长孙黎先生主持，采用现场与网络投票相结合的表决方式 [2] - 公司在任9名董事全部列席会议，董事会秘书杨毅玲女士出席，部分高级管理人员及见证律师列席 [3] - 本次股东会所有议案均为特别决议事项，均获得出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [9] - 所有议案均对中小投资者进行了单独计票 [9] - 本次股东会由上海市锦天城（深圳）律师事务所律师谢道铕、崔啸见证，律师认为会议召集、召开程序及表决结果合法有效 [9] 融资计划与方案 - 股东会审议通过了公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 [4] - 股东会审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的总体方案议案，该方案包含21项子议案，均获通过 [4][5][6][7] - 相关子议案涵盖了发行证券种类、发行规模、票面金额、债券期限、利率、还本付息方式、转股期限、转股价格确定与调整、赎回条款、回售条款、募集资金用途等全部关键条款 [4][5][6][7] - 股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜 [8] 募集资金用途与规划 - 股东会审议通过了本次发行可转换公司债券的募集资金使用可行性分析报告 [7] - 股东会审议通过了关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 [8] - 股东会审议通过了公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案 [8] - 股东会审议通过了关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 [8] 配套制度与文件 - 股东会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 [7] - 股东会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 [7] - 股东会审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》 [8] - 股东会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 [8]

投资概述 - 公司全资子公司拟投资不超过4亿元，在上海市青浦区华新镇建设“上海澜博半导体设备制造中心” [4][8] - 项目将建设集生产、研发与综合办公为一体的生产运营中心，总建筑面积不超过5.5万平方米 [8][18] - 本次投资已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会，不构成关联交易或重大资产重组 [2][5][7] 项目规划与资金安排 - 项目计划购买土地约30亩，建设包含生产车间、综合办公楼、配套建筑及生活设施的生产运营中心 [8][15] - 项目建设期为三年（2026-2028年），总投资4亿元将根据工程进度分阶段支付：第一年支付60%，第二年支付32%，第三年支付8% [19] - 项目资金来源于自有或自筹资金，截至2026年1月31日，公司账面可用资金（含短期理财，扣除专项资金）约4亿元，另有未使用流动资金贷款额度约5亿元 [19][20] 项目建设必要性 - 为扩充现有产能，以更好地响应市场需求增长，公司现有产能已难以满足客户未来中长期需求 [11] - 为满足产品结构升级需求，特别是对温度控制、热管理效率要求更高的复杂测试分选机，现有租赁厂房在结构承重、电力容量等方面难以支撑 [12] - 为优化运营效率，新建中心将提供更专业的研发实验室、生产车间及更优的物流配套设施，提升设备交付效率与品质稳定性 [13][14] - 为完善人才配套，拟建设配套宿舍、食堂等生活设施，以降低人才流失率并吸引高端研发人才 [15] 行业背景与公司基础 - 行业前景广阔，据WSTS预测，2025年全球半导体市场规模预计同比增长22.5%；据SEMI预测，2025年全球半导体设备市场规模预计同比增长13.7% [16] - 项目符合国家“十五五”规划中关于推动集成电路等重点领域关键核心技术攻关的战略导向 [16] - 公司深耕集成电路测试分选机领域，产品系列丰富，受行业需求回暖影响，预计2025年度实现归母净利润16，000万元到21，000万元，同比增加103.87%到167.58% [17] 项目影响 - 项目建成将建立公司的半导体设备生产运营中心，提高测试分选机制造及运营能力，增强在长三角区域的综合服务能力与核心竞争力 [8][18] - 短期内（2026年度）预计不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，长远看若项目顺利建成达产，预计对未来财务状况和业务发展产生积极影响 [19]

文章核心观点 - 天龙股份针对上交所关于其收购苏州豪米波技术有限公司的二次问询函进行了详细回复 公司阐述了在高溢价收购且标的公司短期内仍将亏损的情况下 继续推进交易是基于产业升级战略和标的公司的技术优势 并认为决策过程审慎 估值合理 且已采取措施保障中小股东利益 [1][2][3] 关于交易目的及方案 - 交易完成后 标的公司预计2026年和2027年仍将亏损 将导致上市公司未来2-3年业绩下滑 [1] - 交易采用收益法评估结果35,470万元作为定价依据 较标的公司2025年9月30日净资产-1,957.23万元溢价较高 [1] - 交易预计将新增商誉约1.8亿元 占上市公司截至2025年9月末净资产的11.46% [3] - 公司进行此次高溢价收购的主要考虑是：通过外延式并购实现从零组件到核心部件的产业升级 并借助标的公司的技术与渠道 突破二级供应商局限 直接对接主机厂 [3] - 标的公司苏州豪米波是市场上为数不多可实现单芯片4D成像的高新技术企业 其单芯片方案相比竞争对手的多芯片级联方案更具成本和技术优势 [4] 关于投资收益与决策审慎性 - 根据评估预测数据简单计算 本次投资回报期约为7.9年 [4] - 标的公司业绩进入稳定期后年利润预计达0.98亿元 上市公司按54.8666%持股比例享有的归母净利润约为0.54亿元 占本次交易出资额2.32亿元的比例为23.15% 高于公司2024年度净资产收益率7.56% [4] - 决策过程中 公司聘请了律师事务所、审计机构、评估机构及券商进行尽职调查和专业把关 [5] - 交易方案保留了标的公司创始股东及核心团队的少数股权 以保持管理层稳定和激励 并要求创始股东进行业绩承诺 除1000万元现金补偿外 还需将其持有的标的公司股权质押给上市公司作为担保 [6] 关于董事高管及独立董事意见 - 全体董事及高级管理人员认为 评估机构设定的估值假设和得出的估值结论合理 [7][8] - 全体董事及高级管理人员认为 本次交易符合公司长期发展战略 有利于产业升级和提升核心竞争力 符合公司及全体股东利益 [9] - 独立董事认为 交易符合公司发展需要 价格公允 尽管无法规强制要求 但设置了创始股东的业绩承诺、股权质押及1000万现金优先补偿条款 进一步保障了中小股东利益 [10] 关于评估作价与收入预测 - 收入预测以标的公司已定点项目、意向储备项目为基础 结合赢单率、订单完成率等因素 预测2026-2030年收入年均复合增长率超40% [11] - 全球毫米波雷达市场规模从2020年的178亿元增长至2024年的291亿元 复合年增长率13.1% 预计到2029年将达到630亿元 复合年增长率16.7% [15] - 中国车载4D毫米波雷达市场规模2024年为12亿元 预计将以55.70%的复合年增长率增至2029年的107亿元 市场占有率从14.3%上升至49.4% [15] - 公司预测2026-2030年收入年均复合增长率为41.29% 低于咨询报告给出的行业增长率55.70% [20] - 对于2026年销量 评估考虑了90%的订单完成率 基于当时月度生产计划需求量110.90万颗 预测销量为99.81万颗 [15] - 产能规划方面 常熟工厂已有一条设计年产能100万颗的自动化产线 并通过升级和新建产线 最终规划达到设计年产能550万颗 相关新增投资预计约3,862万元 [16] - 评估对2027-2032年销量以2026年为基础 分别按100%、50%、25%、15%、10%、5%的幅度增长 [16] - 销售单价预测以2025年均价为基础 在2027-2030年分别考虑了3%、2%、1%、0.5%的年降幅度 [18] - 评估通过设置11.75%的较高折现率（高于同行业并购案例平均水平1～2个百分点）来提前覆盖部分风险敞口 [23] - 量化分析显示 即使核心客户车型销量下降10%-30% 或意向项目赢单率下降 评估作价所受影响仍可被较高的折现率所覆盖的风险敞口所涵盖 因此不存在预测过于乐观的情形 [22][23][24] - 预测标的公司2029年收入约4.4亿元 占当年中国车载4D毫米波雷达预估市场规模107亿元的比例仅为4% [25] - 预测收入增速呈阶梯式放缓 2029、2030、2031、2032年营业收入增长率分别为23.62%、14.34%、9.99%、4.98% [26] 关于外部投资者退出安排 - 本次交易评估作价35,470万元 显著低于标的公司2024年7月B+轮融资的投前估值65,000万元 [29] - 外部投资人原协议约定如未完成业绩承诺或上市 需按8%利率回购 但本次同意按年化4.5%利率退出 [29] - 公司解释原因包括：原8%利率为违约惩罚性条款 本次为市场化正常退出不适用 近三年LPR持续下行使资金成本降低 外部投资人认为标的公司短期内独立上市可能性较低 希望通过本次交易实现资金确定性和高效回笼 [31][32] - 公司穿透披露了六家外部投资人的股权架构 并声明其与上市公司、控股股东及相关方不存在关联关系 退出价格确定过程中不存在利益输送或损害中小股东利益的情形 [32][33][34][35] 关于内幕信息管理 - 自查期间为2025年7月31日至2025年12月31日 [37] - 自查发现董事兼总经理沈朝晖于2025年12月9日卖出20,000股 但其减持行为系根据已披露的减持计划进行 且确认交易时不知悉内幕信息 [38] - 董办人员诸幼南于2025年9月4日买入500股 其确认交易时不知悉内幕信息 [39] - 公司结论为相关内幕信息知情人在自查期间内不存在利用内幕信息买卖公司股票的情况 [39]