证券代码：838275 证券简称：驱动力 公告编号：2024-099 广东驱动力生物科技集团股份有限公司 关于新增 2024 年日常性关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 日常性关联交易预计情况 （一） 预计情况 广东驱动力生物科技集团股份有限公司于 2024 年 1 月 3 日在北京证券交易所指定 信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于预计 2024 年日常性关联交易的公告》（公告 编号：2024-001）。 因业务发展需要，本次需新增预计日常关联交易，具体情况如下： 单位：元 | 关联交易 | 主要交易内 | 原预计 | 累计已 | 新增预计 | 调整后预 | 上年实 | 调整后预计金 额与上年实际 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 发生金 | | 计发生金 | 际发生 | | | 类别 | 容 | 金额 | | 发生金额 | | | 发生金额差异 | | | | | 额 | ...

广东驱动力生物科技集团股份有限公司 章 程 二〇二四年九月 1 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | | 股 东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董 | 事 会 22 | | 第一节 | | 董 事 22 | | 第二节 | | 独立董事 25 | | 第三节 | | 董事会 31 | | 第四节 | | 董事会秘书 36 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | 监 | 事 ...

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广东驱动力生物科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年九月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广东驱动力生物科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致： 广东驱动力生物科技集团股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受广东驱动力生物 科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派孙巧芬律师和莫婉榕律 师（以下简称"本所律师"）对公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本 次股东大会"）的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》( ...

证券代码：838275 证券简称：驱动力 公告编号：2024-096 广东驱动力生物科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 9 月 13 日 2.会议召开地点：广州市天河区白沙水路 123 号长兴创兴港 7 栋 3 楼会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：公司董事长刘平祥先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议召开符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数 113,238,273 股，占公司有表决权股份总数的 71.05%（公司目前总股本为 160,277,600 股，根据扣除回购专户 900,000 股后的 159,377,600 股为基数）。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1 人，持有 ...

投资者关系活动 - 活动类别：广东辖区2024年投资者网上集体接待日活动 [1] - 活动时间：2024年9月12日 [2] - 活动地点：网络远程方式，通过“全景路演”网站参与 [2] - 参会人员：公司董事长、总经理刘平祥先生，财务总监沈佳女士，副总经理、董事会秘书叶军强先生 [2] 财务表现 - 分红政策：公司严格执行利润分配政策，优先采取现金分红方式回报投资者 [3] - 毛利率上升原因：2024年上半年，公司调整业务结构，低毛利率产品（造血系列3）收入下降，高毛利率产品（造血系列1、2）收入上升，导致综合毛利率提高 [4] - 收入下降但利润上升原因：2024年上半年，公司优化产品销售结构，高毛利产品收入占比提高，信用减值损失减少，资产处置收益增加，对联营企业和合营企业的投资收益增加，综合导致净利润上升 [5] 未来展望 - 公司将持续推动创新研发，积极拓展市场，力争创造更好的业绩回报投资者 [5]

投资者关系活动 - 活动时间：2024 年 9 月 12 日 [2] - 活动地点：网络远程方式，通过"全景路演"网站参与 [2] - 参会人员：公司董事长、总经理刘平祥先生，财务总监沈佳女士，副总经理、董事会秘书叶军强先生 [2] 财务表现 - 2024 年上半年毛利率上升原因：低毛利率产品（造血系列 3）收入下降，高毛利率产品（造血系列 1、2）收入上升 [4] - 2024 年上半年净利润上升原因：优化产品销售结构，高毛利产品收入占比提高，信用减值损失减少，资产处置收益增加，对联营企业和合营企业的投资收益增加 [5] 分红政策 - 公司将严格执行利润分配政策，优先采取现金分红方式回报投资者 [3] 未来展望 - 公司将持续推动创新研发，积极拓展市场，力争创造更好的业绩回报投资者 [5]

投资者说明会信息 - 公司将参加2024广东辖区上市公司投资者集体接待日[3] - 说明会2024年9月12日15:30 - 16:30召开[4] - 采用网络远程方式，登录“全景路演”网站参与[4][6] 参会人员 - 董事长兼总经理刘平祥、财务总监沈佳、副总经理兼董事会秘书叶军强参加[5] 交流内容 - 公司高管将在线就2024年半年度业绩等问题与投资者交流[6] 联系方式 - 联系人叶军强，电话020 - 3708 5260[6] - 联系地址为广州市天河区白沙水路123号长兴创兴港7栋3楼[6]

证券代码：838275 证券简称：驱动力 公告编号：2024-089 广东驱动力生物科技集团股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 经公司 2024 年 8 月 28 日第三届董事会第十八次会议修订并审议通过，尚需 提交 2024 年第二次临时股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 广东驱动力生物科技集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为进一步规范广东驱动力生物科技集团股份有限公司(以下简称 "公司")的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配 的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《北京证券 交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《监管办法》）《北京证券交易 所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）以及《广东驱动力生物科技 集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司 ...

关联交易制度修订 - 关联交易管理制度于2024年8月28日经第三届董事会第十八次会议修订并审议通过，尚需提交2024年第二次临时股东大会审议[2] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是公司关联人[9] 关联交易审议标准 - 与关联人达成的关联交易（提供担保、受赠现金除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元，需经董事会审议通过后提交股东大会审议[16] - 为关联人提供担保，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[16] - 与关联自然人达成的关联交易金额在30万元以上，由董事会审议批准并及时披露[16] - 与关联法人达成的关联交易金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元，由董事会审议批准并及时披露[16] 关联交易定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场定价原则，无市场价格则按成本加成定价，两者皆无则按协议定价[13] 关联交易上报与跟踪 - 每一新会计年度第一个月内，公司财务部应将新年度拟执行的关联交易上报董事会备案，并上报上一年度关联交易价格执行情况[14] - 公司财务部需跟踪关联交易产品市场价格及成本变动情况并报董事会备案[14] 关联交易审计与评估 - 与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值或市值2%以上，若交易标的为股权需审计，为其他资产需评估，日常经营相关关联交易可免[17] 关联交易豁免情况 - 与关联方达成特定关联交易时可免予履行相关义务，如一方以现金认购另一方公开发行证券等九种情况[17] - 因公开招标等导致关联交易，可申请豁免履行相关义务[27] 日常关联交易审议 - 与关联人进行日常关联交易，首次发生按交易金额提交董事会或股东大会审议，协议无具体金额提交股东大会审议[19] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变定期报告披露，变化或续签按交易金额提交审议，无具体金额提交股东大会审议[20] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计总金额提交审议，超预计金额重新提交审议[20] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[22] 关联交易表决程序 - 股东大会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，决议需非关联股东有表决权股份数半数以上通过[25][26] - 董事会应判断拟提交股东大会审议事项是否构成关联交易，构成则通知关联股东[25] - 董事会审查不需股东大会审议但需其审议的议案，关联交易方案应在会议通知注明[29] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[29] 关联董事披露与回避程序 - 董事个人或其任职企业与公司有关联关系时应尽快向董事会披露[31] - 关联董事回避和表决程序包括主动申请回避等内容[30] 关联交易实施与变更 - 经股东大会批准的关联交易，董事会和经理层按决定组织实施[33] - 经董事会批准的关联交易，经理层按决定组织实施[33] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[33] 子公司关联交易规定 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[35] 制度权限与生效 - 本制度修改和解释权归属公司董事会[36] - 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效[36]

制度修订 - 防范控股股东等关联方资金占用制度于2024年8月28日修订并审议通过[2] 资金占用界定 - 资金占用分经营性和非经营性，经营性源于生产经营关联交易，非经营性含垫付费用等[4][5] 适用范围与规定 - 子公司适用本制度，大股东及关联方与子公司资金往来参照执行[5] - 公司不得为关联方提供财务资助，经营性资金往来要审批披露[5][6] - 公司不得通过多种方式将资金提供给关联方使用[6][7] 管理职责 - 董事会负责防止关联方资金占用管理，董事等负有法定义务[7] - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[8] 审议权限 - 董事会按权限审议关联交易，超权限提交股东大会[9] 检查机制 - 财务部定期检查非经营性资金往来，审计委员会督导内审部门季度检查[9] 侵占处理 - 发生侵占董事会采取措施，拒不纠正报告监管并诉讼，审计专项公告[10] - 控股股东及实控人不得转让股份，董事会知悉情况5日内锁定[11] - 建立“占用即冻结”机制，不能清偿变现股份偿还[11] 清偿方式 - 被占用资金原则现金清偿，符合条件可探索金融创新并报批[11] - 非现金资产清偿，资产须属同一业务体系[11] 以资抵债规定 - 聘请中介评估，以评估值或账面净值定价，不损害公司利益[12] - 独立董事发表意见或聘请中介出报告[12] - 方案经股东大会审议，关联方股东回避投票[12] 责任追究 - 董事、高管协助侵占，董事会视情节处分，重大责任提议罢免[21] - 非经营性资金占用造成不良影响，公司处罚责任人[13] - 违规造成投资者损失，公司处罚并追究法律责任[13]