董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[4] - 董事会成员中须有至少三名并占至少三分之一为独立董事[5] - 董事、董事长、副董事长任期三年，均可连选连任[6][7] 董事会权限 - 董事会对不超公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产事项有审议权[8] - 董事会对不超公司最近一期经审计净资产30%的对外投资项目有决定权[8] - 若拟处置固定资产预期价值与前四个月已处置总和超股东会最近审议资产负债表显示公司固定资产价值的33%，董事会未经股东会批准不得处置[10] 会议规则 - 董事会每年至少召开四次会议，董事长至少每年与独立非执行董事举行一次无其他董事出席的会议[12] - 董事长应在会议举行不少于十天、不多于三十天前通知全体董事和总经理出席董事会会议[13] - 八种情形下，董事长应在10日内召集临时董事会会议[12] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[14] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开不少于二天、不多于十天前送达[14] 决议规则 - 董事会作出决议，除另有规定须不少于三分之二的董事表决同意外，其余由过半数的董事表决同意[9] - 除特别决议事项外，董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 特别决议事项需三分之二以上董事出席审议通过[18] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事过半数出席会议且决议经无关联董事过半数通过[18] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[18] 其他规则 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[19] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，可要求暂缓表决[20] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[21] - 本规则由董事会制定（或修订）报股东会批准后实施[23]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议单独或合计持有公司1%以上股份股东的提案[4] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足规定或少于章程要求数额三分之二时，董事会2个月内召开[4] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，董事会2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上股东书面要求时，董事会2个月内召开[4] 提议召开临时股东会反馈时间 - 独立董事提议，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[7] - 审核委员会提议，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[7] 股东自行召集临时股东会条件 - 单独或合计持有10%以上有表决权股份股东要求董事会召集，董事会30日内未发通告，股东4个月内可自行召集[9] 股东会通知时间 - 召开股东周年大会提前至少21日发书面通知，临时股东会提前至少15日发书面通知[11] 董事选举与提案 - 累积投票制选举董事，当选董事得票数应超参加表决股东所持有效表决权股份数二分之一[14] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提提案，需提前12个工作日书面提交[17] 提案补充通知 - 召集人收到提案后2个工作日内且在股东会举行日期前不少于10个工作日发补充通知[17] 表决相关 - 表决代理委托书至少在会议召开前24小时备置于指定地方[20] - 单独或合并持有会议有表决权股份10%以上股东可要求投票表决[29] 会议记录与决议 - 会议记录应保存不少于10年[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[33] 投票权征集 - 董事会、独立董事等可公开征集投票权，被征集人持股比例超1%[28] 类别股东会议 - 类别股东会议决议需出席会议有表决权的三分之二以上股权表决通过[38] - 周年类别股东会应提前至少21日发通知，临时类别股东会提前至少15日发通知[38] 股份发行 - 经股东会特别决议，公司每隔12个月发行内资股、境外上市外资股数量不超该类已发行在外股份20%，不适用类别股东表决程序[38] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股计划在国务院证券委员会批准之日起15个月内完成，不适用类别股东表决程序[38] 股东会授权 - 股东会可通过决议对董事会进行授权[39] - 普通决议事项授权需出席股东会股东所持表决权过半数通过[40] - 特别决议事项授权需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[40] 董事会决策 - 董事会决策授权事项应充分商讨论证，必要时可聘请中介机构[40] - 董事会决策授权事项应充分履行信息披露义务并接受监督[40] - 董事会应在定期报告中说明前次股东会决议执行情况[42] 其他 - 议事规则自股东会决议通过之日起实施[44] - 议事规则解释权属于公司董事会[44] - 公司应在收到合理费用后7日内送出股东会会议记录复印件[34]

股息信息 - 2024年末期股息为每股0.71元人民币[1] - 预设派息为每股0.77367港元[1] - 汇率为1元人民币兑换1.08968港元[1] 时间安排 - 除净日为2025年6月3日[1] - 股份过户文件递交最后时限为2025年6月4日16:30[1] - 暂停过户登记日期为2025年6月5日至6月11日[1] - 记录日期为2025年6月11日[1] - 股息派发日为2025年6月30日[1] 税率情况 - 非居民企业股东派息代扣所得税税率为10%[3] - 个人居民股东派息代扣所得税税率为20%[3]

公司架构 - 董事会成员含执行董事、独立非执行董事和职工董事[2] - 董事会设审核、薪酬及提名、ESG三个委员会[2] 人员信息 - 执行董事有杨军、朱胜利等[2] - 独立非执行董事有屈文洲、何淑懿等[2] - 职工董事为凡展[2] - 审核委员会主席是屈文洲[2] - 薪酬及提名委员会主席是何淑懿[2] - ESG管理委员会主席是李群峰[2] 其他 - 公司位于安徽芜湖[2] - 文档日期为2025年5月29日[2]

董事会会议 - 第十届董事会第一次会议于2025年5月29日召开，9位董事全部出席[4] - 各项议案表决中，9票赞成，占比100%，无反对和弃权票[4] 人员任命 - 推选杨军任董事长，朱胜利任副董事长，2025年5月29日生效[6] - 委任屈文洲等为审核委员会委员，屈文洲为主席[7] - 委任何淑懿等为薪酬及提名委员会委员，何淑懿为主席[7] - 委任李群峰等为ESG管理委员会委员，李群峰为主席[7] 人员构成 - 截至公告日，执行董事为杨军等5人[9] - 独立非执行董事为屈文洲等3人[9] - 职工董事为凡展先生[9] 公告安排 - 公司将于2025年5月30日在中国境内指定报刊刊登董事会决议中国公告[3]

股息及利润分配 - 2024年度末期股息每股0.71元（0.77367港币），6月30日向6月11日H股股东名册上股东派发[4] - 2025年度中期利润分配方案获批准，赞成票27.69亿股，占比99.92%[13] 公司治理结构 - 2025年5月29日后公司取消监事会，职权由董事会审核委员会行使[18] - 杨军等5人获委任为第十届董事会执行董事，屈文洲等3人获委任为独立非执行董事，凡展获委任为职工董事，任期至2028年5月30日[6][7] 股本结构 - 公司已发行股本总数为5299302579股，其中A股3999702579股，H股1299600000股，有表决权股份总数为5277060044股[9] 股东大会情况 - 出席股东大会的股东和授权代表人数1151人，其中A股持有人1150人，H股持有人1人[10] - 出席及持有表决权的股份总数为2771303904股，占公司有表决权股份总数的52.52%，其中A股占40.12%，H股占12.40%[10] 议案表决 - 批准2024年财政年度董事会、监事会、财务报告，赞成票占比分别为90.38%、99.79%、99.79%[12] - 批准2024年度利润分配方案，赞成票占比99.91%[12] - 续聘安永相关事务所为审计师，2025年度审计费用496万元，赞成票占比99.55%[13] - 公司为20家附属公司银行贷款提供担保获批准，赞成票占比99.90%[13] - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《公司章程》均获批准，赞成票占比分别为99.82%、99.91%、83.87%[13] - 授权董事会行使配发及发行新股、购回已发行H股权力获批准，赞成票占比分别为78.70%、99.85%[13][14] - 重选及委任多位执行董事和独立非执行董事获批准，赞成票占出席会议有效表决权比例均超97%[14] 人员持股 - 李群峰实益持有海螺环保2,050,000股股份[25] - 李群峰、公司及其他一致行动人士被视为在彼此持有的海螺环保的479,345,879股份中拥有权益[25] 人员信息 - 屈文洲1972年6月出生，获经济学博士学位等资格[28][29] - 何淑懿1964年4月出生，有逾25年金融业经验，为特许金融分析师[30] - 韩旭1976年2月出生，获英国牛津大学法学硕士学位等[31] - 凡展1984年8月出生，2006年加入集团，担任31家附属公司的监事[32][33] 公司注销情况 - 盐城海螺建材2022年10月注销，镇江丹徒区万邦物流2019年8月注销，宝鸡海螺水泥2014年12月注销[34] 薪酬情况 - 杨军、朱胜利不从公司领取任何薪酬[36] - 李群峰等执行董事年度薪酬由薪酬及提名委员会厘定[36] - 屈文洲等独立非执行董事不领薪酬，公司付津贴[36] - 凡展薪酬以财务部常务副部长职务发放[37]

股东会召开情形 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 股东会审议单独或合计持有公司1%以上股份股东的提案[4] - 董事人数不足规定人数或少于章程要求数额的三分之二时，董事会应2个月内召开临时股东会[4] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时，董事会应2个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上股东书面要求时，董事会应2个月内召开临时股东会[4] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审核委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有拟举行会议有表决权股份10%以上股东可要求召集临时股东会，董事会30日内未发通告，股东可4个月内自行召集[9] 会议通知时间 - 公司召开股东周年大会应提前至少21日发通知，召开临时股东会应提前至少15日发通知[11] - 股东周年大会需提前至少21日，临时股东会需提前至少15日公告[16] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提提案，需提前至少12个工作日书面提交[17] - 召集人收到提案后2个工作日内，且在股东会举行日期前不少于10个工作日发出补充通知[17] - 表决代理委托书至少提前24小时备置于指定地方[20] - 周年类别股东会应于会议召开前至少21日发出书面通知，临时类别股东会应至少提前15日发出[38] 会议主持与记录 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[23] - 审核委员会召集人不能履职时，由过半数审核委员会成员推举一名成员主持[23] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[23] - 会议记录保存期限不少于10年[25] 会议决议与授权 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，须由股东会以特别决议通过[27] - 董事会、独立董事、持有公司已发行1%以上有表决权股份的股东等可公开征集投票权[28] - 单独或合并计算持有在会议上有表决权的股份10%以上的股东可要求以投票方式表决[29] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[33] - 类别股东会议决议需经出席会议有表决权的三分之二以上股权表决通过[38] - 经股东会特别决议批准，公司每隔12个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，数量各自不超过该类已发行在外股份的20%，不适用类别股东表决特别程序[38] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的，不适用类别股东表决特别程序[38] - 股东会可通过决议对董事会进行授权[39] - 普通决议事项授权需出席股东会股东所持表决权过半数通过[40] - 特别决议事项授权需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[40] 其他规定 - 若出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 会议登记在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前终止[23] - 公司应在收到合理费用后7日内送出股东会会议记录复印件[34] - 董事会决策授权事项应充分商讨论证，必要时可聘请中介机构[40] - 董事会决策授权事项应充分履行信息披露义务并接受监督[40] - 董事会应在定期报告中说明前次股东会决议执行情况[42] - 因特殊原因不能执行股东会决议，董事会应说明原因[42] - 本议事规则自股东会决议通过之日起实施[44] - 本议事规则解释权属于公司董事会[44]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，含1名职工董事[4] - 董事会成员中至少三名且占至少三分之一为独立董事，至少有一名会计专业人士[5] - 董事、董事长、副董事长任期三年，均可连选连任[6] 董事会权限 - 董事会批准公司一年内购买、出售资产不超最近一期经审计总资产的30%[8] - 董事会决定不超公司最近一期经审计净资产30%的对外投资项目[8] - 拟处置固定资产预期价值与前四个月已处置总和超股东会最近审议资产负债表显示固定资产价值的33%，未经股东会批准不得处置[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议，董事长至少每年与独立非执行董事举行一次无其他董事出席的会议[12] - 八种情况董事长应在10日内召集临时董事会会议[12] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一或以上董事联名提议时董事长应召集临时董事会会议[12] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[14] - 临时董事会会议通知时限为会议召开不少于二天、不多于十天前送达[14] 决议规则 - 除特别决议事项外，董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 特别决议事项需三分之二以上董事出席审议通过[18] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[18] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人时，事项应提交股东会审议[18] 其他规定 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[19] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，可要求暂缓表决[20] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[21] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[21]

公司基本信息 - 公司于1997年9月1日设立，发起人是安徽海螺集团有限责任公司[8][9] - 公司注册中文名为安徽海螺水泥股份有限公司，英文名为Anhui Conch Cement Company Limited[9] - 公司住所位于安徽省芜湖市文化路39号，电话86 839 8976/839 8911，传真86 553 839 8931[9] 股份与资本 - 公司成立时向发起人发行622,480,000股，占当时可发行普通股总数的100%[23] - 公司普通股为5,299,302,579股，内资股约占75.48%，境外上市外资股约占24.52%[23] - 公司注册资本为人民币5,299,302,579元[23] 股份转让与限制 - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[35] - 发起人持有的股份自公司成立1年内不得转让，公开发行前股份上市1年内不得转让[36] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人，职工董事1名[116] - 董事任期三年，可连选连任，董事长、副董事长由全体董事过半数选举和罢免[119] 财务与分红 - 公司每一会计年度公布两次财务报告，中期报告2个月内公布，年度报告4个月内公布[179] - 公司须提取税后利润的10%作为法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[182] - 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度可分配利润的10%[182]

股东大会信息 - 2025年5月29日召开股东大会，审议15项议案[3][4] - 现场股东代表6名，代表7名股东，有表决权股份25.85亿股，占比48.99%[7] - A股股份19.31亿股，占比36.59%；H股股份6.54亿股，占比12.40%[7] - 网络投票股东代表1144名，有表决权股份1.86亿股，占比3.53%[7] - A股中小投资者股东代表1149名，有表决权股份1.88亿股，占比3.57%[7] 议案表决情况 - 议案4中小股东同意股数1.87亿股，占比99.30%[12] - 议案5中小股东同意股数187,077,376股，占比99.39%[13] - 议案6中小股东同意股数186,977,776股，占比99.33%[13] - 议案8中小股东同意股数186,511,261股，占比99.09%[14] - 议案12中小股东同意股数128,043,615股，占比68.03%[14] - 议案13中小股东同意股数186,705,976股，占比99.19%[16] 人员选举情况 - 选举杨军先生，中小股东同意股数168,343,202股，占比89.43%[16] - 选举朱胜利先生，中小股东同意股数176,169,203股，占比93.59%[16] - 选举屈文洲先生，中小股东同意股数178,730,087股，占比94.95%[18] - 选举何淑懿女士，中小股东同意股数173,640,432股，占比92.25%[18] - 选举韩旭女士，中小股东同意股数183,138,497股，占比97.30%[18]