回购计划 - 公司拟以自有资金回购A股[4][7] - 回购期限3个月内，有条件可提前届满[10] - 拟回购价格不超12.91元/股[14] - 拟回购数量3,872,967 - 7,745,933股，占比0.10% - 0.21%[16] - 拟回购资金5000万 - 1亿元[16][19] 其他事项 - 董事会4月8日召开，11人表决[1][2] - 全体董事同意豁免会议提前通知义务[3] - 提请授权经营管理层办理回购事宜[21][22] - 议案已通过风险控制委员会审议[24]

定向增发审核进展 - 公司向特定对象发行股票申请已获上海证券交易所审核通过 符合发行条件 上市条件和信息披露要求 后续需提交中国证监会注册 [1] - 本次定向增发最终能否获得中国证监会注册同意及时间仍存在不确定性 [1] 募资规模及用途 - 计划募集资金总额不超过13亿元 将用于四个项目及补充流动资金 [1] - 具体项目分配：创新中心及智能制造基地项目4.9亿元 清洁能源装备提质扩能项目5.7亿元 新能源汽车减振制品能力提升项目1.4亿元 补充流动资金1亿元 [2] - 各项目总投资额达13.1293亿元 拟投入募资额与总投资差额由公司自筹解决 [2] 发行方案细节 - 发行股份数量不超过发行前总股本的30% 即不超过2.4736亿股 最终数量根据募集总额除以发行价格确定 [2] - 发行对象包括中车金控在内的不超过35名特定投资者 中车金控拟以不超过6.6131亿元认购50.87%份额 [3] - 其他投资者需符合证监会规定的机构投资者资质要求 [3] 股东及财务数据 - 中车金控当前持股6602.91万股 占比8.01% 为公司主要股东 [3] - 2024年营业收入200.55亿元 同比增长14.35% 归母净利润4.45亿元 同比增长15.20% [3] - 扣非净利润4.11亿元 同比下降2.46% 经营活动现金流净额11.42亿元 同比大幅增长43.62% [3][4] - 营业利润同比增幅达39.32% 综合收益总额增长36.25% 显示主营业务盈利能力增强 [4]

本期债券基本情况 - 债券名称为国金证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)，简称24国金01，代码240858.SH [2] - 发行总额为10亿元，债券期限3年，票面利率2.52% [2] - 计息期限自2024年4月12日至2027年4月11日，付息日为每年4月12日（遇节假日顺延） [2] 本年度付息兑付情况 - 本年度计息期限为2024年4月12日至2025年4月11日 [3] - 每手债券面值1000元，派发利息25.20元（含税） [3] - 债权登记日为2025年4月11日，付息日为2025年4月14日 [3][4] 付息流程安排 - 委托中国证券登记结算上海分公司代理兑付兑息，付息资金需在付息日前2个交易日划付至指定账户 [5][6] - 投资者通过兑付机构（证券公司或中证登认可机构）领取利息 [6] 利息所得税征收说明 - 个人投资者需按利息额20%缴纳个人所得税，由兑付机构代扣代缴 [7][10] - 境外机构投资境内债券市场取得的利息收入暂免征收企业所得税和增值税（2021年11月7日至2025年12月31日） [8] 相关机构信息 - 发行人为国金证券股份有限公司，地址四川省成都市青羊区东城根上街95号 [11] - 受托管理人为东吴证券股份有限公司，地址江苏省苏州市工业园区星阳街5号 [11] - 托管人为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，地址上海市浦东新区杨高南路188号14楼 [12]

债券发行 - 本期债券发行总额为10亿元[5] - 票面利率为2.52%[6] - 期限为3年[5] 债券计息与付息 - 计息期限自2024年4月12日至2027年4月11日[6] - 2024年4月12日至2025年4月11日每手面值1000元债券派息25.20元（含税）[7] - 债权登记日为2025年4月11日[4] 税收政策 - 个人投资者债券利息所得税按利息额的20%征收[10] - 2021年11月7日至2025年12月31日境外机构投资境内债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税[10]

想念食品违规行为 - 拒绝阻碍现场检查并销毁证据材料 包括无正当理由删除小麦收储业务系统历史数据且无备份 人为删除物流台账原始记录 提前清理工作电脑应对检查 并以消极态度对抗询问 [4] - 信息披露不真实不准确不完整 申报文件披露20家前员工亲属经销商和1家关联方经销商形成收入占经销收入超50% 但现场检查发现仍有15家未实质规范 另有3家类似特殊关系经销商未披露 [5] - 财务内控存在重大缺陷 部分特殊关系经销商和供应商存在异常资金往来 向小麦供应商预付款后资金转入第三方资金池再转入经销商 36.97%小麦采购业务单据缺少原始过磅单 [6] 保荐机构国金证券失职情况 - 对特殊关系经销商核查不审慎 未发现供应商和经销商资金往来及返利计提异常 未充分关注经销商回款异常路径 [10] - 核查程序执行存在缺陷 函证过程控制不足 走访未核实被访谈人身份 调查问卷数据有效性存疑 未复核外部专家意见 穿行测试未检查物流单据 [11] - 未识别重要内控节点 采购穿行测试未检查小麦收储系统运行情况及原始数据 未能发现系统数据被删除且无备份 [12] 天健会计师事务所执业问题 - 对特殊关系经销商核查不到位 未保持必要职业怀疑 未发现资金往来异常和返利计提问题 [15] - 审计程序执行缺陷 函证回函异常未关注 访谈底稿记录不完整 收入截止测试仅从发货单检查 存货监盘未评估外部专家胜任能力 [15][16] - 未充分评估业务系统风险 采购内控核查中未分析小麦收储系统数据缺失对财务报表的影响 [16] 纪律处分结果 - 想念食品被5年内不接受上市申请 董事长孙君庚和财务总监王雪龙被公开谴责且5年内不适合担任董监高 [7] - 国金证券被公开谴责 保代程超宋乐真24个月内不得签字 [14] - 天健会计师事务所被公开谴责 签字会计师刘钢跃胡健24个月内不得签字 [17]

业绩表现 - 2024年公司实现收入135.71亿元，同比+17.68% [1] - 归母净利润29.83亿元，同比-3.76% [1] - 4Q24收入34.73亿元，环比-0.89%，同比+29.68% [1] - 4Q24归母净利润7.88亿元，环比+14.49%，同比+3.32% [1] 盈利能力分析 - 4Q24钼精矿价格环比-0.70%、同比+18.27%至3676元/吨度 [2] - 4Q24毛利环比+8.57%，毛利率环比+3.68pct [2] - 4Q24期间费用环比+2.23%至2.75亿元，期间费率环比+0.24pct至7.92% [2] - 4Q24研发费用环比+93.83%至1.57亿元，研发费率环比+2.21pct至4.52% [2] 业务发展 - 2024年金属分公司钼粉、钼板材产量分别增长12%和44% [2] - 金钼光明钼丝产量增长29% [2] - 2H24末资产负债率为12.28%，环比1H24末下降2.48pct [2] 分红政策 - 公司计划每10股派发现金股利4元(含税)，分红金额12.9亿元 [3] - 分红比例为43%，同比+1.63pct [3] - 按最新股价测算股息率为3.98% [3] 行业展望 - 2025年1-2月钢招量稳健，但国内价格有所下跌 [3] - 预计钢厂盈利水平有望受益行业供给优化和成本让利 [3] - 钼铁倒挂情况有望缓解 [3] - 316/双相不锈钢排产逐步回升将带动钼需求 [3] 盈利预测 - 预计2025-2027年收入分别为143/156/183亿元 [4] - 预计2025-2027年归母净利润分别为32/35/38亿元 [4] - 预计2025-2027年EPS分别为0.98/1.07/1.19元 [4] - 对应PE分别为11/10/9倍 [4]

公司治理 - 查阅公司章程及各项规章制度，确认公司治理结构完备 [1] - 实地查看主要生产经营场所，了解公司治理及独立性情况 [1] - 查阅股东名册及控股股东对外投资企业工商信息，确保无异常 [1] 内部控制 - 查阅公司内部控制制度及内部审计资料，确认制度执行有效 [1][2] - 访谈相关人员并查阅对外投资管理制度，确保决策程序合规 [1][2] - 审计委员会定期审查内部审计工作计划及报告，运作规范 [1][2] 信息披露 - 查阅投资者交流记录及深交所互动易网站，确保信息披露合规 [2][6] - 检查"三会"文件及信息披露文件，确认披露内容完整 [6] 募集资金使用 - 查阅募集资金专户银行流水及业务合同，确认使用与披露一致 [3][7] - 未发现募集资金变更为永久性补充流动资金等违规情形 [3][7] 业绩情况 - 2024年预计扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润为2800万元-3600万元 [8] - 数据为财务部门初步测算，未经审计 [8] 承诺履行及其他事项 - 查阅公司及股东承诺文件，确认无未履行承诺 [9] - 检查对外投资及大额资金支付记录，确保审批程序合规 [9] 现场检查整改 - 针对股份支付会计处理、研发费用归集等问题提出整改要求 [9] - 公司已制定整改方案并书面报告湖北监管局 [9]

保荐机构基本情况 - 国金证券股份有限公司作为保荐机构负责宁波恒帅股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导工作 [1] - 保荐机构注册地址为四川省成都市青羊区东城根上街95号法定代表人冉云保荐代表人为吴小鸣胡国木联系电话021-68826021 [3] 上市公司基本情况 - 宁波恒帅股份有限公司证券代码300969注册资本800000万元注册地址浙江省宁波市江北区通宁路399号 [3] - 公司首次公开发行股票并在创业板上市证券上市时间为2021年4月12日证券上市地点深圳证券交易所 [3] 保荐工作概述 - 保荐机构在尽调推荐阶段遵守法律法规对发行人进行尽职调查组织编制申请文件并出具推荐文件积极配合审核工作 [2] - 持续督导阶段保荐机构确定了督导内容重点和计划包括募集资金实际使用情况等 [2] 重大事项及处理情况 - 公司审议通过募集资金投资项目延期及新增实施地点议案年产1954万件汽车微电机清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目新增实施地点宁波市江北区欣盛路599号 [2] - 公司审议通过部分募集资金投资项目延期议案年产1954万件汽车微电机清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目预计可使用状态日期由原计划调整 [2] 发行人配合保荐工作情况 - 公司在持续督导期间能够根据法律法规要求规范运作并按规则进行信息披露重要事项及时通知保荐机构 [4] 证券服务机构参与情况 - 公司聘请的中介机构能够按照法律法规提供专业意见出具相关报告并配合保荐机构核查工作 [4] 信息披露审阅结论 - 保荐机构审阅公司信息披露文件认为其信息披露情况符合证券法律法规的规定 [4] 募集资金使用审阅结论 - 公司募集资金使用和管理制度执行情况良好募集资金的使用符合证券法律法规的规定 [5] 尚未完结的保荐事项 - 截至2024年12月31日公司首次公开发行所募集资金尚未使用完毕保荐机构将继续履行持续督导责任 [5]

公司募集资金基本情况 - 公司公开发行可转换公司债券募集资金共计人民币28,850万元，扣除相关费用后实际募集资金净额为人民币28,205.96万元 [1] - 募集资金将投入卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目（23,586.44万元）和实训中心和模具中心项目（4,619.52万元），实施主体为全资子公司浙江精峰 [2] 募集资金暂时闲置原因 - 由于募集资金投资项目建设及投入需要一定周期，部分募集资金存在暂时闲置情形 [2] - 为提高募集资金使用效益，公司拟对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品 [2] 现金管理基本情况 - 现金管理额度不超过12,000万元，期限为股东大会审议通过之日起12个月内有效，资金可滚动使用 [3] - 投资品种包括结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安全性高的保本型产品，投资期限不超过12个月 [3] - 授权管理层行使决策权及签署相关法律文件，财务部门负责具体实施 [3] 相关审核及批准程序 - 公司第四届董事会第十次会议审议通过使用闲置募集资金进行现金管理的议案 [5] - 公司第四届监事会第十次会议审议通过该议案，认为符合法律法规且有利于提高资金使用效率 [5] - 独立董事专门会议审核后一致同意该事项 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司已履行必要内部决策程序，符合相关法律法规要求，对该事项无异议 [7]

募集资金基本情况 - 2020年首次公开发行股票募集资金3.7亿元，发行1750万股，每股发行价21.14元，募集资金净额3.39亿元[1] - 截至2024年底累计投入3.37亿元，其中2020-2023年使用3.37亿元，2024年使用917.89万元，余额154.57万元[2] - 2021年发行可转债募集资金4亿元，发行400万张，每张面值100元，募集资金净额3.93亿元[2] - 截至2024年底累计投入3.48亿元，其中2021-2023年使用1.43亿元，2024年使用2.05亿元，余额4427.75万元[3] 募集资金管理情况 - 制定了《募集资金管理办法》并多次修订，开设多个专项账户并签订监管协议[5] - 2020年变更部分募集资金用途，将2.1亿元转入新设账户用于整体搬迁项目[7] - 智利营销服务中心项目因疫情延迟开设海外账户，2020年10月完成3,192,099.55美元资金转存[8] - 2023年保荐机构变更为国金证券，重新签订监管协议[9] - 截至2024年底，首次公开发行股票募集资金专户余额141.31万元，可转债募集资金专户余额6306.23万元[10][15] 募集资金使用情况 - 首次公开发行股票募投项目累计投入3.37亿元，完成率99.54%[16] - 整体搬迁项目累计投入2.35亿元，完成率102.64%，2022年9月建成[16] - 研发中心项目累计投入1854.73万元，完成率70.93%，2023年4月建成[16] - 可转债募投项目中复合衬板项目累计投入1.27亿元，完成率88.82%[20] - 智利耐磨备件项目累计投入1.12亿元，完成率79.77%[20] 变更募投项目情况 - 2020年因整体搬迁变更2.29亿元募投资金用途[6] - 2022年变更1.4亿元可转债募投资金用于智利耐磨备件项目[13] - 变更项目均按计划实施，未出现重大可行性变化[19][20] 其他重要事项 - 使用闲置募集资金进行现金管理，最高额度2.8亿元[18][20] - 项目结余资金803.11万元永久补充流动资金[18] - 募集资金存放与使用符合监管要求，信息披露及时准确[21]