山东南山铝业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 目录 | 议案一：关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市符合 | | --- | | 相关法律、法规规定的议案 3 | | 议案二：关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司在香港联交所上市方案 | | 的议案 4 | | 议案三：关于<山东南山铝业股份有限公司分拆所属子公司南山铝业国际控股有 | | 限公司至香港联交所上市的预案>的议案 7 | | 议案四：关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案 .8 | | 议案五：关于分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联交所上市有利 | | 于维护股东和债权人等相关方合法权益议案 19 | | 议案六：关于公司保持独立性及持续经营能力的议案 20 | | 议案七：关于子公司具备相应的规范运作能力的议案 21 | | 议案八：关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案 22 | | 议案九：关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的 | | 说明的议案 24 | | 议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆 ...

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2023-054 山东南山铝业股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第三次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 11 月 28 日 14 点 30 分 召开地点：山东省烟台龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2023年11月28日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 28 日 至 2023 年 11 月 28 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 ...

证券代码:600219 证券简称:南山铝业 公告编号:临 2023-053 山东南山铝业股份有限公司 第十一届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第十一届监事 会第五次会议于 2023 年 11 月 10 日下午 13 时在公司以现场和通讯相结合的方 式召开，公司于 2023 年 10 月 30 日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人 员。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议的召开符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由监事长马正清先生主持，经认 真审议，会议表决通过了本次会议议案。 二、监事会会议审议情况 审议通过《关于对股东的回报方案规划》 在各位股东的支持下，公司近年来经营状况良好，业绩持续稳定增长，为 进一步拓宽发展平台、优化布局，公司目前正在筹划和推进分拆子公司在港股 上市的相关工作，在该分拆上市安排实施后，预计将进一步提升公司整体的盈 利及股东回报能力。鉴于此，在综合考 ...

证券代码:600219 证券简称:南山铝业 公告编号:临 2023-052 山东南山铝业股份有限公司 第十一届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第十一届董事 会第六次会议于 2023 年 11 月 10 日上午 9 时在公司以现场和通讯相结合的方式 召开，公司于 2023 年 10 月 30 日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。 会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，其中，独立董事 3 名，公司监事和高级管 理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经认真审议，会议表决通 过了本次会议议案。 二、董事会会议审议情况 议案一、审议通过《关于对股东的回报方案规划》 在各位股东的支持下，公司近年来经营状况良好，业绩持续稳定增长，为 进一步拓宽发展平台、优化布局，公司目前正在筹划和推进分拆子公司在港股 上市的相关工作，在该分拆上市安排实施后 ...

独立董事独立意见 我们作为山东南山铝业股份有限公司(以下简称"公司")独立董事,根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定和公司《独立董事 工作制度》的要求,本着客观、公正、公平的原则,在认真审阅相关材料的基础 上,基于本人的独立判断,对公司第十一届董事会第六次会议审议的《关于对股 东的回报方案规划》的议案进行了认真审阅，发表以下独立意见: 我们认为公司推出的股东回报方案规划,充分考虑了广大股东尤其是中小 股东的利益,有利于维护公司长远利益和全体股东的整体利益,不存在损害公司 及公司股东利益的行为,同意提交股东大会审议。 山东南山铝业股份有限公司 2023 年 11 月 10 日 (下接签字页) (本页无正文，为山东南山铝业股份有限公司独立董事意见签字页) a W 梁仕念 方玉峰 季 猛 e with a ： ...

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2023-051 山东南山铝业股份有限公司关于控股股东 股份解除质押及再次质押的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●截止至公告日，山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"）控股股 东南山集团有限公司（以下简称"南山集团"）持有公司股份总数为 2,584,593,290 股，约占公司总股本的 22.07%；其一致行动人怡力电业有限公司（以下简称"怡 力电业"）持有公司股份总数为 2,581,044,590 股，约占公司总股本的 22.04%。 ●本次股份解除质押及再次质押业务办理完成后，南山集团累计质押其所持 有的公司股份 1,548,438,225 股，约占公司总股本的 13.22%，占南山集团所持 公司股份的 59.91%；怡力电业累计质押其所持有的公司股份 575,000,000 股， 约占公司总股本的 4.91%，占怡力电业所持公司股份的 22.28%。 公司于 2023 年 11 月 2 日收到控股股东南山集团的通知，南山集团将其 ...

股东情况 - 报告期末普通股股东总数为193,662股[10] - 前10名股东持股情况中，山东怡力电业有限公司持股数量为2,581,044,590股，持股比例为22.04%[10] - 南山集团有限公司2023年第三季度报告显示，山东怡力电业有限公司持有公司2,581,044,590股普通股，占比10.60%[11] - 南山集团有限公司与山东怡力电业有限公司存在关联关系，属一致行动人[12] - 山东怡力电业有限公司通过普通证券账户持有公司股份2,381,044,590股，通过信用证券账户持有公司股份200,000,000股，合计持有公司股份2,581,044,590股[14] 公司财务状况 - 2023年9月30日，山东南山铝业股份有限公司的货币资金为26,905,541,801.25元，较2022年12月31日的20,874,621,527.32元增长[16] - 2023年9月30日，山东南山铝业股份有限公司的应收账款为3,422,314,153.51元，较2022年12月31日的2,755,508,936.47元增长[16] - 2023年9月30日，山东南山铝业股份有限公司的存货为5,519,013,701.16元，较2022年12月31日的6,436,121,529.00元减少[16] - 2023年9月30日，山东南山铝业股份有限公司的长期股权投资为664,449,093.78元，较2022年12月31日的566,812,005.43元增长[17] - 2023年9月30日，山东南山铝业股份有限公司的固定资产为24,456,097,967.36元，较2022年12月31日的26,380,740,092.86元减少[17] - 2023年第三季度，公司负债合计为17,575,732,545.25元，较2022年同期的14,707,583,713.35元增长[18] 公司经营情况 - 公司营业总收入在2023年前三季度为21,689,529,243.99元，较去年同期的26,527,628,478.14元有所下降[19] - 公司营业总成本在2023年前三季度为19,111,168,823.78元，较去年同期的23,142,684,387.42元有所下降[19] - 2023年第三季度净利润为2,418,532,837.40和3,175,470,876.03[20] - 归属于母公司股东的净利润为2,141,964,210.21和2,848,708,045.13[20] - 其他综合收益的税后净额为577,483,510.14和612,829,493.69[20] - 综合收益总额为2,996,016,347.54和3,788,300,369.72[20] - 基本每股收益为0.18和0.24[20] - 稀释每股收益为0.18和0.24[20] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为314.41亿人民币，较去年同期的443.41亿人民币有所下降[21] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为112.24亿人民币，较去年同期的-81.62亿人民币有所增加[22] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为-160.29亿人民币，较去年同期的-117.61亿人民币有所下降[22]

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2023-050 （一）会议召开时间：2023年11月6日（星期一）下午15:00-16:00 山东南山铝业股份有限公司 关于召开2023年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 重要内容提示： 投资者可于2023年11月3日（星期五）17:00前将相关问题通过电子邮件的形式发 送至本公司邮箱：600219@nanshan.com.cn。本公司将会于2023年第三季度业绩说明会 上对投资者普遍关注的问题进行回答。 一、说明会类型 山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）已于2023年10月 28日发布公司2023年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年 第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2023年11月6日（星期一）下午15:00- 16:00举行2023年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。本次投资者 说明会以网络文字互动召开，公司将针对2023年第三季度的经营成果 ...

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2023-047 山东南山铝业股份有限公司关于控股股东的 一致行动人股份解除质押及再次质押的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●截止至公告日，山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"）控股股 东南山集团有限公司（以下简称"南山集团"）持有公司股份总数为 2,584,593,290 股，约占公司总股本的 22.07%；其一致行动人山东怡力电业有限公司（以下简 称"怡力电业"）持有公司股份总数为 2,581,044,590 股，约占公司总股本的 22.04%。 ●本次股份解除质押及再次质押业务办理完成后，南山集团累计质押其所持 有的公司股份 1,542,438,225 股，约占公司总股本的 13.17%，占南山集团所持公 司股份的 59.68%；怡力电业累计质押其所持有的公司股份 575,000,000 股，约占 公司总股本的 4.91%，占怡力电业所持公司股份的 22.28%。 公司于 2023 年 10 月 19 日收到控股股东南山集团一 ...

独立董事独立意见 我们作为山东南山铝业股份有限公司(以下简称"公司")独立董事,根据 《上市公司独立董事管理办法》的有关规定和公司《独立董事工作制度》的要求, 本着客观、公平、公正的原则,在认真审阅相关材料的基础上,基于本人的独立 判断,对公司第十一届董事会第四次会议审议的相关议案进行了认真审阅,发表 如下独立意见: 1. 公司分拆所属子公司南山铝业国际控股有限公司至香港联合交易所有限 公司上市(以下简称"本次分拆"或"本次分拆上市")符合《公司法》《证券 法》《上市公司分拆规则(试行)》(以下简称"《分拆规则》")等法律、法 规及规范性文件规定的上市公司分拆的各项条件和要求。 山东南山铝业股份有限公司 6. 公司已在《山东南山铝业股份有限公司关于分拆所属子公司南山铝业国 际控股有限公司至香港联交所上市的预案》中详细披露了本次分拆涉及的有关审 批、审核、批准事项,并对可能发生的重大风险做出了特别提示。 7. 本次分拆上市行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、 公平、公正的准则,符合公司和股东的整体利益。 8. 本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可,并已 经公司第十一届董事会第 ...