累积投票制细则 - 公司制定累积投票制实施细则规范法人治理和董事选举行为[1] - 非独立董事选举时，出席股东投票权数=所持股份总数×应选非独立董事人数[2] - 独立董事选举时，出席股东投票权数=所持股份总数×应选出的独立董事人数[2] - 股东累积表决票数=持有的有表决权股份数×本次股东会选举董事人数[2] - 董事当选按获得投票权数由高到低排列，位次与应选董事人数相同[3] - 细则由公司董事会制订，经股东会批准后执行[4]

募集资金管理办法适用范围 - 适用于境内公开发行或非公开发行的各类公司债券（不含含股权性质证券）[2] 内部控制与协议 - 建立健全募集资金存储、使用和管理的内部控制制度[3] - 缴款日前与债券受托管理人、银行签三方监管协议，提前终止两周内签新协议[5] 资金使用规则 - 按募集说明书所列用途使用，出现严重影响情形及时报告并公告[8] - 不得转借他人（用于并表子公司除外）、提供给关联人等[8] 变更与披露 - 公开发行变更募集资金用途需经审批及审议通过并披露[10] - 公开发行在定期报告披露，非公开发行在募集说明书约定披露事宜[13] 监督与生效 - 接受债券受托管理人监督并提供协助[15] - 财务部建会计记录，内审部门检查监督并报告[15] - 办法自股东会审议通过生效，董事会负责解释和修改[17]

股权融资原则 - 公司股权融资业务应坚持五项原则[3] 决策审批 - 公司党委会等分别对股权融资事项决策、审批[5] 部门职责 - 证券资本部是归口管理部门，负责制订制度等工作[5] - 财务部核算资金，监督募集资金使用[6] 发行阶段 - 公司发行证券分四个阶段管理[9] 报告与方案 - 立项申请报告包括股权融资目标等内容[11] - 发行证券方案包括公司基本情况等内容[13] 后续管理 - 证券资本部组织回复反馈问题并披露[16] - 证券资本部组织选聘券商机构[21] - 公司确定券商机构费率和数量[22] 保密与披露 - 涉及商业秘密和内幕信息要保密登记[24] - 公司按规则履行信息披露义务[24] 责任承担 - 全体董事、高管在募集说明书签字担责[25] 方案要求 - 立项申请报告和发行方案要充分论证[27] - 方案要根据变化优化调整[27] - 确保方案合规，杜绝监管措施[27] 资金管理 - 加强募集资金投向管理，提高使用效率[27] 违规处理 - 公司及人员违规将处理[30]

项目投资 - 公司计划投资马田光伏项目，总投资额约3.95亿元[3] - 马田光伏项目资金来源为资本金20%，银行贷款80%[3] 项目规模 - 马田光伏项目装机容量100MW[4] - 马田光伏项目直流侧容量134.4MWp，交流侧容量100MW[7] 项目指标 - 马田光伏项目年平均利用小时978.25h，税前全投资内部收益率6.05%[7] - 运营期项目全投资财务内部收益率（税前）超过6%[10] 项目进展 - 项目实施方注册资本为50万元人民币[6] - 马田光伏项目建设期约8个月[9] - 项目已取得广西壮族自治区项目建设指标并完成备案[12] 未来风险 - 新能源电站未来上网面临竞价和出力受限的风险[14]

人员与客户数据 - 截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人[4] - 2024年度天职国际上市公司审计客户154家，同行业上市公司审计客户9家[5] 收入与费用数据 - 2024年度经审计收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元[5] - 2024年上市公司审计收费总额2.30亿元[5] - 2025年度公司财务报表审计费用总额284.20万元，较上年减少49.8万元[12] 风险与处罚情况 - 已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[6] - 近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次等[8] 人员执业情况 - 审计项目合伙人李晓阳近三年签署上市公司审计报告7家，复核2家[9] - 拟签字注册会计师梁杰近三年签署上市公司审计报告1家，复核0家[9] - 项目质量控制复核人张嘉近三年签署上市公司审计报告5家，复核4家[9] 公司决策 - 2025年6月23日同意续聘天职国际为2025年度财务审计机构[13]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月9日9点30分在广西南宁召开[3] - 网络投票7月9日进行，交易系统与互联网投票时间不同[5][6] - 股权登记日为2025年7月3日，A股代码600236[17] 议案相关 - 会议审议8项议案，经董事会和监事会通过[9][10] - 特别决议议案为修改章程等并取消监事会[13] - 对中小投资者单独计票的是续聘会计师事务所议案[13] 融资计划 - 公司拟注册发行40亿元超短期融资券[26]

公司股份与股本 - 公司发起人广西电网公司、广西投资集团有限公司、中国工商银行广西分行分别认购103729800股、81420000股、80000000股，均现金出资[4] - 交通银行南宁分行认购1017万股，现金出资[5] - 公司设立时发行股份总数为5.2亿股，面额股每股金额为1元[5] - 截至2025年6月23日，已发行股份数为78.82377802亿股，均为普通股[5] 公司章程修订 - 2025年6月23日公司第十届董事会第十一次会议审议通过修改章程等议案，尚需股东大会审议[1] - 修订内容包括统一表述、取消监事会、调整利润分配政策等[2] 股东与股东会 - 控股股东指持有股份占公司股本总额超50%或持股未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份可请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份可自行召集和主持股东会[18] - 单独或合并持有公司1%以上股份有权向公司提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[18][19] 董事与董事会 - 董事会由13名董事组成，其中5名独立董事[31] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[31] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体在任董事过半数通过[37] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[37] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并披露[38] 审计与风险管理委员会 - 审计与风险管理委员会成员为5名，其中独立董事3名[40] - 负责审核公司财务信息等，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[41] 利润分配 - 公司当年实现盈利时，每年以现金方式分配的利润不少于可分配净利润的30%[46] - 调整后利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[47] 公司合并与清算 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会[48] - 公司出现规定的解散事由，应在10日内将解散事由公示，15日内成立清算组[51]

会议情况 - 公司第十届监事会第六次会议于2025年6月23日通讯表决召开[1] - 应参加表决监事5名，实际5名参加表决[1] 议案审议 - 以5票赞成通过《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》[1] - 同意续聘天职国际，聘期5年[1] - 2025年度审计费用预算284.20万元，需提交股东大会审议[1][2]

制度与规则修改 - 公司拟修改《公司章程》等规则部分条款并取消监事会，需股东大会审议[1][3][4] - 公司拟修订《独立董事工作制度》等多项制度，需提交股东大会审议[4][5] - 公司发行可转换公司债券期限从三到五年修改为一到六年[18] 审计与费用 - 公司续聘天职国际会计师事务所为2025年度年报审计机构，聘期5年，2025年度审计费用预算284.20万元，需股东大会审议[5] 融资与投资 - 公司拟注册发行不超过40亿元超短期融资券，注册有效期2年，需股东大会审议[6][7][8] - 公司投资建设100MW马田光伏项目，总投资额约3.95亿元，资金来源为资本金20%，银行贷款80%[10] 股份认购与股本情况 - 广西电网公司等多家机构认购股份，公司设立时发行股份总数为520,000,000股，面额股每股金额为1元[16] - 不同时间节点公司股本总数有变化[17] 股东与会议相关 - 董事会作出决议需全体董事三分之二以上通过，公司为他人提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项权利，如提案、请求诉讼等[20][21][22][29][30][70] - 公司将于2025年7月9日以现场+网络投票方式召开2025年第二次临时股东大会[12] 交易与决策权限 - 不同交易情况决策权限不同，部分需股东会审议[25][26][43][44] - 董事长有一定金额的资产处置、抵押、投资等决策权[47] 董事与高管相关 - 公司董事会由13名董事组成，包括5名独立董事，设董事长和副董事长各1人[42] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，辞任等有相关规定[39][41] 专门委员会 - 审计与风险管理委员会等专门委员会有各自职责和运作规则[51][52][53] 利润分配与公司变更 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，每年现金分配利润不少于当年可分配净利润的30%[56][57] - 公司合并、分立、减资等有相关程序和规定[59][60]

募集资金使用规则 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[10] - 募集资金到账1个月内签三方监管协议后可使用[7] - 以募集资金置换自筹资金需在6个月内进行[11] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[13] - 单个募投项目节余资金低于100万或5%可免审议[14] - 募集资金使用不得用于持有财务性投资[9] - 超募资金使用需董事会决议等并经股东会审议[14] - 存在两次以上融资应分别设募集资金专户[7] - 节余募集资金占净额10%以上需股东会审议[16] 募集资金监管与核查 - 内部审计部门至少每半年检查募集资金情况[23] - 董事会每半年度核查募投进展并出具报告公告[23] - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告披露[25] - 保荐人等至少每半年现场调查募集资金情况[30] - 每个会计年度结束出具专项核查报告并披露[25] 募投项目相关处理 - 募投项目延期需董事会审议等并披露[23] - 会计部门设台账记录募集资金使用情况[23] - 投资进度与计划有差异需在报告中解释原因[24] - 当期使用闲置资金投资需披露收益等信息[25]