江苏恒瑞医药股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人周纪恩，已充分了解并同意由提名人江苏恒瑞医药股份有限 公司董事会提名为江苏恒瑞医药股份有限公司第九届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任 何影响本人担任江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事独立性的关系， 具体声明并承诺如下： 本人尚未参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料， 本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所近期举办的独立董事相 关培训。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关 规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（任职）问题的意见》的相关规定； （六）中共中央纪委、教育 ...

江苏恒瑞医药股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人江苏恒瑞医药股份有限公司董事会，现提名周纪恩为江 苏恒瑞医药股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任江苏恒瑞医 药股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事 候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与江苏恒瑞 医药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声 明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会 计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人尚未参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料，被提名人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所 近期举办的独立董事相关培训。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法 ...

江苏恒瑞医药股份有限公司 董事会议事规则 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第二条 董事的任职资格： （一）董事为自然人，无需持有公司股份； （二）董事的任职资格应符合国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规 定。 第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会或香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）处以 证券市场禁入处罚，期限未满的； 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部 ...

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，确 保股东的整体利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的 合法权益不受侵犯，对股东会负责并报告工作。 第二章 监事 江苏恒瑞医药股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第三条 监事可由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的 1/3。 第四条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的 监事由公司职工民主选举产生或者更换，监事连选可以连任。 第五条 监事应当具备下列一般任职条件： （一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有 者的权益； （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道； （三）具有与法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验。 第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，或者因犯罪 ...

江苏恒瑞医药股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律、法规、规范性文件及《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、 按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》 第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月 内召开。 公司在 ...

江苏恒瑞医药股份有限公司 提名委员会实施细则 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的遴选，优化董事会组成，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）《公司章程》《董事会议事规 则》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法 规和规范性文件、上市地 ...

江苏恒瑞医药股份有限公司 监事会议事规则 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，确 保股东的整体利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称"《香港联交所上市规则》"）《公司章程》及其他有关法律法规规定， 制定本规则。 第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的 合法权益不受侵犯，对股东会负责并报告工作。 第二章 监事 第三条 监事可由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的 1/3。 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责 ...

江苏恒瑞医药股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了规范江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平、公正原则，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 称《香港联交所上市规则》）《香港证券及期货条例》等有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信息知情 人档案真实、准确和完整，并按照有关法规要求及时报送，董事长为主要责任人。 董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与 董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总 额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产 ...

江苏恒瑞医药股份有限公司 章 程 | | | | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东会的召集 10 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 11 | | 第五节 | 股东会的召开 12 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 15 | | 第五章 | 董事会 18 | | 第一节 | 董事 18 | | 第二节 | 董事会 21 | | 第六章 | 总经理（总裁）及其他高级管理人员 24 | | 第七章 | 监事会 25 | | 第一节 | 监事 25 | | 第二节 | 监事会 26 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 27 | | 第一节 | 财务会计制度 27 | | 第二节 | 内部审计 30 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 31 | | 第九章 | 通知和 ...

第一条 为规范公司的经营管理行为，保证经营班子依法行使职权，提高总经理 （总裁）的工作效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定， 制定本细则。 第二章 经理设置 第二条 公司设总经理（总裁）一人，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董 事可受聘兼任总经理（总裁）、执行副总裁、高级副总裁或者其他高级管理人员， 但兼任总经理（总裁）、执行副总裁、高级副总裁或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第三条 总经理（总裁）每届任期三年，可连聘连任。 第四条 总经理（总裁）应当具备以下任职条件： （一）具备丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经营管理能 力； 江苏恒瑞医药股份有限公司 总经理（总裁）工作细则 第一章 总则 （二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉国家有关政策、 法律、法规以及行业的经营和管理； （四）诚信勤勉、廉洁奉公。 第五条 下列人员不得担任公司经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行 ...