文章核心观点 该文档为江苏恒瑞医药股份有限公司 H 股发行上市后适用的公司章程草案，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东会、董事会、总经理及其他高级管理人员等内容，对公司组织和行为进行规范，明确各方权利义务和运作规则 各部分总结 总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，以维护公司、股东、职工和债权人合法权益，规范组织和行为 [1] - 公司于 1997 年以发起设立方式成立，2000 年在上交所上市，后续将在港发行 H 股 [1][2] - 公司注册名称为江苏恒瑞医药股份有限公司，住所位于连云港，注册资本为人民币【】元，董事长为法定代表人 [2][4] 经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是一业为主、多种经营、全面发展，建成现代化抗肿瘤药、麻醉镇痛药生产基地，保障股东权益 [4] - 公司经营范围包括药品制造、医疗器械研发销售、化工产品销售及进出口业务等 [5] 股份 - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，同股同权，股票面值 1 元，A股和 H 股分别存管和托管 [5][6][8] - 公司经批准发行普通股总数为 13285 万股，完成首次公开发行 H 股后股份总数为【】股，含 A 股和 H 股 [8] - 公司可通过多种方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理，收购本公司股份有特定情形和程序 [9][10][11] - 股份可依法转让，有转让限制规定，董事、监事等人员股份转让有特殊要求 [12][13] 股东和股东会 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [15] - 股东享有获得股利、参与股东会、监督公司等权利，承担遵守法规章程、缴纳股金等义务 [15][18] - 股东会是权力机构，行使选举董事监事、审议报告等职权，分为年度和临时股东会 [19][21] - 独立董事、监事会、持股 10%以上股东可提议召开临时股东会，有相应召集和主持程序 [22][23] - 提案应符合规定，股东会通知包含会议信息，召开时保证正常秩序，股东可出席或委托代理 [24][26][28] - 股东会决议分为普通和特别决议，表决有相关规定，决议应及时公告 [38][39][44] 董事会 - 董事包括执行董事、非执行董事和独立董事，有任职资格限制，任期三年可连选连任 [45][46] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议可被撤换，辞职有相关规定 [47][48][50] - 公司设董事会，由 9 至 13 名董事组成，行使召集股东会、执行决议等职权 [52] - 董事会设立专门委员会，制定议事规则，确定对外投资等事项权限 [53][54] - 董事长和副董事长由董事会选举产生，董事长行使多项职权，副董事长协助工作 [54][55] - 董事会会议每季度至少召开一次，临时会议可提议召开，有通知和表决规定 [54][55][56] 总经理（总裁）及其他高级管理人员 - 公司设总经理（总裁）、执行副总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员 [58] - 高级管理人员任职有条件限制，对公司负有忠实和勤勉义务，总经理（总裁）对董事会负责 [58][59] - 总经理（总裁）行使多项职权，应制订工作细则，可在任期届满前辞职 [59][60] - 执行副总裁、高级副总裁协助总经理（总裁）工作，董事会秘书负责相关事务，高级管理人员违规需担责 [60]

文章核心观点 公司第九届董事会第十四次会议审议通过多项议案，涉及人事选举与聘任、章程修正及股东会召开等事项 [1][2][3] 会议基本信息 - 会议于2025年4月2日以通讯方式召开 [1] - 应到董事9人，实到董事9人，会议召开符合规定 [1] 议案内容 《关于选举副董事长及董事的议案》 - 选举戴洪斌为副董事长，任期至本届董事会任期届满 [1] - 选举冯佶为公司董事，任期至本届董事会任期届满，该议案尚需提交2024年年度股东会审议 [1][2] - 戴洪斌履历丰富，在公司历任多职，现任公司总经理（总裁） [1] - 冯佶有30多年不同岗位业务管理经验，加盟恒瑞前就职于多家知名机构 [2] 《关于提名聘任总经理（总裁）的议案》 - 聘任冯佶为公司总经理（总裁）及首席运营官，任期至本届董事会任期届满 [2] - 戴洪斌不再担任公司总经理（总裁） [2] 《公司章程修正案》的议案 - 该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议 [3] 关于召开2024年年度股东会的议案 - 详细公告见上海证券交易所网站 [3]

公司基本信息 - 公司于2000年首次发行4000万股人民币普通股，10月18日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为6,379,002,274元[9] - 公司发行股票每股面值1元[16] - 公司经批准发行普通股总数为13285万股，成立时发起人持股占比46.59%[18] - 公司股份总数为6,379,002,274股[19] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，减资应10日内注销，合并等6个月内转让或注销，合计持股不超10%且3年内处理[24] - 董监高任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[28] - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿、凭证[35] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[36] - 持5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[38] 股东会相关规定 - 审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[41] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况须股东会审议[43] - 单独或合计持10%以上股份股东等有权提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内通知[50] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[55] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[55][56] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[58] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[58] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应提前2个工作日公告并说明原因[59] - 独立董事、监事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内通知[49][47] - 监事会或股东自行召集股东会须通知董事会并备案，费用公司承担[49][53] - 股东会拟讨论董监选举，通知应披露候选人资料[56] - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[73] - 1年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[75] - 单独或合并持1%以上股份股东可提名非职工代表董监候选人[79] - 会议记录保存不少于10年[71] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入表决总数[76] - 关联交易事项决议须出席会议非关联股东有表决权股份数1/2以上通过[77] - 累积投票制下，选举董监时每一股份拥有与应选人数相同表决权[78] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[84] - 股东会采取记名方式投票表决[81] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[85] 董事会相关规定 - 董事任期三年，可连选连任[88] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[88] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[91] - 董事辞职，董事会2日内披露情况[91] - 董事忠实义务在辞职前后及任期结束后一年内有效[92] - 董事会由9 - 13名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[99] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[106] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[106] - 临时董事会会议通知提前7日，特殊情形可随时召开[106] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[107] - 董事会会议记录保存不少于10年[110] 管理层相关规定 - 公司设总经理（总裁）1名，每届任期3年，可连聘连任[112][116] - 总经理（总裁）对董事会负责，主持公司生产经营管理工作[117] - 公司设执行副总裁、高级副总裁若干名，由总经理（总裁）提名，董事会聘任或解聘[113][120] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[120] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[103] 监事会相关规定 - 监事任期每届3年[125] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[128] - 监事会每6个月至少召开1次定期会议[130] - 监事会会议记录保存至少10年[131] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报年度财报，半年度、季度财报按规定时间报送[134] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[138] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[138] - 公司每三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[142] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例有规定[142] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[154][155] - 公司通知以邮件送出，交付邮局第5个工作日为送达日期[161] - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日内在《上海证券报》公告[166][167][168] - 债权人相关权利及时间规定[166][168] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东持有表决权的三分之二以上通过[147] - 依照规定修改章程使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[174] - 持公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[176] - 公司特定原因解散，15日内成立清算组[174] - 清算组相关通知、公告及债权申报时间规定[178] - 控股股东定义[190] - 清算组清理财产后制定方案报确认，财产按顺序清偿后按持股比例分配[179] - 清算组发现财产不足清偿债务应申请破产，破产后移交清算事务[179][180] - 公司清算结束后制作报告报确认并申请注销登记[180] - 三种情形公司应修改章程，涉及审批和登记事项按规定办理[186][187]

公司基本信息 - 公司2000年首次发行4000万股人民币普通股，同年10月18日在上海证券交易所上市[5] - 经批准发行普通股总数为13285万股，成立时向发起人发行股份占可发行普通股总数的46.59%[18] - 公司发行股票每股面值1元[19] - 公司经营范围包括药品制造、医疗器械研发等[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司增加资本可采用公开发行、非公开发行股份等方式[22] - 公司减少注册资本应按规定程序办理[23] - 公司不得收购本公司股份，存在六种除外情形[24] - 公司收购本公司股份可通过公开集中交易等方式进行[24] - 公司因特定情形收购股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[25] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告并申报[40] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事、监事、高级管理人员等将持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[60] - 召集人将在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[62] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[63] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[63] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[65] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[78] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[80] - 单独或合并持有公司股份1%以上股东可提名非职工代表董事、监事候选人[85] - 关联交易事项决议须出席会议非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过[83] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[89] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[81] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[81] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[81] - 股东会选举董事、监事可实行累积投票制和差额选举[84] 董事会相关规定 - 董事会由9至13名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[103] - 董事会每季度至少召开一次会议，需于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事[106] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[106] - 董事会召开临时会议需于会议召开前7日通知，特殊情形可随时召开[107] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[109] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[92] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[92] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[97] - 董事会将在2日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露董事辞职情况[97] - 董事辞职生效或任期届满后，对公司和股东承担的忠实义务在一年内仍然有效[98] - 独立董事人数不应少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一[99] - 至少包括1名具备适当专业资格或会计及财务管理专长的独立董事，1名应长居于香港[99] - 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会[101] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员[101] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员为会计专业人士[101] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[132] - 监事会每6个月至少召开1次定期会议[134] - 监事会决议需半数监事通过，会议记录至少保存10年[135] 财务与报告相关规定 - A股年度报告在会计年度结束4个月内报送，半年度报告在6个月结束2个月内报送，季度报告在3个月和9个月结束1个月内报送[138] - H股年度业绩初步公告在会计年度结束3个月内披露，年度报告在4个月内且股东周年大会召开日前至少21天披露，中期业绩初步公告在首6个月结束2个月内披露，中期报告在3个月内披露[138][139] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[139] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[141] - 公司股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[141] - 公司利润分配可采取现金、股票等方式，具备现金分红条件应采用现金分红[144] - 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[145] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[145] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[145] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[145] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[156] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知[156] - 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议[168] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议[169] - 公司合并、分立、减资应在10日内通知债权人，30日内公告[170][171][172] - 债权人接到通知书30日内、未接到自公告45日内可要求公司清偿债务或提供担保[170][172] - 减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[173] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[178] - 修改章程或股东会决议存续须经出席股东所持表决权2/3以上通过[179] - 公司因特定情形解散，董事应15日内成立清算组[179] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[180] - 债权人接到通知30日内、未接到自公告45日内申报债权[180] - 公司财产按股东持股比例分配剩余财产[183] - 清算组发现财产不足清偿债务应申请破产[188] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响或符合上市地证券监管规则定义的股东[196] - 本章程经股东会审议通过，自公司H股在香港联交所挂牌上市日起生效，原章程自动失效[195]

公司治理 - 2025年4月2日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《公司章程修正案》[2] - 现行章程及草案董事会拟从9名或9 - 11名修订为9 - 13名[3] - 章程修正案需提交2024年年度股东会审议[3]

股东会信息 - 2024年年度股东会2025年4月28日14点30分在上海浦东新区公司会议室召开[2] - 网络投票2025年4月28日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2] - 本次股东会审议11项议案，3月28日、4月2日经董事会和监事会审议通过[5][6] 议案相关 - 特别决议议案为第11项，4、6、7、8、10项对中小投资者单独计票[9] - 8、9项议案涉及关联股东回避表决[9] 参会登记 - 股权登记日为2025年4月17日，登记在册股东有权参会[12] - 参会登记时间为2025年4月18日，地点为公司证券事务部[13] 联系方式 - 联系电话为021 - 61053323，电子邮箱为ir@hengrui.com[16]

人事变动 - 选举戴洪斌为副董事长，冯佶为董事、总经理（总裁）兼首席运营官[1][4] 议案表决 - 《关于选举副董事长及董事的议案》等多议案获通过，部分需提交2024年年度股东会审议[3][4] 会议召开 - 公司第九届董事会第十四次会议于2025年4月2日通讯召开[1]

公司人事变动 - 4月2日恒瑞医药宣布任命冯佶为公司总裁、首席运营官负责经营管理，原总裁戴洪斌升任副董事长 [2] - 冯佶有三十多年医药行业从业经验，加盟恒瑞前就职于上海仁济医院、诺华、安万特和阿斯利康，历经销售和营销管理等重要业务管理岗位 [2] - 冯佶曾是神经科医生，加入阿斯利康后担任过中国区心血管药物业务单元副总裁等多个职务 [2] 公司战略布局 - 今年1月6日恒瑞正式递表港交所，意在增强国际化布局，冯佶加盟有助于创新、国际化双轮驱动战略落地及创新药全球市场开发 [2] 公司业务领域 - 恒瑞深耕肿瘤领域，近年来在代谢、自免等慢病领域发力，2024年年报显示有47款非肿瘤领域在研创新管线，数量超肿瘤产品在研管线 [2] - 自2023年以后公司非肿瘤领域创新药加速在国内上市，至今已有9款非肿瘤创新药上市，涵盖代谢、心血管等众多领域 [3] - 业内人士分析冯佶在慢病领域的经验和资源将助力恒瑞在非肿瘤领域快速拓展 [3]

文章核心观点 恒瑞医药高层人事调整，任命冯佶为总裁、首席运营官，原总裁戴洪斌当选副董事长，冯佶经验和背景或助力公司非肿瘤领域和国际市场拓展 [1][3] 分组1：人事调整情况 - 4月2日晚间恒瑞医药宣布任命冯佶为公司总裁、首席运营官负责经营管理，原总裁戴洪斌被选举为副董事长 [1] - 时隔多年恒瑞医药再次设立副董事长职务，该岗位未来将协助董事长进行战略制定、战略投资及董事会有关管理 [1] 分组2：新总裁履历 - 冯佶1970年生，曾是神经科医生，后转型进入药企，加盟恒瑞医药前就职于上海仁济医院、诺华、安万特和阿斯利康 [3] - 在阿斯利康期间担任过中国区心血管药物业务单元副总裁等多个重要职务 [3] 分组3：公司业务及发展看点 - 肿瘤领域是恒瑞医药优势领域，近年来公司在代谢、自免等慢病领域发力并加强国际化布局 [3] - 冯佶在慢病领域的经验和资源以及国际化背景，能否助力公司在非肿瘤领域和国际市场快速拓展是看点 [3] 分组4：其他高管分工情况 - 恒瑞医药近年来多次进行高管人员调整，目前其他主要高管人员分工变化不大 [3] - 在董事长孙飘扬带领下，执行副总裁张连山坐镇创新药研发领域，执行副总裁江宁军主管创新药国际化、临床研究和商务拓展 [3]

文章核心观点 恒瑞医药任命冯佶为总裁、首席运营官，原总裁戴洪斌升任副董事长，公司2024年业绩显著增长，创新成果持续获批且出海取得成效，持续加大创新力度，高管团队符合人才策略和企业转型升级需要 [1][2][3] 人事变动 - 4月2日恒瑞医药宣布任命冯佶为公司总裁、首席运营官，负责公司经营管理，原总裁戴洪斌升任副董事长 [1] - 冯佶拥有三十多年医药行业从业经验，曾就职于上海仁济医院、诺华、安万特和阿斯利康，曾是神经科医生后转型药企，在阿斯利康担任过多个职务 [1] - 戴洪斌在公司服务二十余年，在运营改革关键期授命为总裁三年后升任副董事长，副董事长岗位未来将协助董事长进行战略制定、战略投资及董事会有关管理 [3] - 其他主要高管人员分工无太大变化，执行副总裁张连山坐镇创新药研发领域，执行副总裁江宁军主管创新药国际化、临床研究和商务拓展 [3] 业绩情况 - 2024年年报显示公司实现营业收入279.85亿元，同比增22.63%，归属于上市公司股东的净利润63.37亿元，同比增47.28%，归属于上市公司股东的扣非净利润61.78亿元，同比增49.18%，营收、净利均创新高 [1] 创新成果 - 创新成果持续获批驱动收入增长，2024年创新药销售收入达138.92亿元（含税，不含对外许可收入），同比增30.60%，创新药销售收入占公司总销售收入（不含对外许可收入）一半以上 [2] - 创新药出海取得成效成为业绩增长第二引擎，报告期内收到德国Merck Healthcare1.6亿欧元、美国Kailera Therapeutics1.0亿美元对外许可首付款等许可合作对价确认为收入，利润增加较多 [2] 研发投入 - 报告期内累计研发投入82.28亿元创历史新高，其中费用化研发投入65.83亿元，研发投入占销售收入比重达29.40%，至今累计研发投入已超440亿元 [2] 证券分析 - 申万宏源证券认为恒瑞医药始终将创新和国际化作为战略发展目标，持续坚持高比例研发投入，创新药重回快速增长轨道，创新药BD授权交易为公司贡献新的利润增长点 [2] 人才策略 - 高管团队既有具备国际化视野和长期行业浸润的高端人才，又有带有恒瑞基因、熟悉各项业务的内部培养干部，符合恒瑞内部晋升与外部引进相结合的人才策略，也是中国本土医药创新企业转型升级的需要 [3]