股东大会基本情况 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会，由董事会召集[1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现场会议于2025年7月23日14点30分在河南济源市公司510会议室召开[1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[1] 会议审议事项 - 议案涉及《公司章程》修订及《股东大会议事规则》修订，需非累积投票表决[2] - 关联股东河南豫光金铅集团有限责任公司需回避表决[2] - 议案详情参见2025年7月5日披露于《上海证券报》等媒体的公告[2] 投票规则 - 股东可通过证券公司交易终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)投票，首次网络投票需完成身份认证[2] - 多账户股东表决权数量按全部账户持股总和计算，重复投票以第一次结果为准[3][4] - 同一表决权通过不同渠道重复表决时，优先采用现场投票结果[4] 参会对象 - 股权登记日为2025年7月17日，A股登记股东(代码600531)可参会[4] - 公司董事、监事、高管及聘请律师可列席会议[4] 会议登记 - 股东需于2025年7月22日9:00-11:30/14:30-16:30持身份证、股东账户卡至董事会秘书处登记，或通过传真登记[4][5] - 登记通讯地址为河南省济源市荆梁南街1号公司董秘处，联系人苗雨，电话0391-6665836[5] 授权委托 - 股东可填写附件授权委托书，由受托人代为行使表决权，未明确指示的议案由受托人自主表决[6][7] - 委托书需注明持股数量、账户号及对每项议案的具体表决意向[5][6]

公司基本信息 - 公司全称为河南豫光金铅股份有限公司，英文名称为HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO，LTD，注册地址为河南省济源市荆梁南街1号 [3] - 公司成立于1999年12月24日，由河南豫光金铅集团有限责任公司等五家发起人共同发起设立，注册资本为人民币109,0242634万元 [2][3] - 公司于2002年7月30日在上海证券交易所上市，首次公开发行4500万股人民币普通股 [3] 公司治理结构 - 公司设立中国共产党党组织，党组织在公司中处于领导核心和政治核心地位，党组织成员可通过法定程序进入董事会和经理层 [3][7] - 董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1人 [62] - 公司实行独立董事制度，独立董事需符合独立性要求，最多可在3家境内上市公司兼任独立董事 [54][55][60] 股东会与董事会职权 - 股东会是公司最高权力机构，有权选举和更换董事、审议利润分配方案、决定公司合并分立等重大事项 [24][37][38] - 董事会负责执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案，聘任或解聘高级管理人员等 [62] - 涉及对外担保、关联交易等重大事项需经股东会特别决议通过，特别决议需获得出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过 [26][38] 股份发行与转让 - 公司所有股份均为普通股，总股本为1,090,242,634股，全部为境内人民币普通股 [11] - 公司股份可通过公开集中交易方式转让，董事、高级管理人员所持股份在任职期间每年转让不得超过其所持股份总数的25% [16] - 公司可发行可转换公司债券，债券期限为1至6年，转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价 [15] 经营与业务范围 - 公司经营宗旨为规范运作促进发展，为股东创造投资回报，振兴中国铅冶炼行业 [5] - 公司经营范围包括有色金属冶炼、贵金属冶炼、危险化学品生产与经营、废旧金属回收等 [5] - 公司可开展期货业务、货物进出口、技术进出口等业务，部分业务需经相关部门批准 [5] 关联交易与风险控制 - 公司与关联人发生的交易金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易需经股东会审议 [24] - 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保需经股东会审议通过 [26] - 独立董事对关联交易等事项具有特别职权，包括独立聘请中介机构进行审计等 [58][59]

年报信息披露重大差错责任追究管理办法核心内容 - 该制度旨在提高公司年报信息披露质量，确保财务报告真实、公允反映财务状况、经营成果和现金流量，并明确对责任人的追究机制 [1][2] - 适用范围包括公司董事、高级管理人员、分子公司及部门负责人、控股股东及实际控制人等与年报信息披露相关的人员 [5] - 责任追究遵循实事求是、客观公正、过错与责任相适应等原则 [6] 重大差错的认定标准 财务报告重大会计差错 - 涉及资产、负债的会计差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且绝对金额超1000万元 [8] - 涉及收入或利润的会计差错金额占最近一年经审计收入/净利润5%以上且绝对金额分别超3000万元/1000万元 [8] - 会计差错直接影响盈亏性质或监管部门责令改正的情形 [8] 其他年报信息披露差错 - 未披露重大会计政策变更、关联担保或其他足以影响年报使用者判断的重大事项 [12] - 涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、担保、合同或对外投资 [12] 业绩预告及快报差异 - 业绩预告与实际披露的变动方向不一致或幅度差异达50%以上 [13] - 业绩快报数据与实际定期报告差异幅度达50%以上 [14] 处理程序及责任追究 - 财务报告重大差错需聘请具备证券资格的会计师事务所重新审计 [9] - 审计部门负责调查责任原因并拟定处罚意见，提交董事会审计委员会审议 [11][16] - 追究形式包括责令改正、通报批评、调离岗位、赔偿损失直至解除劳动合同 [21] - 从重处理情形包括主观恶意、阻挠调查等，从轻处理包括主动挽回损失或不可抗力因素 [22][23] 制度实施与修订 - 董事会秘书处负责收集追责资料，董事会拥有最终解释权和修订权 [7][27] - 制度自董事会审议通过之日起生效，旧版管理办法同时废止 [28]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及交易所规则等法律法规 [1][2] - 董事会承担内幕信息知情人档案管理的主要责任 董事长和董事会秘书需签署书面确认意见 [2] - 审计委员会负责监督制度实施情况 适用范围涵盖公司所有分支机构及能施加重大影响的参股公司 [2][4] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及经营财务且对股价有重大影响的未公开信息 包括重大投资（资产变动超30%）、重大担保、控制权变更等12类经营相关事件 [3] - 债券相关内幕信息包含信用评级变化、新增担保超净资产20%、重大损失超净资产10%等11类情形 [4] - 内幕信息知情人范围覆盖公司董事股东、中介机构、监管人员等9类主体 明确包含知情人的配偶及直系亲属 [4][7] 登记管理操作规范 - 实行"一事一记"原则 需记录知情人姓名、知悉时间方式、信息内容等要素 知悉时间以第一时间为准 [5][8] - 重大资产重组等8类事项必须报送知情人档案 需包含提案股东、中介机构等8类主体信息 [7] - 重大事项需同步制作进程备忘录 记录关键时点及参与人员 并在披露后5个工作日内报送交易所 [8][12] 保密管理机制 - 信息传递需控制知情范围 向外部提供未公开信息前必须签署保密协议或发送禁止交易告知书 [10][18] - 信息泄露时需立即采取补救措施 依法律需对外提供信息时应签署保密承诺书 [10][11] - 控股股东获悉市场传闻导致股价异动时 需立即通知公司或直接向监管部门报告 [10] 违规追责条款 - 发现内幕交易需在2个工作日内将处理结果报送证监局和交易所 [11] - 违规行为将视情节追究责任 涉及犯罪的移交司法机关 不影响监管部门处罚 [11][13] - 保荐机构、大股东等主体擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [11] 制度生效与附件 - 制度经董事会审议生效 原制度同时废止 解释权归董事会所有 [12] - 配套4个附件表格 包括知情人档案表、保密承诺书等标准化文档 [12][13][14]

董事会提名委员会实施细则 总则 - 设立提名委员会旨在规范公司决策及高级管理人员的产生，优化董事会组成并完善公司治理结构 [2] - 提名委员会为董事会下属专门工作机构，负责对董事及经理人员的人选、选择标准和程序提出建议 [2] 人员组成 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并通过选举及董事会批准产生 [5] - 委员会任期与董事会一致，委员失去董事职务时自动丧失资格并需补足 [6] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序，并对人选任职资格进行审核 [7] - 向董事会提出董事任免、高级管理人员聘任/解聘等建议，董事会未采纳需披露理由 [7] - 董事会有权否决损害股东利益的人员计划 [8] - 控股股东需尊重委员会建议，无充分理由不得提出替代人选 [9] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序并提交董事会实施 [10] - 选任程序包括需求分析、内外部人选搜寻、资格审查及向董事会提交建议材料 [11] 议事规则 - 会议需提前3天通知，特殊情况下可随时召开 [12] - 委员可委托他人参会并表决，连续两次缺席视为失职 [13][14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [16] - 表决方式包括举手表决、投票或通讯表决，必要时可聘请中介机构 [17][19] - 会议记录由董事会秘书保存，决议需以书面形式报董事会 [22][23] 附则 - 细则自董事会通过之日起执行，原细则同时废止 [25] - 细则与国家法规冲突时需立即修订并经董事会审议 [26] - 解释权归属公司董事会 [27]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司为规范选聘会计师事务所行为制定本制度，依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则等[1] - 选聘范围涵盖财务审计报告、内部控制审计报告及其他法定审计业务[1] - 选聘流程需经审计委员会审核后提交董事会、股东会审议，控股股东不得干预选聘过程[1][3] 会计师事务所执业质量要求 - 候选所需具备证券期货业务资格、固定场所及健全内控制度[2] - 要求近三年无证券期货相关行政处罚记录，审计团队需保持稳定性[2][5] - 需具备上市公司审计经验，能保障信息安全并保守商业秘密[2] 选聘程序与评价标准 - 采用竞争性谈判/公开招标等方式，需公示选聘文件及结果[3][4] - 评价要素中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15%[5] - 审计费用调整需披露原因，降幅超20%需说明定价依据[6] 改聘会计师事务所条件 - 改聘情形包括执业质量缺陷、审计延迟、违规买卖股票等[7] - 连续聘任同一事务所超8年且不延期的需改聘[7] - 改聘需在年度第四季度前完成，并披露前任审计意见及沟通情况[8][9] 监督与执行机制 - 审计委员会需每年提交会计师事务所履职评估报告[9] - 违规事务所将被取消资格且3年内禁止参与投标[9] - 制度解释权及修订权归属董事会，自审议通过日起生效[10]

关联交易管理办法核心内容 - 本办法旨在规范河南豫光金铅股份有限公司关联交易行为，确保定价公允、程序合规、信息披露透明，保护公司和股东权益 [1][2] - 关联交易需遵循合法性、必要性、合理性和公允性原则，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [2][5] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方的高管及其关系密切家庭成员等 [3][6] - 过去12个月内存在关联关系的法人或自然人仍视为关联人 [3][7] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租入租出资产、委托管理、债权债务重组等18类事项 [3][9][6] - 日常关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供等经营性活动 [6][11] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [5][15] - 重大关联交易（金额超3000万元且占净资产5%以上）需提交董事会和股东会审议 [5][16] - 担保类关联交易不计金额均需董事会审议，且控股股东需提供反担保 [7][16] 豁免情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、按市场利率融资、公开招标等可免于关联交易审议 [14][29] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请暂缓披露 [15][30] 其他程序性规定 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [12][13][25][26] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新履行审议程序 [11][22] - 累计计算原则适用于连续12个月内与同一关联人的同类交易 [9][21]

信息披露暂缓与豁免制度概述 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，加强监管并保护投资者权益，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖临时报告、定期报告中符合证监会和交易所规定的豁免内容 [2] - 基本原则要求信息披露需真实、准确、完整、及时、公平，禁止滥用暂缓或豁免规避义务或进行内幕交易 [3] 豁免披露的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，禁止通过任何形式泄露 [5][6] - 涉及商业秘密的情形包括：核心技术披露可能引发不正当竞争、经营信息泄露可能损害公司或第三方利益等 [7] - 暂缓或豁免披露商业秘密的条件消除后（如信息已泄露或市场出现传闻），公司需及时披露 [8] 信息披露处理方式与程序 - 涉及国家秘密或商业秘密的临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险则可豁免披露 [9] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [10] - 董事会秘书负责统筹暂缓与豁免事务，董事会秘书处为日常工作部门，业务部门需控制知情人范围并提交保密承诺 [11] 内部审核与档案管理 - 豁免披露申请需经董事长最终决定，获批后由董事会秘书登记存档并保存至少十年 [12] - 登记事项包括豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及商业秘密的公开状态、影响评估等 [13] - 公司需在定期报告公告后十日内向河南证监局和上交所报送暂缓或豁免的登记材料 [14] 制度执行与更新 - 对不符合条件或未及时披露的行为将参照《信息披露事务管理制度》追责 [15] - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准，自董事会审议通过后生效并替代原制度 [16][17] 审批流程附件 - 审批表需明确申请部门、时间、披露类型（暂缓/豁免）、事项内容、原因依据及知情人名单 [5附件] - 审批流程需经部门负责人、主管领导、董事会秘书、总经理、副董事长及董事长逐级签署意见 [6附件]

股东会议事规则核心内容 - 公司股东会议事规则旨在规范股东会行为，确保股东依法行使权利，依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在法定情形出现时及时召开 [1] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（2/3以上通过），特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、章程修改等重大事项 [12][13] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [8][9] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应，股东可自行召集并主持 [10][11] - 自行召集股东会的股东需提前向董事会和交易所备案，且持股比例在决议公告前不得低于10% [11] 提案与通知要求 - 单独或合计持股1%以上的股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合法定范围和程序 [15] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需完整披露提案内容及背景资料 [16][17] - 涉及董事选举的提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、关联关系等 [18] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合的形式，网络投票时间需覆盖现场会议全程 [21][22] - 股东表决权实行"一票一权"原则，公司自有股份无表决权，关联股东需回避表决 [24][32] - 选举董事时可实行累积投票制，大股东持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用 [33] 决议执行与争议处理 - 股东会决议需及时公告，包括表决结果、通过决议详情及未通过提案的特别提示 [42][43] - 会议记录需保存10年以上，包含出席人员、审议过程、表决结果等关键信息 [44] - 若决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内诉请撤销，但轻微瑕疵不影响效力 [16]

| 证券代码：600531 | 证券简称：豫光金铅 | 公告编号：临 2025-049 | | --- | --- | --- | | 债券代码：110096 | 债券简称：豫光转债 | | 河南豫光金铅股份有限公司 关于为全资子公司增加担保额度预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、担保情况概述 （一）本次为下属全资子公司新增担保预计的情况 为支持豫光香港有效拓展区域市场业务并优化资金流动性管理，2025 年度， 公司拟向豫光香港提供不超过 40,000 万元的担保额度，以协助其申请银行综合 授信。提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、 抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。截至 2025 年 7 月 4 日，公 司未对豫光香港提供任何担保。 重要内容提示： ● 被担保人名称：河南豫光金铅股份有限公司（以下简称"公司"）全资子 公司豫光（香港）国际有限公司（以下简称"豫光香港"） ● 本次预计担保额度及已实际为其提供的担保余额： （1）本次公司拟为豫光香港增加 ...