公司董事会会议 - 公司第九届第十九次董事会会议于2025年8月13日以通讯方式召开 [2] - 会议审议了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等文件 [2]

核心观点 - 公司独立董事一致同意向特定对象发行股票相关议案 所有议案均获得3票赞成 0票反对 0票弃权 并将提交董事会和股东会审议 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] 发行方案 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元 [2] - 采用向特定对象发行方式 发行对象为控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司 以现金方式认购全部股票 [2] - 发行价格定为6.74元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 且不低于最近一年末经审计的每股净资产 [2] - 发行数量不超过59,347,181股 不超过发行前剔除库存股后总股本的30% [3] - 募集资金总额不超过人民币40,000万元 全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [4] - 发行完成后 认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [4] 审批流程 - 发行方案需获得国有资产监督管理部门批准 股东会审议通过 上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 [2] - 所有议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议 [2][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 发行相关决议有效期为自股东会审议通过之日起十二个月 [5] 关联交易安排 - 公司与控股股东豫光集团签署附生效条件的股份认购协议 构成关联交易 [10] - 发行前豫光集团持有公司29.61%股份 发行后持股比例将超过30% 触发要约收购义务 [13] - 根据相关规定 经股东会非关联股东批准后 豫光集团可免于发出收购要约 [14] 配套文件编制 - 公司编制了向特定对象发行股票预案 方案论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告 [5][6][7] - 制定了未来三年（2025-2027年）股东回报规划 [8] - 编制了前次募集资金使用情况专项报告 并由会计师事务所出具鉴证报告 [15][16] - 针对摊薄即期回报影响制定了填补回报措施 相关主体作出承诺 [9] 授权安排 - 提请股东会授权董事会及授权代表全权办理发行相关事宜 包括制定具体方案 调整发行安排 办理审批登记手续及募集资金管理等 [11][12] - 授权有效期自股东会审议通过之日起至发行事项办理完毕之日止 [13]

核心观点 - 公司董事会审议通过2025年度向特定对象发行股票相关议案 拟向控股股东豫光集团非公开发行A股股票募集资金不超过4亿元 全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [1][2][5] 发行方案 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 采用向特定对象发行方式 发行对象为控股股东豫光集团 其以现金方式认购全部股票 [3] - 发行价格按定价基准日前20个交易日股票交易均价确定 且不低于最近一年末经审计的每股净资产 [3] - 发行数量不超过59,347,181股 不超过发行前总股本的30% [4] - 募集资金总额不超过40,000万元 [5] - 豫光集团认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [4] - 发行决议有效期为股东会审议通过后12个月 [5] 资金用途 - 募集资金扣除发行费用后 将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [5] 公司治理 - 本次发行构成关联交易 四名关联董事在相关议案表决时回避 [2][3][6][9][11] - 需提请股东会批准豫光集团免于发出收购要约 因其持股比例将超过30% [13][14] - 公司制定了2025-2027年股东回报规划 [7][8] - 编制了前次募集资金使用情况专项报告 [15] 审批程序 - 所有议案均获得董事会审议通过 同意票5票或9票 无反对票和弃权票 [2][3][4][5][6][7][8][9][11][13][14][15] - 议案尚需提交股东会审议 [2][5][6][7][8][9][11][13][14][15] - 暂不召开临时股东会 待取得国有资产主管部门批复后再行通知 [15]

公司董事会决议 - 公司第九届董事会第十九次会议于2025年8月13日召开 [1] - 会议审议通过2025年向特定对象发行股票的相关议案 [1] 股票发行安排 - 发行方式为向特定对象发行股票 [1] - 发行事宜尚需取得国资主管部门批复 [1] - 取得批复后将另行发布召开股东会的通知 [1] - 股东会将审议本次发行相关议案 [1]

核心观点 - 公司董事会战略及投资委员会全票通过2025年度向特定对象发行股票相关议案 拟向控股股东豫光集团定向增发A股股票募集资金不超过4亿元 用于补充流动资金及偿还银行贷款 发行方案需提交董事会及股东会审议 [1][2][4][5][10] 发行方案 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [1] - 采用向特定对象发行方式 发行对象为控股股东豫光集团 其以现金方式认购全部股票 [2] - 发行价格定为6.74元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 且不低于最近一年末经审计的每股净资产 [2] - 发行价格设置调整机制 若发生除权除息事项将按公式调整：派现调整为P1=P0-D 送股或转增股本调整为P1=P0/（1+N） 配股调整为P1=（P0+A×K）/（1+K） [3] - 发行数量不超过59,347,181股 不超过发行前剔除库存股后总股本的30% 最终数量以证监会注册为准 [3] - 募集资金总额不超过40,000万元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [4] - 豫光集团认购股份限售期为36个月 期间不得转让 [4] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享 [4] - 股票将在上海证券交易所上市 决议有效期为股东会审议通过后12个月 [4][5] 审议文件 - 通过《2025年度向特定对象发行股票预案》 符合法律法规及公司章程规定 [5] - 通过《发行股票方案论证分析报告》 符合相关规定 [6] - 通过《募集资金使用可行性分析报告》 符合相关规定 [7] - 通过《前次募集资金使用情况专项报告》 会计师事务所出具鉴证报告 [13] 股东回报与权益保障 - 制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 建立科学稳定的利润分配政策 [7][8] - 通过摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺议案 保障中小投资者利益 [8][9] - 与豫光集团签署附生效条件的股份认购协议 构成关联交易 定价原则合理 [9][10] 授权与豁免 - 提请股东会授权董事会及代表全权办理发行事宜 包括制定调整发行方案、签署文件、办理监管审批及募集资金管理等 [10] - 提请股东会批准豫光集团免于发出收购要约 因其认购触发要约收购义务 但符合《上市公司收购管理办法》豁免条件 [11][12]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 优先采用现金分红方式 并设定差异化分红比例标准 [1][2] 规划制定原则 - 规划制定需符合法律法规及公司章程规定 保持利润分配政策连续性和稳定性 [2] - 优先采用现金分红方式 兼顾股东合理回报与公司可持续发展 [2] 具体分红回报规划 - 当年盈利且累计未分配利润为正时 采用现金方式分配股利 [2] - 现金分红比例最低要求：成熟期无重大支出安排时≥80% 成熟期有重大支出安排时≥40% 成长期有重大支出安排时≥20% [2] - 最近三年累计现金分红不少于最近三年年均可分配利润的30% [2] - 可采取股票股利分配方式 需确保股本扩张与业绩增长同步 [2] 规划制定机制 - 每三年重新审视一次股东回报规划 由董事会制定方案后提交股东大会审议 [3] - 调整规划需履行相同审议程序 并形成书面论证报告 [3] 生效机制 - 本规划经股东大会审议通过后生效 [4]

前次募集资金基本情况 - 公司于2024年8月12日向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额为人民币71,000万元 扣除发行费用后募集资金净额为69,632.24万元[1] - 截至2025年6月30日 募集资金专户余额为6,441.25万元 其中20,000万元用于暂时补充流动资金[1] - 募集资金存放于7家银行专项账户 总余额为6,441.25万元 公司已建立完善的募集资金管理制度[1] 前次募集资金实际使用情况 - 累计投入募集资金总额43,576.02万元 其中募投项目前期投入置换11,264.92万元 募集资金到账后投入募投项目11,927.14万元 补充流动资金20,383.96万元[1][2] - 再生铅闭合生产线项目承诺投资37,600万元 实际投入18,734.94万元 进度50.57% 预计2026年8月31日达到预定可使用状态[2][3] - 年产200吨新型电接触材料项目承诺投资8,300万元 实际投入690.04万元 进度8.31% 预计2027年8月31日达到预定可使用状态[2][3] - 分布式光伏发电项目承诺投资3,900万元 实际投入3,767.08万元 进度96.59% 已于2023年12月31日达到预定可使用状态[2][3] - 补充流动资金项目承诺投资21,200万元 实际使用20,383.96万元 完成率100%[2][3] 募集资金管理运作情况 - 公司使用11,264.92万元募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金[2][3] - 经董事会审议通过 使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金 使用期限不超过12个月[2][3] - 公司不存在募集资金使用及管理的违规情形 已按要求及时披露使用情况[2][3]

核心观点 - 公司公告关于向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响的分析及填补措施 包括三种盈利假设情景下的财务指标测算 并说明募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款以增强资金实力和优化资本结构 [1][4] 财务影响测算 - 基于2024年扣非归母净利润75,218.09万元 假设2025年三种盈利情景：持平、增长10%、增长20% [1] - 情形1（2025年盈利持平）：基本每股收益从发行前0.7404元/股降至0.7370元/股 加权平均净资产收益率从15.67%降至13.81% [2] - 情形2（2025年盈利增长10%）：基本每股收益从发行前0.7404元/股升至0.8107元/股 加权平均净资产收益率从15.67%降至15.09% [2][3] - 情形3（2025年盈利增长20%）：基本每股收益从发行前0.7404元/股升至0.8844元/股 加权平均净资产收益率从15.67%升至16.35% [3] - 本次发行股票数量上限为59,347,181股 实际数量以监管审核为准 [1] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款 [4] - 有助于扩大生产经营规模 优化资本结构 提升抗风险能力和综合竞争力 [4] - 业务范围在发行后保持不变 [4] 填补回报措施 - 加强经营管理和内部控制 巩固核心竞争优势 加大研发投入并提升技术实力 [5][6] - 加强募集资金管理 专户存储专款专用 提升资金使用效率并控制成本 [6] - 完善内部控制制度和人才建设 通过预算管理和激励机制提升经营效率 [6] - 严格执行利润分配政策 强化投资者回报机制 [7] 相关主体承诺 - 公司董事及高级管理人员承诺忠实履职 不损害公司利益 且薪酬与填补措施执行情况挂钩 [7] - 控股股东豫光集团承诺不干预公司经营 不侵占公司利益 并承担违约补偿责任 [7][8] - 相关事项已经董事会审议通过 尚需提交股东大会审议 [8]

公司融资安排 - 公司于2025年8月13日召开第九届董事会第十九次会议审议通过2025年度向特定对象发行股票预案 [1] - 本次发行不存在向认购对象提供保底保收益承诺或变相保底保收益承诺的情形 [1] - 公司未通过任何利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿 [1] 公司治理披露 - 董事会及全体董事对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 [1] - 公司公告编号为临2025-065 对应证券代码600531及债券代码110096 [1][2]

募集资金用途 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过4亿元 全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[1] 资金使用必要性 - 公司营业收入复合增长率为20.46% 经营规模扩大导致营运资金需求增加[1] - 截至2025年3月31日公司资产负债率达71.08% 有息负债合计99.82亿元[2] - 控股股东豫光集团全额认购将提升表决权比例 增强控制权稳定性[2] 资金使用可行性 - 募集资金用途符合法律法规和政策要求[2] - 公司已建立规范的募集资金管理制度 包括《募集资金管理办法》[3] - 募集资金到位后将增强资本实力和财务灵活性[2] 对公司经营的影响 - 资金实力和资产规模将有效提升 抗风险能力增强[4] - 公司保持人员、财务、机构和业务方面的独立性[4] - 对董事及高级管理人员无实质性影响[4] 对公司财务的影响 - 总资产和净资产规模增加 资产负债率降低[4] - 财务成本降低 盈利水平提高[4] - 整体实力和财务风险抵御能力增强[4] 结论性陈述 - 募集资金使用符合公司经营发展需要和发展目标[4] - 有利于补充营运资金和增强竞争力[4] - 符合全体股东利益且具有必要性和可行性[4]