收购信息 - 收购人为福建省工业控股集团有限公司，收购厦门钨业股份有限公司[3] - 本次收购为福建省国资委将福建冶金80%股权无偿划转至省工控集团[12] - 收购人注册资本800,000万元，2025年5月27日成立，由福建省国资委100%持股[14] - 本次收购尚需办理福建冶金80%股权持有人变更登记手续[5] - 收购触发要约收购义务，但符合免于发出要约情形[6] 股权情况 - 收购人收购前持股数量为0股，持股比例为0%[90] - 本次拥有权益的股份变动数量为490,557,938股，控制股份表决权比例增至30.90%[90] - 收购前福建稀土集团持有厦门钨业28.58%股份，福建冶金控制30.90%股份表决权[33] - 截至报告签署日，福建冶金直接持有的33,653,846股为限售股[36] 时间相关 - 2025年5月21日，福建省国资委发文组建省工控集团[27] - 2025年6月26日，福建省国资委明确股权无偿划转，收购发生[28][90] - 收购人签署日期为2025年6月30日[92] 未来展望 - 未来12个月内无增持或处置厦门钨业股份计划[26] - 收购完成后12个月内无改变或重大调整主营业务计划[44] - 无对上市公司或其子公司重大资产、业务处置或重组计划[45] - 无改变董事会或高级管理人员组成计划[46] - 无修改公司章程条款计划[47] - 无对员工聘用计划作重大变动计划[48] - 无对分红政策做出重大调整计划[49] 其他情况 - 收购不涉及上市公司直接控股股东变化，各方面独立性不受影响[51] - 收购前与上市公司不存在同业竞争，省工控集团承诺避免同业竞争[61] - 截至报告书签署日前24个月内，与上市公司及相关人员无重大交易等情况[65][66][67][68] - 收购事项首次披露前6个月内，收购人及其主要负责人等无买卖股票情况[70][71] - 收购人设立不满一年，暂无财务数据[73] - 收购人已如实披露信息，无损害合法权益情形[75] - 收购符合规定可免于发出要约，不涉及资金支付[90][91] - 福建省国资委已批复，收购需取得批准，福建冶金尚需办理股东变更登记手续[91] - 收购人聘请了财务顾问[91]

股权划转 - 福建省国资委将福建冶金80%股权、福建省轻纺（控股）有限责任公司100%股权和福建省机电（控股）有限责任公司90%股权无偿划转至省工控集团[21][24][27] - 省工控集团因无偿划转拥有厦门钨业30.90%股份权益并成间接控股股东[4][8] 省工控集团信息 - 省工控集团注册资本为800,000万元[10] - 省工控集团营业期限从2025年5月27日至2075年5月26日[11] - 福建省国资委持有省工控集团100%股权，是控股股东及实际控制人[12] - 省工控集团成立于2025年5月27日，设立不满一年暂无财务数据[14] 时间节点 - 2025年5月21日，福建省国资委发文组建省工控集团[23][24] - 2025年6月26日，福建省国资委发文明确股权无偿划转事宜[24] 未来计划 - 截至法律意见书出具日，收购人未来12个月内无增持或处置厦门钨业股份具体计划[22] - 截至法律意见书出具日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[30][31] - 截至法律意见书出具日，收购人未来12个月内无对上市公司或其子公司重大资产和业务处置或重组计划[31] - 截至法律意见书出具日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议[32] - 截至法律意见书出具日，收购人无对上市公司章程条款进行修改的计划[33] - 截至法律意见书出具日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[34] - 截至法律意见书出具日，收购人无对上市公司分红政策做出重大调整的计划[35] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，收购人最近五年内未受行政处罚、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁[16] - 截至法律意见书出具日，收购人董事及高级管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁[17] - 截至法律意见书出具日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益达5%及以上股份的情况，未持有金融机构5%以上股份[18] - 截至法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》规定不得收购上市公司的情形[19][20] - 收购人及其相关人员在法律意见书出具日前24个月未发生特定重大交易情形[45] - 与上市公司及其子公司资产交易合计超3000万元或达上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易未发生[45] - 与上市公司董事、高级管理人员合计金额超5万元的交易未发生[45] - 收购人及其相关人员在2024年11月23日至2025年5月23日不存在买卖上市公司股票情况[46] - 本次收购过程中收购人不存在利用内幕信息买卖股票及重大证券违法行为[46] - 截至法律意见书出具日，省工控集团具备收购人主体资格，收购合法合规无法律障碍[48] - 《收购报告书》符合相关法律法规规定和要求[48] 其他 - 本次收购涉及厦门钨业30.90%的股份权益[28] - 福建冶金直接持有厦门钨业36,595,846股股份，其中33,653,846股为流通限售股[28] - 本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付[29] - 本次收购不涉及上市公司直接控股股东变化，不影响其独立经营能力[37] - 本法律意见书认为收购人已就确保上市公司独立性作出合法承诺，具有法律约束力[39] - 收购前收购人与上市公司不存在同业竞争，收购人就避免同业竞争作出合法承诺[40] - 收购人就减少和规范与上市公司的关联交易作出合法承诺[42]

收购情况 - 省工控集团无偿划转获福建冶金80%股权，间接获厦门钨业30.90%股份权益[3][10] - 收购前福建冶金多途径持有厦门钨业股份[10][11] 公司信息 - 省工控集团注册资本800,000万元，福建省国资委持股100%[6][7] - 省工控集团营业期限从2025年5月26日至2075年5月27日[7] 时间节点 - 2025年5月21日批复组建省工控集团[12] - 2025年6月26日完成股权无偿划转[12] - 厦门钨业2025年5月24日、6月28日发布相关公告[15]

收购情况 - 福建省国资委将福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权和福建机电90%股权无偿划转至省工控集团[11][15] - 省工控集团通过国有股权无偿划转取得福建冶金80%股权，间接控制厦门钨业30.90%的股份表决权[19][56] - 重组完成后省工控集团成为厦门钨业间接控股股东，控股股东仍为福建稀土集团，实际控制人仍为福建省国资委[15] 收购时间 - 2025年6月26日进行股权无偿划转[27] - 财务顾问报告签署日期为二〇二五年六月[1] 公司数据 - 收购人福建省工业控股集团有限公司注册资本800,000万元，福建省国资委100.00%持股[17] - 上市公司为厦钨电机提供三笔担保，金额分别为4076.80万元、832.02万元和530.67万元，均未逾期[54] 未来展望 - 收购人未来12个月内无改变或重大调整上市公司主营业务的计划[29] - 截至报告签署日，收购人无对上市公司重大资产和业务处置、重组等多项计划[31][32][33][34][35] 合规情况 - 兴业证券认为收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，收购目的合理[14][15] - 本次收购符合规定，收购人可免于发出要约[56] 交易情况 - 截至财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司、董监高无特定金额以上交易[50][51] - 本次收购事项首次披露之日前6个月内，收购人及其主要负责人及其直系亲属无买卖上市公司股票情况[57][58] - 兴业证券自营业务股票账户累计买入2649835股、累计卖出2695135股，自查期末持股数5662股[59] - 兴业证券资产管理业务股票账户在上述期间累计买入和卖出均为0股，自查期末持股数为0股[59]

股权无偿划转 - 福建省国资委将其直接持有的福建省冶金(控股)有限责任公司80%股权无偿划转至福建省工业控股集团有限公司 [1] - 省工控集团通过本次划转间接控制厦门钨业30.90%的股份表决权 [1] - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，免于发出要约 [1] 公司控制权变化 - 本次收购不会导致公司控股股东发生变化，控股股东仍为福建省稀有稀土(集团)有限公司 [1] - 实际控制人仍为福建省国资委 [1]

股权划转 - 福建省国资委将其直接持有的福建冶金80%股权无偿划转至省工控集团 [2] - 省工控集团成为厦门钨业的间接控股股东 [2] - 股权划转依据为闽国资改革〔2025〕53号文件和闽国资函产权〔2025〕103号函 [2] 省工控集团 - 省工控集团成立于2025年5月27日，注册资本800,000万元，法定代表人杨方 [3] - 注册地址为福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路1号福建机电大厦 [3] - 经营范围包括企业总部管理、投资活动、企业管理咨询、新材料技术研发等 [3] - 股权结构为福建省国资委100%持股 [3] 厦门钨业股权结构 - 省工控集团间接控制厦门钨业30.90%的股份表决权 [3] - 控股股东仍为福建稀土集团，实际控制人仍为福建省国资委 [3] - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形 [3]

股权无偿划转 - 福建省国资委将其直接持有的福建冶金80%股权无偿划转至省工控集团 [1] - 划转后省工控集团间接控制厦门钨业但公司控股股东仍为福建稀土集团实际控制人仍为福建省国资委 [1] - 本次划转依据为《福建省国资委关于重组组建福建省工业控股集团有限公司的通知》（闽国资改革（2025）53号） [1] 收购方基本情况 - 省工控集团为福建省国资委100%持股的国有独资企业注册资本80亿元成立于2025年5月27日 [2][3] - 经营范围涵盖企业总部管理、新材料研发、有色金属冶炼、机械设备销售等多元化领域 [2] - 注册地址位于福建省福州市法定代表人为杨方 [2][3] 交易结构及影响 - 本次划转通过国有股权无偿划转方式实施不涉及现金交易 [1] - 交易前后厦门钨业的控股股东和实际控制人均未发生变化 [1][2] - 福建冶金作为省工控集团子企业继续维持原有控制链 [1] 信息披露 - 公司已披露《关于间接控股股东重组的提示性公告》（公告编号：临-2025-049） [1] - 后续将在上交所网站披露《厦门钨业股份有限公司收购报告书摘要》 [4]

收购方基本情况 - 收购方为福建省工业控股集团有限公司，成立于2025年5月27日，注册资本800,000万元，由福建省国资委100%持股 [3] - 经营范围涵盖企业总部管理、投资活动、新材料研发、有色金属冶炼、机械设备制造等多元化领域 [3] - 收购方系新设公司，截至报告签署日尚未开展实际经营业务，无财务数据披露 [5] 收购交易结构 - 交易方式为国有股权无偿划转，福建省国资委将持有的福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权及福建机电90%股权划转至收购方 [4] - 通过控制福建冶金80%股权，收购方间接获得厦门钨业30.90%股份表决权，触发要约收购义务但符合豁免条件 [8][10] - 本次划转不涉及资金支付，上市公司控股股东仍为福建稀土集团，实际控制人仍为福建省国资委 [7][8] 交易程序进展 - 已完成程序：福建省国资委批准组建收购方及股权划转方案 [8] - 待完成程序：需在政府市场监督管理部门办理福建冶金80%股权持有人变更登记 [2][8] 股权控制关系变化 - 收购前：厦门钨业直接控股股东为福建稀土集团（持股28.58%），福建冶金间接控制30.90%股份 [9] - 收购后：收购方通过控制福建冶金间接持有厦门钨业30.90%股份，限售股占比0.01% [9][10] 交易合规性 - 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约条件，因属国有资产无偿划转导致持股超30% [5][10] - 收购方承诺12个月内无增持或处置计划，且标的股份除33,653,846股限售股外无其他权利限制 [8][10]

股权划转 - 福建省国资委将福建冶金80.00%股权无偿划转至省工控集团[1] - 收购后省工控集团间接控制公司30.90%股份表决权成间接控股股东[1] - 收购不改变公司控股股东和实际控制人[1] 时间节点 - 2025年5月23日公司收到组建省工控集团并注入股权通知[2] - 2025年6月27日公司收到明确股权无偿划转通知[2] 省工控集团信息 - 注册地址为福建机电大厦[4] - 法定代表人为杨方[4] - 注册资本800,000万元[4] - 2025年5月27日成立，由福建省国资委100.00%持股[4]

收购主体信息 - 收购人为福建省工业控股集团有限公司，成立于2025年5月27日，注册资本800,000万元，由福建省国资委100%持股[14][46] - 截至签署日未开展实际经营业务，设立不满一年暂无财务数据[18][19] 收购标的及方式 - 无偿划转取得福建冶金80%、福建轻纺100%、福建机电90%股权[16] - 涉及国有股权无偿划转致表决权比例超30%，不涉及资金支付[6][38] 收购流程 - 2025年5月21日发文组建，6月26日明确划转事宜，27日签署报告书摘要[27][28][46] - 尚需办理福建冶金80%股权持有人变更登记手续[5][29] 收购前后股权结构 - 收购前福建稀土集团持有厦门钨业28.58%股份，福建冶金控制30.90%表决权[33] - 收购后省工控集团间接控制30.90%表决权成间接控股股东，33,653,846股为限售股[34][36] 收购相关规定 - 触发要约收购义务，但符合免于发出要约情形[6][39]