回购方案核心内容 - 回购金额不低于5亿元且不超过10亿元，资金来源为自有或自筹资金 [1] - 回购价格上限为2.50元/股，方式为集中竞价交易，期限为董事会通过后6个月 [1][3] - 回购股份用途包括可转债转股、员工持股计划或股权激励，占总股本比例3.66%-7.31% [1][6] - 相关股东未来3个月、6个月均无减持计划（员工持股计划增减持除外） [1] 回购方案实施细节 - 回购首次披露日为2025年6月25日，预计回购数量2亿至4亿股（按价格上限测算） [3][6] - 回购专用证券账户已开立，账户持有人为山鹰国际控股股份公司，号码B882684354 [18] - 若回购资金达上限10亿元，将占总资产1.85%，占净资产6.62%（截至2025年3月31日数据） [10] 回购对公司影响 - 预计回购后股权结构无实质性变动，无限售流通股占比保持100% [10] - 回购不会对公司经营、财务、研发、偿债能力及上市地位产生重大影响 [11][13] - 实际控制人吴明武在决议前6个月增持公司股份，其他董监高无买卖行为 [13] 回购后续安排 - 若3年内未实施可转债转股或股权激励，未使用股份将依法注销 [17] - 公司已授权管理层全权办理回购事宜，包括调整方案、开立账户等 [17] - 回购期间2022年核心员工持股计划（0.10%股本）和2024年员工持股计划（0.35%股本）可能变动 [14][15]

股价表现与资金流向 - 2025年6月24日收盘价1.84元，当日上涨1.66%，换手率1.58%，成交量86.19万手，成交额1.58亿元 [1] - 当日主力资金净流出225.11万元（占比1.43%），游资净流入943.3万元（占比5.98%），散户净流出718.19万元（占比4.56%） [1] - 近5日主力资金波动显著，6月23日净流入1397.82万元（占比16.96%），6月18日净流出1099.26万元（占比9.77%） [1] 财务与行业指标 - 总市值100.67亿元，显著高于行业均值62.21亿元，行业排名第4/39 [2] - 净资产168.57亿元（行业均值41.62亿元），行业排名第2/39，但净利润3281.45万元低于行业均值2073.59万元 [2] - 毛利率9.88%低于行业均值14.56%，净利率0.36%高于行业均值0.06% [2] - 2025年一季度主营收入67.66亿元（同比+1.45%），归母净利润3281.45万元（同比-16.0%），扣非净利润亏损4433.05万元（同比-186.4%） [2] 机构评级与业务构成 - 90天内3家机构给予增持评级，目标均价1.98元 [3] - 主营业务包括箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸制品包装的生产销售，以及回收纤维贸易 [2]

回购方案 - 2025年6月23日董事会审议通过回购股份方案，无需提交股东大会[5] - 回购金额不低于5亿且不超过10亿[4] - 回购价格不超过2.50元/股[4] - 回购期限为董事会审议通过后6个月[11] - 回购股份用于可转债转股、员工持股计划或股权激励，3年内未实施则注销[4][26] - 按10亿上限测算，预计回购40,000.00万股，占总股本7.31%[12] - 按5亿下限测算，预计回购20,000.00万股，占总股本3.66%[12] - 回购资金来源为自有或自筹资金[4] 财务数据 - 2025年3月31日公司总股本5,471,330,563股，无限售条件流通股份占比100%[18][19] - 2025年3月31日公司总资产5,396,530.08万元，总负债3,710,827.09万元，净资产1,510,810.25万元，货币资金475,684.83万元，资产负债率68.76%[20] - 若回购资金上限100,000万元全部使用，约占总资产1.85%，约占净资产6.62%[20] 股权变动 - 2025年3月24日至4月3日，实际控制人吴明武增持62,151,200股[21] - 2022年核心员工持股计划存续期8月1日届满，共计5,493,424股，占总股本0.10%，董监高份额占比66.98%[22] - 2024年员工持股计划受让18,980,810股，占总股本0.35%，董监高份额占比0.53%，锁定期8月13日届满[23] 其他事项 - 董事、监事等相关股东未来3个月、6个月暂无减持计划（员工持股计划增减持除外）[3] - 回购存在价格超出区间等导致方案无法实施或变更终止的风险[3] - 若回购股份注销，将按规定通知债权人[27] - 董事会授权管理层全权办理回购相关事宜，授权至事项办理完毕[28][29] - 2025年6月24日登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况将在回购报告书披露后5个交易日内公告[31] - 公司已开立股份回购专用证券账户，仅用于回购公司股份[31] - 公司将在回购期限内择机做出回购决策并实施，及时履行信息披露义务[32]

担保额度 - 2025年度公司及子公司预计对外担保额度不超31.465亿元，对参股公司担保额度不超3050万元[6] - 公司为华中山鹰、扬州祥恒、浙江供应链、合肥祥恒提供担保金额分别为1.1亿、1000万、2000万、3300万元[5] - 截至公告披露日，公司累计为被担保方担保余额为21.50792亿元[5] - 截至公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为15.5860649亿元，占最近一期经审计净资产比例为103.41%[5][23] - 贵州祥恒和扬州祥恒进行担保额度调剂，贵州祥恒调剂后4000万元，扬州祥恒调剂后4000万元[10] 子公司业绩 - 华中山鹰2024年度营收28.034924亿元，净利润1797.67万元；2025年1 - 3月营收6.818677亿元，净利润4735.25万元[11] - 扬州祥恒2024年度营收3.985188亿元，净利润1747.30万元；2025年1 - 3月营收9970.71万元，净利润296.65万元[13] - 浙江供应链2024年度营收466,114.13万元，净利润199.26万元；2025年1 - 3月营收141,115.59万元，净利润 - 924.04万元[15] - 合肥祥恒2024年度营收62,541.01万元，净利润739.91万元；2025年1 - 3月营收14,765.85万元，净利润370.74万元[15] 子公司资产 - 华中山鹰截至2024年12月31日总资产84.95353亿元，净资产52.717798亿元；截至2025年3月31日总资产84.222889亿元，净资产53.191323亿元[11] - 扬州祥恒截至2024年12月31日总资产2.082902亿元，净资产1.262742亿元；截至2025年3月31日总资产2.161254亿元，净资产1.292408亿元[13] - 浙江供应链截至2024年12月31日资产181,468.54万元，净资产30,945.31万元；截至2025年3月31日总资产184,062.43万元，净资产30,021.28万元[15] - 合肥祥恒截至2024年12月31日总资产52,386.30万元，净资产28,037.77万元；截至2025年3月31日总资产52,190.01万元，净资产28,408.51万元[15] 其他 - 浙江山鹰供应链管理有限公司注册资本4.4亿元人民币[14] - 公司为山鹰华中纸业有限公司担保11,000万元，期限60个月[17] - 公司为扬州祥恒包装有限公司担保1,000万元，期限12个月[19] - 公司为某主体担保2,000万元，期限24个月[20] - 公司为合肥祥恒包装有限公司担保3,300万元，期限36个月[21] - 公司本次担保均为满足子公司日常生产经营所需，担保风险可控[22]

员工持股计划 - 2025年员工持股计划股份来源为二级市场回购的A股普通股[7] - 标的股票规模不超52,631,578股[7] 授权事项 - 董事会提请授权办理2025年员工持股计划相关事宜[10][11] - 授权自通过至实施完毕有效，含多方面事项[10]

山鹰国际2025年第二次临时股东大会会议资料 会议基本信息 - 会议时间定于2025年6月27日14:30 采用现场投票与网络投票结合方式 现场会议地点为安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼 [1] - 会议主持人为吴明武先生 议程包括股东表决权统计、议案审议、股东问答、投票表决及结果宣布等环节 [1] 员工持股计划草案核心内容 - 公司拟通过二级市场回购不超过52,631,578股A股普通股作为员工持股计划标的股票 具体数量以实际参与情况为准 [1] - 计划旨在建立员工与股东利益共享机制 改善治理结构 提升员工凝聚力和公司竞争力 推动长期健康发展 [1] - 草案全文及摘要已发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露日期为2025年6月12日 [2] 董事会授权事项 - 股东大会拟授权董事会全权处理员工持股计划相关事宜 包括持有人资格调整、份额继承、锁定期管理及政策适应性变更等 [3] - 授权范围涵盖持股计划实施全过程 自股东大会通过之日起至计划实施完毕期间有效 但需保留股东大会法定权利的事项除外 [3]

担保计划概述 - 公司2025年度预计对外担保总额不超过人民币3,146,500万元，其中对参股公司担保额度不超过30,500万元 [2] - 具体分配：华中山鹰400,000万元、贵州祥恒5,000万元（后调剂1,000万元至扬州祥恒）、浙江供应链90,000万元、合肥祥恒5,000万元 [2] - 担保计划已通过董事会、监事会及股东大会审议 [2] 本次新增担保详情 - 华中山鹰：新增11,000万元连带责任担保，累计担保余额180,561.63万元 [2][3] - 扬州祥恒：新增1,000万元连带责任担保，累计担保余额2,200万元 [3] - 浙江供应链：新增2,000万元连带责任担保 [3] - 合肥祥恒：新增3,300万元连带责任担保，累计担保余额3,000万元 [3] 担保额度调剂 - 贵州祥恒未使用额度调减1,000万元至4,000万元，扬州祥恒调增1,000万元至4,000万元 [4] - 调剂后扬州祥恒担保额度覆盖资产负债率70%以下子公司需求 [3][4] 被担保人财务数据 - **华中山鹰**：2024年总资产849,535.30万元，净利润1,797.67万元，2025年Q1净利润4,735.25万元 [5] - **扬州祥恒**：2024年总资产20,829.02万元，净利润1,747.30万元，2025年Q1净利润296.65万元 [5] - **浙江供应链**：2024年总资产181,468.54万元，净利润199.26万元，2025年Q1亏损924.04万元 [7] - **合肥祥恒**：2024年总资产52,386.30万元，净利润739.91万元，2025年Q1净利润370.74万元 [8] 担保协议核心条款 - **华中山鹰**：60个月期限，保证范围涵盖主债权本金及实现债权费用 [9] - **扬州祥恒**：12个月期限，保证范围含利息、违约金及诉讼费用 [10] - **浙江供应链**：24个月期限，覆盖交易货款及违约金 [10] - **合肥祥恒**：36个月期限，包含债务本金、罚息及律师费 [10] 担保必要性说明 - 担保对象均为合并报表内子公司，公司可有效监控其经营与偿债能力 [11] - 累计对外担保余额1,558,606.49万元，占净资产比例未披露，但强调无逾期担保 [11]

股权结构 - 截至2025年3月31日，控股股东及其一致行动人合计持股16.36亿股，占总股本29.90%[4] 质押情况 - 控股股东及其一致行动人累计质押7.75亿股，占其持股47.37%，占总股本14.17%[4] - 泰盛实业和吴明武本次质押续期3.76亿股，占总股本6.88%[5] 到期情况 - 未来半年内到期质押股份1.39亿股，对应融资余额2.03亿元[9] - 半年至一年内到期质押股份4.27亿股，对应融资余额3.29亿元[9] 股东情况 - 泰盛实业持股1.34亿股，占比24.52%，累计质押7.19亿股[9] - 吴丽萍、林文新无质押股份，吴明武累计质押562.30万股[9] 资金用途与风险 - 质押融资资金用于泰盛实业生产经营，还款来自日常资金[9] - 泰盛实业经营稳定，质押风险可控，控制权不变[10]

股价表现 - 截至2025年6月13日收盘，山鹰国际报收于1.82元，较上周的1.89元下跌3.7% [1] - 本周最高价1.99元（6月9日），最低价1.81元（6月13日） [1] - 当前总市值99.58亿元，在造纸板块市值排名3/22，两市A股市值排名1572/5150 [1] 员工持股计划 - 2025年员工持股计划规模不超过52,631,578股，占公司股本总额0.96%，受让价格1.90元/股 [3] - 计划参与员工不超过1000人，筹集资金总额不超过1亿元，存续期24个月，锁定期12个月 [3] - 股份来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票 [1][3] - 董事会薪酬与考核委员会及职工代表大会均审议通过该计划 [1][3] 公司治理动态 - 第九届董事会第二十七次会议通过三项议案，包括员工持股计划实施方案及召开临时股东大会 [1] - 定于2025年6月27日召开第二次临时股东大会审议员工持股计划相关议案 [1][2] - 会议地点为安徽马鞍山总部，网络投票时间为当日9:15-15:00 [2] 股东股权情况 - 控股股东福建泰盛实业及其一致行动人合计持股29.90%，累计质押股份占其所持股份47.37%，占总股本14.17% [3] - 近期解除质押7644.58万股，暂无后续质押计划 [3]

控股股东股份变动情况 - 控股股东泰盛实业及其一致行动人合计持有公司股份1,636,123,165股，占总股本的29.90% [2] - 本次解除质押76,445,838股无限售流通股，暂无后续质押计划 [3] - 实际控制人吴明武新增质押10,500,000股无限售流通股，作为对原有33,077万股质押的补充质押 [4] 累计质押数据 - 控股股东及一致行动人累计质押775,049,602股，占其持股总量的47.37%，占总股本的14.17% [2] - 质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿担保 [5] 质押到期与资金安排 - 未来半年内到期质押51,554.96万股（占控股股东持股31.51%），对应融资余额44,252.52万元 [7] - 未来半年至一年内到期质押5,050万股（占控股股东持股3.09%），对应融资余额9,000万元 [8] - 质押融资资金主要用于泰盛实业自身生产经营，还款来源为经营流动资金及自有资金 [8] 风险控制声明 - 控股股东经营稳定且资信良好，强调不存在违约风险或强制平仓风险 [8] - 明确质押行为不影响公司独立性、治理结构及主营业务 [8] - 若出现平仓风险将采取提前购回、补充质押等措施 [8]