内幕信息管理职责 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董秘组织实施，投关群协助[2] 内幕信息范围 - 大股东或实控人持股变化属内幕信息[7] - 主要资产抵押等超30%属内幕信息[7] - 大股东股份被质押等属内幕信息[8] 信息披露与登记 - 各部门指定联络人，告知重大事项提供知情人名单[11] - 知情人告知董秘，公司填知情人档案[12] - 相关主体涉重大事项填档案并分阶段送达公司[13][14] - 重大事项需制作备忘录报送交易所[15] - 涉及并购重组等披露后5日备案知情人档案[17] 档案保存与交易限制 - 知情人档案至少保存10年[17] - 知情人在报告公告前禁买卖股票[22] 违规处理 - 公司保留追究擅自披露信息者责任权利[25] - 知情人违规公司视情节处罚并索赔[25]

新奥天然气股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为加强新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别 是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规 定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息 披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间 的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升公司治理水平 和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的 相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披 露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规 范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和 行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对 待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 1 （三）主动性原则。公司应当主动 ...

新奥天然气股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《新奥天然气股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 投资者关系群 董事会下设投资者关系群，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任投资者关系群负责人，保管董 事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，投资者关系群应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求 CEO、总裁和其他高级管 理人员的意见。 1 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应 ...

新奥天然气股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会议事规则 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会成员至少由三名董事组成，其中应至 少包括一名独立董事。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 战略与 ESG 委员会任期与同届董事会董事的任期一致， 委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员 人数。 1 第七条 战略与 ESG 委员会下设战略与 ESG 工作小组作为执行机 构，全面落实战略与 ESG 相关工作。 第一章 总则 第一条 为适应新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）企 业战略发展的需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公 司环境、社会及治理（ESG）绩效, 进一步完善公司治理结构，增强 公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则 ...

薪酬与考核委员会组成 - 至少由三名董事委员组成，独立董事应过半数[4][5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] 补选与补足规定 - 独立董事辞职致比例不符，公司60日内完成补选[6] - 组成未满足规定，董事会3个月内补足[8] 薪酬计划审批 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[12] - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议[14] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[14] 会议相关规定 - 会议召开前三天通知委员，紧急情况除外[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[20] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[20] 其他 - 会议档案保存期限为10年[22] - 议事规则董事会决议通过，H股上市日生效[28] - 签署日期为2025年5月16日[29]

新策略 - 公司制定对外捐赠管理办法规范捐赠行为和加强管理[2] - 对外捐赠遵循自愿无偿等原则[4][5] 捐赠规则 - 捐赠类型分公益性、救济性和其他[6] - 可捐赠财产包括现金、实物等[6] - 捐赠受益人是公司外部团体或个人[7] 审批标准 - 单笔或累计捐赠占净利润10%以下由总裁运营决策会批准[8] - 占10%以上且超1000万由董事会批准[8] - 占50%以上且超5000万由股东会批准[9] 后续管理 - 经办部门评估总结并建捐赠档案[11] - 财务群监督审计，投资者关系群负责披露[12]

制度适用范围 - 制度适用于公司本部及自驱组织（含项目组），自驱组织指全资和控股子公司[2] 审计报告频率 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[7] 检查及报告要求 - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况及大额资金往来情况检查并提交报告[9] 审计内容覆盖 - 内部审计内容覆盖经营管理活动全过程和各方面，包括财务等审计活动[9] 反馈与档案管理 - 被审计单位应在30日内书面反馈审计问题改进计划[20] - 示险群应建立健全审计档案管理制度并完善相关规范[23] 违规处罚 - 被审计单位若有违规行为，单位负责人和直接责任人将受处分[27] - 审计工作组及其成员若有违规行为，将受相应处罚[27] 制度生效与发布 - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[32] - 制度由新奥天然气股份有限公司董事会于2025年5月16日发布[33]

会议召开 - 定期或不定期召开，原则提前三天通知，紧急情况不限[3] - 每年至少召开一次[4] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 会议表决 - 一人一票，记名投票[4] 会议相关 - 特定事项经讨论审议，全体过半数同意后提交董事会[5] - 行使特别职权前需审议，全体过半数同意[6] - 通知包含时间、方式、参会人员、议案等内容[6] - 档案至少保存十年[8] - 议事规则经董事会审议通过生效，修改亦同[9]

内幕信息界定 - 大股东或实控人持股或控股权变化超5%属内幕信息[6] - 营业主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[7] 管理职责 - 董事会负责公司内幕信息管理工作[2] - 董事会秘书组织实施内部信息管理工作[2] - 投资者关系群负责接待相关机构及股东[3] 信息披露 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[3] - 对外报道财务类信息需财务总监签字同意[3] - 各部门、子公司指定信息披露联络人[11] 档案管理 - 内幕信息知情人档案分阶段送达，完整档案不晚于公开披露时间[13] - 重大事项制作进程备忘录，披露后报送交易所[14] - 并购重组内幕信息披露后5个交易日备案档案[17] - 内幕信息知情人档案保存至少10年[16] 违规处理 - 禁止内幕信息知情人利用信息交易[22] - 公司及知情人不得在敏感期买卖证券[22] - 违规者董事会视情节处罚[26] - 涉嫌犯罪移交国家机关追究责任[27] - 大股东擅自披露信息公司保留追责权利[26] 制度生效 - 制度自H股在港交所上市之日起生效[28]

独立董事任职资格 - 被提名人需具备5年以上财务相关工作经验[1] - 被提名人需具备注册会计师资格[6] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[6] - 在公司连续任职未超六年[6] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属无独立性[4] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[4] - 最近12个月内有不具独立性情形的人员无独立性[5] 任职禁止情形 - 近36个月受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得任职[6] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得任职[6] 其他 - 提名人声明时间为2025年5月14日[10]