新奥天然气股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理办法（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票（包括衍生品 种）前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》《香港证券及期货条例》 等法律、法规、规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管机构 及证券交易所有关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止 或限制性行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事和高级管理人员应当严格遵守就其所持股份变动相关 事项作出的承诺。 1 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份包括登记在自 己名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在 其信用账户内的本公司股份。 本办法所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。 本办法关于董事、高级管理人员的义务和责任在不同上市地的法 律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原则。 第一条 为规范对新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场 秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上但未达特定标准，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达特定标准，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露；关联交易总额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的向财务和投资者关系部门报备[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除履行董事会审议及披露程序外，还需提供审计或评估报告并提交股东会审议；日常经营相关关联交易标的可不审计或评估[12] 担保规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后及时披露，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 为持股5%以下股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东在股东会上回避表决[15] 共同出资规定 - 与关联人共同出资设立公司，以本公司出资额作为交易金额适用相关规定；出资额达标准且符合条件可豁免提交股东会审议[15] 协议及审议流程 - 与关联人关联交易须签书面协议，协议订立等情况按规定披露；关联人签署协议应回避[16] - 拟与关联人发生应披露关联交易，经独立董事专门会议审议、全体独立董事过半数同意后提交董事会审议；审计委员会审核并形成书面意见提交董事会[16] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议经非关联董事过半数通过；出席非关联董事不足3人提交股东会审议[16] 其他规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[26] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权提请召开临时股东会[31] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书负责保存[35] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[35] - 制度与国家新法律、法规或修改后的《公司章程》抵触时按规定执行并修订[35] - 制度由公司董事会负责解释[36] - 制度经董事会审议通过并报股东会审议通过之日起实施，修改亦同[36] - 新奥天然气股份有限公司董事会落款日期为2025年5月16日[37]

制度原则 - 公司投资者关系管理制度基本原则含合规、平等、主动和诚实守信原则[3][5] 服务对象与沟通内容 - 服务对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[6] - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等信息[7] 管理方式与信息披露 - 多渠道、多方式开展管理工作[8] - A股信息在指定报刊和上交所网站公布，H股在香港联交所披露易网站及公司网站刊发[8] 公司安排与人员要求 - 设立专门联系电话、传真和电子邮箱，变更及时公布[11] - 可安排人员现场参观并编制记录[11] - 从事人员需具备良好品行、专业知识等[21] 制度制定与生效 - 董事会制定、解释和修订制度，审计委员会监督，董事会秘书负责具体工作[15][16][23] - 制度自董事会审议通过，H股在港交所挂牌上市之日起生效[25] - 2025年5月16日董事会发布该制度[26]

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第 1 页 共 6 页 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报 新奥天然气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全新奥天然气股份有限公司（以下简称 "公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议 事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管 理人员是指经董事会聘任的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考 ...

会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次会议，每季度至少一次[4] - 特定情形可提议召开临时会议[7] - 董事长十日内召集会议[9] - 定期和临时会议提前通知时间不同[11] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[14] 会议出席规定 - 过半数董事出席方可举行会议[15] - 董事连续两次未出席建议撤换[16] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] - 董事出席率不低于75%[20] 会议表决规则 - 一人一票，分同意、反对和弃权[25] - 提案需半数以上董事赞成通过[27] - 董事回避时有特殊表决规则[29] - 部分情况可暂缓表决[32] 会议记录与纪要 - 会议可全程录音[35] - 秘书安排记录并先后发初稿和定稿[36] - 秘书可视需要制作纪要和记录[37] - 董事需签字确认，有异议可书面说明[38] 决议公告与执行 - 秘书按规则办理决议公告，人员需保密[39] - 董事长督促落实并通报执行情况[40] 会议档案保存 - 会议档案保存十年以上[42]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈[5][6] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6] 股东提案相关 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知与登记相关 - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] 会议延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 投票时间规定 - 公司A股股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00等[17] 会议主持规定 - 董事长不能履行职务时由副董事长主持等不同情况的主持规定[22][23] 会议报告与质询 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[28] - 董事、高级管理人员应就股东质询作解释说明，特定情形可拒绝回答[29] 会议审议与表决 - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东等信息[24] - 股东会按议程议题和提案顺序逐项审议，可调整方式并给予讨论时间[24] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应当回避[24] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权[26] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关限制[26] - 特定情况应采用累积投票制[27] - 会议主持人有权决定暂时休息时间，同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[27] - 出席股东会股东应发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[28] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票，关联事项相关股东不得参与[28] 会议结果与记录 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，表决结果公布前相关各方负有保密义务[29] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息，提案未通过或变更前次决议应特别提示[29] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[30] 提案实施规定 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施，无法实施可按规定调整[31]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内不得转让股份[5] - 董事和高管离职半年内不得转让股份[5] - 任期届满前离职的董事和高管，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，每人不超1000股可全转[8] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年基数[9] 减持与买卖规定 - 董事和高管减持应提前15个交易日报告备案并公告，披露时间区间不超3个月[10] - 违反买卖间隔6个月规定收益归公司，董事会收回并披露[10] - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖[13] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[13] 信息申报与管理 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内委托申报身份信息[15] - 董事和高管股份变动2个交易日内向公司报告[15] - 董事会秘书负责管理股份数据等工作[18] - 董事和高管买卖前书面通知董事会秘书[18] - 董事会秘书核查买卖合规性[18] 违规责任与执行 - 董事和高管违规买卖给公司造成损失受处罚[18] - 董事和高管违规买卖给投资者造成损失依法担责[18] - 董事和高管及其一致行动人股份变动达规定需报告披露[18] - 办法未尽事宜按国家法律和章程执行[20] - 办法抵触最新法规按最新法规执行[20] - 办法由董事会制定并解释，审议通过之日起施行[22][23]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于公司董秘和投关群、董事和董事会等人员和机构[4] 信息披露要求 - 控股股东、持股5%以上股东情况变化需及时告知公司[10] - A股信息披露文件全文在上海证券交易所网站和符合规定报刊网站披露[12] - H股信息披露指定网站为www.hkexnews.hk [13] - 公司应在董事会形成决议等时点及时披露重大事项[15] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告[15] - 出现信息披露违规行为，董事会应组织检查并更正[6] - 按公开、公正、公平原则履行信息披露义务[8] - 关注股票及其衍生品种异常交易情况及媒体报道[10] - 除规定信息外，可自愿披露相关信息[11] - 重大事项在特定情况应及时披露现状及风险因素[16] 责任主体 - 董事和董事会对信息披露内容真实、准确、完整负责[19] - 董事会秘书为授权发言人，负责协调信息披露等工作[22] - 应聘任证券事务代表协助董事会秘书履职[24] - 投关群是信息披露事务综合管理部门，负责收集信息等工作[26] - 审计委员会负责审核财务信息披露并监督职责履行[29] - 高级管理人员应书面报告公司重要信息并保证真实准确[31] - 高级管理人员研究信息披露事项应通知董事会秘书或代表并提供资料[32] - 各职能部门及附属企业等负责人是信息报告第一责任人，应指定联络人报告信息[33] 报告时间 - A股年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制并披露，H股应在3个月内披露初步公告，4个月内且股东会召开日前至少21天编制完成并披露[38] - A股半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制并披露，H股应在2个月内披露初步公告，3个月内编制完成并披露[38][39] - A股季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内编制并披露，刊发A股季度报告时应相应刊发H股季度业绩公告[39][41] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内预告；预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内预告[43] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，需进行业绩预告[43] - 扣除与主营业务无关业务收入和不具备商业实质收入后的营业收入低于3亿元，且利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，需进行业绩预告[43] 其他规定 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[44] - 附属企业等决策机构通过决议后1个工作日内，应将决议抄送投关群备案[35] - 公司及附属企业等即将发生交易，信息披露第一责任人应在交易发生前告知投关群并提供材料[47] - 发生“提供担保”交易事项，无论金额大小均应事前申报[47] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[49] - 新任董事、高管在通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[53] - 现任董事、高管个人信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[53] - 董事和高管所持本公司A股股份变动后2个交易日内报告相关内容[53] - 尚未公开的重大信息应第一时间通报给董事会秘书或投关群[56] - 拟公开披露的信息文稿由投关群初审后交董事会秘书审核[56] - 董事会秘书在形成股东会、董事会决议后及时披露相关信息[56] - 董事会秘书履行审批手续后可公开披露临时报告[56] - 年报信息披露重大差错包括重大会计差错更正等情形[58] - 公司外部信息报送和使用管理应遵守相关规定[60] - 制度中“第一时间”“及时”等术语有明确界定[66] - 制度所称重大事项基于上市公司信息公开披露要求[66] - 投资管理或财务管理等报告审批按公司有关规定执行[66] - 制度未尽事宜按相关法律、规则和《公司章程》规定执行[66] - 制度与其他规定冲突时以届时有效规定为准[66] - 制度由公司董事会负责解释和修订[66] - 制度自H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效实施[66]

独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于全体董事人数的三分之一[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验[5] - 独立董事连续任职时间不得超过六年[13] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事履职要求 - 专门委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 连续两次未出席会议董事会应提议解除职务[21] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[20][21] - 履职涉及信息公司应及时披露[31] 公司相关责任 - 特定情形下60日内完成独立董事补选[16] - 保障独立董事知情权[28] - 承担独立董事行使职权费用[31] - 给予独立董事相适应津贴[31] - 保存相关会议资料至少10年[28][30] 其他规定 - 本制度由董事会制定并负责解释[35] - 经董事会和股东会审议通过后实施及修订[35] - 2025年5月16日由新奥天然气股份有限公司董事会发布[36]

担保申请 - 被担保人应至少提前30日提交担保申请[6] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况应经董事会审议后提交股东会[8] - 股东会审议特定担保需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 董事会权限内担保事项需经全体董事过半数等审议通过并披露[8] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事审议同意并提交股东会[9] 担保合同 - 担保合同应包含债权人等内容[11] - 由法定代表人或授权人依决议签署[11] 担保管理 - 财务与创值运营群负责担保事项登记备案[9] - 被担保人债务到期15个交易日未还款需披露[15] - 提前两个月通知被担保方做好债务清偿工作[13] - 控股子公司对外担保需报公司审批并通知披露[19] 制度生效与责任 - 制度自H股票在香港联交所挂牌上市之日起生效[21] - 知悉信息人员负有保密义务[15] - 董事等违规签合同或相关人员违规担保应担责[16]