独立董事资格 - 候选人需具备5年以上管理相关工作经验[1] - 特定股份持有及关联人员不具备独立性[4] - 近12个月有特定情形人员不具备独立性[4] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[6] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[6] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] 其他 - 承诺任职后不符资格将辞职[9] - 声明日期为2025年5月14日[10]

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-052 关于聘请 H 股发行审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）拟以全资子公司新能（香港） 能源投资有限公司作为要约人私有化新奥能源控股有限公司（以下简称"新奥能 源"，股票代码：02688.HK），私有化交易的对价包含公司向新奥能源股东发 行的境外上市普通股（H 股），公司拟申请发行 H 股并以介绍方式将在香港联 合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）主板上市（以下简称"本次 H 股发行"）。 根据公司本次 H 股发行的需要，公司于 2025 年 5 月 16 日召开第十届董事 会第二十八次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘请 H 股发行审计机构的议案》，同意聘任国卫会计师事务所有限公司（以下简称"国 卫会计师"）为公司本次 H 股发行的审计机构，为公司出具本次 H 股发行相关 的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。 一、拟聘会计师事务所事项的情况说明 国卫会计师 ...

（三）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 1 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： 提名人新奥天然气股份有限公司董事会，现提名王春梅为新奥天 然气股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失 信等不良记录等情况。被提名人已同意出任新奥天然气股份有限公司 第十一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提 名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与新奥天然气股份有限 公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； 独立董事提名人声明与承诺 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上管理相关工作经验。 （二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东 或者在上市公司 ...

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-054 新奥天然气股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"新奥股份"）拟通过 全资子公司私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK，以下简称"标的公 司"），并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易" "本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 等文件的规定，公司对本次交易涉及的相关内幕信息知情人买卖公司股票进行核查，现 就查询情况公告如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易的股票交易自查期间为上市公司本次重组停牌前 6 个月至重组报告书披 露之前一日止，即自 2024 年 9 月 19 日至 2025 年 4 月 25 日 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人王春梅，已充分了解并同意由提名人新奥天然气股份有限公 司董事会提名为新奥天然气股份有限公司第十一届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任 何影响本人担任新奥天然气股份有限公司独立董事独立性的关系，具 体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上管理相关工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： 规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上 市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东 或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人新奥天然气股份有限公司董事会，现提名初源盛为新奥天 然气股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失 信等不良记录等情况。被提名人已同意出任新奥天然气股份有限公司 第十一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提 名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与新奥天然气股份有限 公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律相关工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （三）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所 规定的情形。 1 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系（主 ...

独立董事任职资格 - 具备5年以上法律相关工作经验[1] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不具独立性[4] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[4] - 近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚无任职资格[5] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评无任职资格[6] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司数量不超3家[6] - 在公司连续任职不超6年[6] - 过往任职独立董事连续两次未出席董事会被解职需满12个月[6] 候选人情况 - 独立董事候选人通过第十一届董事会提名委员会资格审查[7] - 候选人确认符合上交所独立董事任职资格要求[7]

独立董事候选人声明与承诺 本人王天泽，已充分了解并同意由提名人新奥天然气股份有限公 司董事会提名为新奥天然气股份有限公司第十一届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任 何影响本人担任新奥天然气股份有限公司独立董事独立性的关系，具 体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上财务相关工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （三）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度 指引》等的相关规定（如适用）； （四）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格 管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》 《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （五）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所 规定的情形。 三、本人具备独立性 ...

独立董事提名 - 提名人提名张余为公司第十一届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人具备5年以上管理相关工作经验[1] 独立性与不良记录标准 - 直接或间接持股1%以上等三类人员不具备独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责等候选人有不良记录[4] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司数未超三家[4] - 被提名人在公司连续任职未超六年[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年5月14日[8]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关议案已获董事会审议通过，需提交股东大会审议[1][2] - 法定代表人辞任后，公司将在30日内确定新的法定代表人[6] 股份相关 - 公司已发行股份总数为3,097,087,607股，均为普通股[7] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总数的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的25%[8] - 公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[8] - 董事、高级管理人员等离职后半年内，不得转让其所持本公司股份[8] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东享有同等权利、承担同种义务[8] - 公司股东可依照股份份额获得股利等利益分配，公司终止或清算时，按所持股份份额参加公司剩余财产分配[8] - 持股5%以上股东及一致行动人需向董事会披露关联方及一致行动情况[10] - 持股5%以上股东质押股份应自事实发生当日向公司书面报告[11] - 控股股东、实际控制人质押股票需维持公司控制权和生产经营稳定[11] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规，有权请求法院认定无效；召集程序、表决方式等违法违规或违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权就董事等给公司造成损失书面请求监事会或审计委员会向法院提起诉讼[9] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等多种交易需股东会审议[12] - 公司与关联人发生金额在3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[12][13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情况需经股东会审议通过[14] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东大会，董事会、监事会应在10日内作出决定并书面答复股东[16][19] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东大会/股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[17] 董事与高级管理人员 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[24] - 与关联自然人发生30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）等关联交易需董事会审议[27] - 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，会议召开前10日书面通知全体董事和监事[28] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不再提取[31] - 公司利润分配以现金分红为主，除不实施分红情况外，每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%，且每年现金分红比例不少于当年归属上市公司股东核心利润的30%[32][33] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导[37] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[38]