重大交易事项标准 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需报告[8] - 资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且超1000万元需报告[8] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额在30万以上需报告[13] - 与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保除外）需报告[13] 重大风险事项 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%需报告[16] - 除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上需报告[17] 重大变更事项 - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险需报告[18] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化需报告[18] 其他报告事项 - 提供担保、提供财务资助交易事项（特定情况除外）无论金额大小均应报告[12] - 公司及全资、控股子公司发生诉讼、仲裁事项及其重大进展情况，无论金额大小均应报告[16] - 上市公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例超10%且绝对金额超100万元需报告[12] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成交付或过户，应报告原因、进展和预计完成时间，此后每隔三十日报告一次进展[25] 报告责任人相关 - 重大信息内部报告责任人包括公司董事、高级管理人员等多类人员，含持有公司5%以上股份股东及其一致行动人[3] - 重大信息内部报告责任人职责包括收集整理信息、编写报告、审核报告等[22] - 重大信息内部报告责任人应控制知情者范围，不得泄露内幕信息[22] 报告程序相关 - 报告责任人应在重大事项触及特定时点后向董事会办公室预报告，并在1日内或履行信息披露义务所需合理时间内（孰短）补充递交书面文件[23][24] - 重大信息内部报告传递程序包括向董事会办公室报告、董事会办公室向董事会秘书汇报等[23][24] 人员职责相关 - 董事会秘书可对报告责任人进行公司治理及信息披露方面的沟通和培训[20] - 董事会秘书和董事会办公室负责定期报告和临时报告，相关人员应及时报送资料[21] 信息披露规定 - 公司在其他媒体披露信息不得早于指定媒体，不得用其他形式代替公告[28] 制度适用范围 - 制度适用于公司本部各职能部门、控股子公司、分公司等分支机构及能实施重大影响的参股公司[4] 大股东定义 - 本制度所称“大股东”指公司控股股东、持股5%以上的股东[30]

制度内容 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作水平[2] - 适用于公司董事、高管、子公司负责人等相关人员[3] 责任认定 - 违规致年报披露差错或不良影响追究责任人责任[4] - 主观因素致事故从重或加重处理[5] - 有效阻止不良后果从轻、减轻或免于处理[6] 追责形式 - 包括责令改正、通报批评等，董高和子公司负责人可附带经济处罚[9] 制度执行 - 未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[11] - 经董事会审议通过之日起实施[12] - 由公司董事会负责制定、解释和修改[13]

资金往来制度 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 交易及支付要求 - 交易以真实为基础，按程序进行并披露[4] - 支付时财务审查程序并备案文件[4] 审核与审计 - 资金往来经财务负责人等审核批准[4] - 审计机构出具专项说明并公告[4] 违规处理 - 人员不得违规提供资金，违规者赔偿追责[4][6] 资产侵占处理 - 发现侵占司法冻结股权，30日内变现偿还[7] - 关联方非现金清偿需合规并经股东会批准[8]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由5名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 履职规定 - 委员人数低于规定人数的2/3时，原委员仍履职[6] 会议规则 - 董事会办公室会前2天通知委员并协调提供资料[11][14] - 会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[16] - 委员最多接受一名委员委托，独立董事委托其他独立董事[16] 细则相关 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[20] - 修订权、解释权归属公司董事会[21]

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 审计委员会运作 - 委员人数低于规定人数2/3时，原委员仍履职[6] - 审核财务报告等需全体成员过半数同意提交董事会[8] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[11] - 监督指导内审机构至少每半年检查一次[12] 审计委员会权限 - 有权检查公司财务，监督董高行为[13] - 发现董高违规可提解任建议[15] 信息披露 - 披露年报时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[16] 会议相关 - 例会至少每季度召开一次[21] - 会议召开前2日通知委员，全体同意可豁免[21][22] - 2/3以上委员出席方可举行[22] - 决议须全体委员过半数通过[22] - 一名委员最多接受一名委员委托[23] - 表决方式为举手或投票，可通讯召开[22] - 会议由董事会秘书安排和保存记录[24] 细则相关 - 自董事会决议通过之日起执行[27] - 修订权、解释权归公司董事会[28] - 文件为上海妙可蓝多2025年6月文件[29]

公司治理制度修订 - 公司于2025年6月27日召开董事会会议审议制度议案[1] - 不再设置监事会并修订《公司章程》及其附件[1] - 新制定《舆情管理制度》和《内部审计管理办法》[1][3] - 《对外投资管理制度》等7项修订待股东会通过生效[2][3] - 《总经理工作制度》等19项修订或制定自董事会通过生效[2][3]

资金运用 - 2025年3月26日公司用27300万元闲置募集资金买产品，6月26日赎回本金获收益1535625元[3] - 本次现金管理投资总额26000万元[6] - 公司非公开发行股票募集资金总额2999999990.42元，净额2981164864.86元[7] 项目投资 - 上海特色奶酪智能化生产加工项目投资128613.85万元，拟用募集资金117000万元[8] - 长春特色乳品综合加工基地项目投资126341.53万元，拟用募集资金126000万元[9] - 吉林原制奶酪加工建设项目投资39654.47万元，拟用募集资金31000万元[9] - 补充流动资金项目投资26000万元，拟用募集资金24116.49万元[9] 产品信息 - 光大银行2025年三款挂钩汇率对公结构性存款产品金额分别为1000万、5000万、10000万元[10] - 兴业银行产品固定收益率1.00%/年，浮动收益率按条件计算[12] - 公司购买的结构性存款产品为保本浮动收益型[14] - 本次投资的现金管理产品期限为30天、90天、150天、165天[15] 其他要点 - 2024年11月18日审议通过用不超17.50亿元闲置募集资金现金管理，授权期限12个月[16] - 截至2025年3月31日，公司账面货币资金87323.24万元，本次现金管理占比29.77%[20] - 监事会同意公司使用闲置募集资金现金管理[22][23] - 保荐机构对公司现金管理事项无异议[24]

股东大会信息 - 上海妙可蓝多2024年年度股东大会于2025年6月27日14点30分召开[3][5] - 股东大会由董事会根据2025年6月6日会议召集[5] - 参会股东及代表288人，代表股份294,262,469股，占比58.6118%[7] 议案表决情况 - 《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》同意294,166,968股，占比99.9675%[11] - 《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》同意294,166,568股，占比99.9674%[11] - 《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》同意294,165,568股，占比99.9671%[12] - 《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》同意294,165,168股，占比99.9669%[12] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意293,636,668股，占比99.7873%[13] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意294,165,068股，占比99.9669%[15] - 《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》同意292,068,462股，占比99.2544%[16]

会议信息 - 2025年6月27日召开2024年年度股东大会，地点在上海浦东新区金桥路1398号金台大厦4楼[3] - 出席会议股东和代理人288人，所持表决权股份294,262,469股，占比58.6118%[3] 人员出席 - 公司在任董事9人，出席8人；在任监事3人，出席1人；董秘出席，部分高管列席[5] 议案表决 - 《2024年年度报告》等多项议案同意票数比例超99.9%[7][8][9] - 2024年度利润分配预案同意票数比例99.7873%[8] - 董事2025年度报酬方案同意票数比例99.9509%[9]

行业概况 - 中国奶酪零售市场规模预计2025年突破300亿元 [2] - 2015-2022年零售渠道奶酪乳脂产品销量年均增速21%，餐饮渠道增速12% [3] - 2022-2027年零售渠道奶酪品类预计年均增速9%，餐饮渠道增速4% [3] - 2023年中国奶酪人均消费量仅200克，远低于日韩新等国的2000克 [2] 政策支持 - 农业农村部鼓励奶酪加工技术攻关与产品创新 [2] - 奶酪新国标将原料干酪比例从15%提升至50% [2] - 中国奶业协会提出"三年行动方案"推动奶酪市场发展 [2] 公司发展 - 妙可蓝多2024年营收48.44亿元，奶酪业务收入同比增6.92%，净利润增89.16% [6] - 2025-2027年经营目标为累计营收不低于199亿元，累计净利润不低于9.9亿元 [6] - 公司奶酪市场占有率持续稳居行业第一 [6] 产品战略 - 实施"B+C双轮驱动"战略，构建儿童零食、成人休闲、B端餐饮、家庭餐桌产品体系 [7] - 从单一大单品转向全明星产品矩阵 [7] - 推动"奶酪国产化"、"奶酪零食化"、"奶酪中餐化"三大创新方向 [5] 供应链建设 - 吉林工厂成为原制奶酪研发和生产核心基地 [5][6] - 拥有10万级洁净灌装车间和19层先进防护技术 [1] - 建立从生牛乳到成熟的全链条质量管理体系 [1] 市场机遇 - 新生代消费人群对高蛋白、易吸收食品需求旺盛 [2] - 乳制品行业向高附加值、精细化深加工转型 [2] - 中国乳制品消费正从"喝奶"向"吃奶与喝奶并举"升级 [1]