国金证券股份有限公司 关于爱柯迪股份有限公司 2025 年度开展 远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保荐机构"）作为爱柯迪股 份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"公司"）2022 年公开发行可转换公司债券、 2023 年度向特定对象发行 A 股股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对爱柯迪 2024 年度开展 远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的事宜进行了审慎核查。核查的具体情况 如下： 一、交易情况概述 公司业务覆盖全球汽车市场，出口国外市场的产品主要采用外币进行结算， 因出口业务占比较大，汇率出现波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定 影响。为了减少汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司计划 开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务。 （二）预计额度及期限 公司拟办理远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务，授权公司管理层累计办 理远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的任一时点未交割合约余额不超过等值 40 ...

募资情况 - 2022年可转债募资15.7亿，净额15.5279292453亿[1] - 2024年3月定增募资11.9999999248亿，净额11.8647277848亿[4] 项目投入 - 可转债拟投产业园项目，募资15.7亿，总额18.8508亿[5] - 定增拟投生产基地，募资12亿，总额12.33亿[5] 资金管理 - 拟用不超10亿闲置募资现金管理，可滚动使用[6] - 投资保本型产品，期限不超12个月[7][8] - 2025年3月28日通过现金管理议案[14]

资金募集 - 公司向特定对象发行股票66,371,681股，募资1,199,999,992.48元，净额1,186,472,778.48元[1] 资金监管 - 2024年4月25日与汇丰银行签监管协议[2] - 2025年3月27日与工商银行墨西哥分行签监管协议[4] 账户情况 - 爱柯迪新能源在工行墨西哥分行专户截至2025年3月27日余额为0[5][7] 公司决策 - 2025年3月27日审议通过新增募集资金专项账户并签协议议案[11]

财务审计 - 审计爱柯迪股份2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 责任与风险 - 董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[3] - 注册会计师发表审计意见并披露重大缺陷[4] - 内部控制有局限，推测未来有效性有风险[5] 其他信息 - 报告日期为2025年3月27日[11] - 涉及金额为15900万人民币[12]

现金管理安排 - 公司用自有资金现金管理提高闲置资金收益[2] - 投资额度不超26亿，资金可滚动使用[3] - 投资范围是1年以内理财产品[5] - 期限自董事会审议通过起1年有效[6] 管理流程 - 董事会授权董事长或总经理决策并签合同[8] - 财务部选产品审核审批并建台账管理[9] - 审计部门监督检查并汇报结果[9] 影响与认可 - 现金管理可提升业绩回报股东[10] - 保荐机构对使用闲置自有资金无异议[14]

股权变动 - 2023年7月24 - 26日，国金证券领爱私享1号减持爱柯迪股份3169091股，占当时总股本0.3537%[13] - 2024年6月5日，领拓香港有限公司购回3169100股，占当时总股本0.3289%[14] - 购回后，领拓香港及其一致行动人持股69009427股，占当时总股本7.16%[14] 合规情况 - 现场检查时间为2025年3月19 - 21日[2] - 公司机构体系和法人治理结构健全[5] - 公司信息披露真实准确完整[6] - 公司资产人员独立，无关联方违规占资[7] - 公司募集资金使用管理合规[9] - 公司关联交易等决策合规，未损股东利益[10] - 公司经营模式环境未大变，状况正常[11] - 保荐机构对爱柯迪履行督导职责[20] - 除特定事项外，爱柯迪经营正常[20] - 爱柯迪多方面运作符合法规文件要求[20]

董事会相关 - 第三届董事会由8名董事组成，独立董事3人占比超三分之一[2] - 2024年8月30日第三届董事会第二十九次会议通过换届选举议案并选出第四届成员[19][20] 独立董事履职 - 独立董事吴晓波应参加董事会会议9次，亲自出席9次，通讯参加8次，无委托和缺席[6] - 2024年任期内股东大会召开3次，吴晓波亲自出席1次[6] - 吴晓波召集主持2次薪酬与考核委员会会议等[6] 审计与财务 - 2024年4月25日、5月17日会议通过继续聘任立信为2024年度审计机构[16] - 截止2024年9月18日未改聘审计机构、未变更财务负责人等[16][17][18] 其他议案 - 2024年5月17日会议通过注销部分股票期权及第三个行权期满足行权条件议案[21]

公司治理 - 第三届董事会由8名董事组成，独立董事3人占比超三分之一[2] - 独立董事胡建军应参加董事会会议9次，亲自出席9次，通讯参加7次，无委托和缺席[6] 业务合规 - 截止2024年9月18日，日常关联交易属正常业务往来，价格合理公允[11] - 截止2024年9月18日，公司、股东等无变更或豁免承诺情况[12] 财务相关 - 2024年4月25日、5月17日会议审议通过继续聘任立信为2024年度审计机构[16] - 截止2024年9月18日，未改聘或更换会计师事务所[16] 会议决策 - 2024年8月30日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过董事会换届选举议案[18] - 2024年5月17日会议审议通过注销第五期股票期权激励计划部分股票期权议案[19]

公司治理 - 公司第四届董事会由7名董事组成，独立董事3人占比超三分之一[2] - 2024年继续聘任立信会计师事务所为审计机构[15] 人员变动 - 2024年9月聘任张建成等人为总经理等职务[18][19] - 2024年12月聘任张恂杰为副总经理[19] 激励计划 - 2024年10 - 11月审议通过第六期限制性股票激励计划相关议案[20] 其他情况 - 2024年日常关联交易正常，价格合理公允[10] - 2024年公司、股东等不存在变更或豁免承诺情况[11] - 2024年公司未被收购，未改聘会计师事务所和变更财务负责人[12][15][16] 独立董事履职 - 2024年独立董事忠实勤勉履职，2025年将继续提供意见[21][22]

公司治理 - 第三届董事会由8名董事组成，独立董事3人占比超三分之一[2] - 2024年8月30日审议通过董事会换届选举议案[19] 审计相关 - 2024年4、5月审议通过继续聘任立信会计师事务所为2024年度审计机构[16] - 截止2024年9月18日未改聘或更换会计师事务所[16] 人员情况 - 截止2024年9月18日未发生财务负责人变更[17] 会计政策 - 截止2024年9月18日无会计准则外原因作会计政策变更等情况[18] 承诺与收购 - 截止2024年9月18日相关方无变更或豁免承诺情况[12] - 截止2024年9月18日公司不存在被收购情形[13] 激励计划 - 2024年5月17日审议通过注销部分股票期权及第三个行权期满足行权条件议案[20] 独立董事履职 - 2024年独立董事忠实勤勉，促进公司科学决策[22]