淮北矿业控股股份有限公司 关联交易制度 第一章 总则 第一条 为规范淮北矿业控股股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方的交 易行为，维护公司股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联 人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的 回避表决制度； （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合 法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； （六）应当披露的关联交易经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第三条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采 ...

子公司定义 - 子公司指纳入合并报表范围，含全资、控股或持股50%以下但能实际控制的公司[2] 人员管理 - 公司推荐董事应占子公司董事会成员半数以上[5] - 职工超三百人的子公司，董事会须有职工代表[5] - 公司推荐的监事应占子公司监事会成员半数以上[5] 审计管理 - 子公司设立审计委员会，成员过半数应为外部董事[6] 资金与担保管理 - 子公司未经批准不得对外出借资金和担保[9] - 子公司对外担保由公司统一管理，未经批准不得相互或对外担保[12] 经营与投资管理 - 公司可向子公司下达年度经营目标或经济指标[11] - 子公司对外投资需按程序提请公司董事会或股东会审议[12] 制度建设 - 子公司应按公司考核及薪酬制度建立自身制度，报公司批准、备案后执行[19]

认定标准 - 年度财务报告重大会计差错认定需差错金额占比达最近一年对应总额5%以上[10] - 年报信息披露重大错误或遗漏认定涉金额占最近一期净资产1%或10%以上[12] - 业绩预告重大差异认定为变动不符或幅度超20%且无合理解释[13] - 业绩快报重大差异认定为数据指标差异超20%且无合理解释[13] 责任追究 - 形式包括责令改正、通报批评等，严重时追究刑责[15] - 董高监等责任事件可附带经济处罚，金额董事会定[15] 制度相关 - 适用与年报披露有关人员[3] - 遵循实事求是等原则[4] - 证券投资部收集资料提方案，报董事会批准[6] - 经董事会审议通过实施，由其解释修订[17][18]

披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在季度结束后1个月内披露[11] 披露内容 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，年度报告财务会计报告需审计[10] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[16] - 临时报告应披露可能影响证券交易价格的重大事件[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合信息披露[24][25] 披露原则 - 信息披露应真实、准确、完整，不得提前向单位和个人泄露[5][7] - 内幕信息披露前，知情人不得公开或泄露，不得内幕交易[7] - 公司可自愿披露与投资者决策有关信息，但不得冲突和误导[7] - 公司相关方公开承诺应及时披露并履行[7] - 董事和高管应保证披露信息真实、准确、完整，及时、公平[8] 披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长承担首要责任[22] - 证券投资部是信息披露常设及接待机构[22] - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人及信息披露直接责任人[22] 披露流程 - 定期报告由证券投资部会同财务部拟定披露时间，报董事会同意后在交易所网站预约[26][27] - 定期报告需经董事会审议通过后由证券投资部向交易所报告并提交文件[27] - 临时报告编制时信息披露义务人应第一时间提供信息并保密[27] - 涉及重大事项的临时报告需经董事会或股东会审议批准，董事长同意，董事会秘书签发后披露[28] - 涉及股票交易异常波动的临时报告由董事会秘书报董事长同意后披露[28] 其他规定 - 公司不得委托证券公司、证券服务机构以外的公司或机构编制或审阅信息披露文件[29] - 公司重大事件报告、传递、审核、披露程序应执行《股票上市规则》等规定[29] - 非交易时段公司可发布重大信息，但需在下一交易时段前披露公告[29] - 公司披露信息应根据规定采用直通披露或按上交所规定办理业务[29] - 公司及信息披露义务人应在指定网站发布信息，定期报告摘要在指定网站和报刊披露[32] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件置备于证券投资部，公司应保证咨询电话畅通[33] - 公司对外信息公告实行电子及实物存档管理，由证券投资部负责[33] - 未公开信息披露前知情人不得泄露或利用其交易，相关人员负有保密义务[35] - 公司应控制信息知情者范围，失职或违规者将受处分并追究责任[36] - 本制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释和修订[39]

审计费用 - 审计费用报价分值权重应不高于15%[6] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明情况[7] 聘任期限 - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况不超10年[13] - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[13] 选聘管理 - 公司选聘方式包括竞争性谈判等[5] - 审计委员会负责选聘及监督工作[9] - 选聘程序多环节，最终由股东会审议[10] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 评价与变更 - 审计委员会肯定评价可提议续聘，否定则提议更换[12] - 变更需披露前任情况等信息[16] - 除特定情况，年度报告审计期间不得变更[20] 其他要求 - 公司应在年报披露会计师事务所服务年限等信息[23] - 加强对会计师事务所信息安全管理能力审查[21] - 选聘合同明确信息安全保护责任和要求[21] - 选聘相关文件资料保存至少10年[21] - 本办法自股东会审议通过之日起生效[23]

股份买卖通知 - 董事、高级管理人员买入须提前2个交易日书面通知董事会秘书[7] - 卖出须提前15个交易日书面通知[7] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内，董事、高级管理人员所持股份不得转让[7] - 董事、高级管理人员离职后半年内，所持股份不得转让[7] - 董事、高级管理人员在任职期间及任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持总数的25%[9] - 董事、高级管理人员所持股份不超过1000股，可一次全部转让[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[11] 买卖禁止期 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，董事、高级管理人员不得买卖本公司股票[9] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，不得买卖[9] 信息申报与披露 - 董事、高级管理人员应在相关事项发生后2个交易日内申报个人身份信息[13] - 股份变动应在2个交易日内报告并公告[15] - 收到强制执行通知后2个交易日内披露拟处置股份信息[18] - 离婚分割股份后减持，各方披露转让情况[18] - 股份及其变动比例达规定需履行报告和披露义务[18] 违规处理 - 违规买卖，董事会秘书应报告相关方[20] - 公司可给予警告等处分[20] - 违规短线交易，董事会收回收益并披露[21] - 造成重大影响或损失，要求承担民事赔偿责任[21] - 触犯法律法规，移送司法机关追究刑事责任[21] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效[24]

决策授权 - 总经理可决定公司年度资金预算及预算外5000万元以上、5亿元以下资金支出事项[9] - 董事会授权经理层制定子公司增减注册资本方案，金额占公司最近一期经审计净资产10%以下[11] - 董事会授权经理层制定公司及子公司计提资产减值或核销资产方案，对当期损益影响占公司最近一年经审计净利润10%以下[11] - 董事会授权经理层决策多项指标低于公司最近一期对应经审计指标10%的交易行为[11] - 公司与关联自然人发生低于30万元关联交易（担保除外），董事会授权经理层决策[12] 报告机制 - 总经理负责向董事会报告工作，其他高管原则上不越级请示报告[16] - 责权内不能解决或涉及重要事项需向董事会请示报告[16] - 总经理向董事会报告决议执行、授权事项执行等情况[18] - 总经理应在年度董事会上以年度工作报告汇报工作，报告需经总经理办公会审议通过并提前十日提交[20] - 董事会闭会期间，总经理向董事长报告公司经营和资产运作情况[20] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[23] - 制度由公司董事会负责解释、修订[24] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[25]

审计部门设置 - 公司设立审计部负责内部审计工作，向董事会审计委员会报告[4] 审计范围 - 内部审计范围涵盖发展规划执行、财务收支等多方面[7] 审计报告频率 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[8] - 每一年度结束后审计部向审计委员会提交内部审计工作报告[9] 审计检查频率 - 审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[11] 审计权限 - 审计部拥有要求报送资料、参加会议等履行职责必要权限[11] 被审计单位责任 - 被审计单位应保障审计独立性，如实提供资料并配合整改[14] 审计规划与计划 - 内部审计机构制定中长期审计规划和年度审计计划并经批准实施[16] 审计组规定 - 审计组成员不少于2人，实行主审负责制[16] - 审计组实施审计3日前送达审计通知书，特殊情况可实施时送达[16] 反馈与整改时间 - 被审计单位和被审计人员应在接到审计报告征求意见稿5日内提出书面反馈意见[18] - 被审计单位对审计发现问题和建议，应在收到审计报告20日内报送整改报告至内部审计机构[20] 审计结果应用 - 公司将内部审计结果及整改情况作为党委工作目标管理考核等重要依据[21] 违规处理 - 被审计单位拒绝接受或不配合审计等情形由董事会责令改正并视情处理[23] - 审计部或内部审计人员未按规定实施审计等情形由公司处理，涉嫌犯罪移送司法[24] 审计流程 - 审计组进驻后召开会议，审计组介绍目的要求，被审计单位介绍情况[17] - 内部审计人员根据审计取证单编写工作底稿并专人复核[17] - 内部审计人员汇总分析证据编写报告征求意见后出具正式报告[18] 整改制度 - 被审计单位应建立审计整改问题清单和对账销号制度[20] 协作要求 - 内部审计机构应加强与其他内部监督力量协作配合[20]

会议通知与举行 - 独立董事专门会议提前3日书面通知并提供资料，紧急情况可豁免[3] - 需全体独立董事过半数出席或委托出席方可举行[3] 事项审议与表决 - 应披露关联交易等事项经会议讨论且过半数同意后提交董事会审议[4] - 行使特别职权前经会议讨论且过半数同意[4] - 表决实行一人一票，方式多样[4] 会议记录与档案 - 会议记录包含日期、参会人员等内容[5] - 档案至少保存十年[6] 意见与支持 - 独立董事对审议事项发表明确意见[6] - 公司为会议提供便利、支持并承担费用[6] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，修改亦同[7]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上需报告[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产5%以上且超500万元需报告[8] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[10] 其他事项报告标准 - 涉案金额超100万元的诉讼和仲裁需报告[11] - 涉及金额5万元以上的行政处罚事项需报告[12] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[13] 报告流程 - 公司重大事项内部报告流程为报告义务人→证券投资部→董事会秘书→董事长→董事会[17] - 事发当事人或员工知悉重大事项当天需报告证券投资部及相关职能部门[19] 信息处理 - 证券投资部判断是否公告信息，需公告则向董事会秘书、董事长汇报[20] - 董事会秘书对信息合规性审核后提交上海证券交易所审核并披露[21] 责任与考核 - 证券投资部建立重大事项信息内部报告档案并考核报告义务人[22] - 未按规定履行报告义务将追究相关责任人责任[22]