董事会组成 - 公司董事会由10名董事组成，设董事长1名，职工董事1人，独立董事不少于1/3[4] - 董事任期3年，任期届满，连选可以连任[4] 审议事项 - 特定交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[6] - 公司对外担保、财务资助事项需经全体董事过半数和出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[7] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经董事会审议[8] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数[11] - 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员[11] 会议召开 - 董事会定期会议每年度至少召开2次，上下半年度各一次[17] - 代表1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事联名提议等情形下应召开临时董事会会议[19] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议[21] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部分别提前10日和5日发出通知[23] - 董事会定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前3日发出[24] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 非独立董事连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应提请股东会撤换[28] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[28] 委员会职责 - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策等[14] 会议资料与延期 - 董事会应向董事提供足够资料，2名以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期会议[25] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议须过半数董事投赞成票，担保、财务资助事项还需出席会议的2/3以上董事同意[32][33] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[34][35] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[39] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[40] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[40] 其他规定 - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[38] - 不同决议矛盾时，以时间上后形成的决议为准[34] - 董事对提案回避表决的情形包括《上海证券交易所股票上市规则》等规定的情形[34] - 董事会秘书负责安排会议记录和纪要，与会董事需签字确认[36][42][43][44] - 董事长督促经营管理层落实决议，董事可质询，违规时可要求纠正，不采纳可提请召开临时董事会[42]

考核标准 - 经理层副职共性指标权重不高于50%，个性化指标权重不低于50%，主要指标不超3个[13] - 任期考核三年为一个任期，关注中长期发展类指标[14] - 年度经营业绩考核百分制低于70分或完成率低于70%，董事会有权解聘高管[17] - 连续两年年度或任期经营业绩考核不合格，董事会有权解聘高管[17] - 任期综合考核不胜任或不称职，董事会有权解聘高管[17] - 违规经营投资造成国有资产损失，董事会有权解聘高管[17] - 公司党委认为不适合岗位，董事会有权解聘高管[17] - 年度和任期经营业绩考核低于80分或主要指标完成率低于80%为不合格[20] 薪酬方案 - 独立董事津贴标准由董事会薪酬委员会拟定报股东会审议通过后实施[10] - 公司董事薪酬参考同行业结合公司实际确定，依盈利等情况调整[12][13] - 经理层绩效年薪不低于年度薪酬基准的60%[18] - 年度经营业绩考核90分以上且评为优秀，优秀高管人数不超班子成员20%，绩效年薪上浮不超5%[20] - 任期内每年度绩效年薪预留不低于10%作任期激励，两年优秀按1.1倍执行，三年优秀按1.2倍执行[20] 薪酬扣减与发放 - 年度经营业绩考核不合格扣当年全部绩效年薪，任期考核不合格扣全部任期激励[26] - 发生安全生产事故等情况按规定扣减薪酬[27][28] - 公司有权对不如实提供考核资料等情形追索扣回经理层部分或全部薪酬[29][30] - 经理层基本年薪按月支付，绩效年薪年度一次性发放，任期激励任期界满考核合格后发放[21] - 经理层岗位变动从任职文件确认次月起按新任岗位薪酬水平执行[24] - 高管因违纪违法离岗，次月停发基本年薪，当年绩效年薪不发，以前预留年薪不兑现[24]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 候选人近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[10] - 候选人近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[11] - 连续任职不得超6年，已满6年36个月内不得被提名[15] 各委员会组成及职责 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[3] - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事过半数，前者由独立董事任召集人[4] - 战略委员会至少含一名独立董事，由董事长任召集人[4] - 提名委员会就提名或任免董事等提建议，未采纳需说明理由[24][25] - 薪酬与考核委员会制定董事等考核标准和薪酬政策并提建议[25] 独立董事选举与辞任 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 辞任致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 董事会专门委员会原则上会前三日提供资料，资料保存十年[34] 独立董事履职保障 - 公司为专门会议召开提供便利和支持[23] - 公司为履职提供工作条件和人员支持[33] - 保障与其他董事同等知情权[33] - 及时发董事会会议通知并提供资料[34] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[35] - 可建立责任保险制度[35] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[26] - 工作记录及公司提供资料保存十年[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 独立董事解聘 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20]

战略委员会组成 - 由3至5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[4] 提案流程 - 投资评审小组初审后提交提案，战略委员会讨论后交董事会[10] 会议规定 - 会议通知至少提前3天送达，紧急情况除外[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[17] - 会议记录等资料保存至少10年[17] - 细则自董事会审议通过生效实施[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应召开临时股东会[4] 召集流程 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[9] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[10] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[17] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 表决权与决议 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[19] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 1年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[29] 选举与投票 - 选举2名以上董事实行累积投票制，独立董事与其他董事分别选举[29] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[30] - 未填、错填等表决票视为弃权[30] 计票与公告 - 表决前推举2名股东代表计票和监票，关联股东不得参加[30] - 决议应及时公告，包含出席股东及股份比例等内容[32] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[32] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[33] - 因特殊原因中止或无法决议，召集人应尽快恢复或终止会议并报告[33] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[35] - 以减少注册资本为目的回购股份，决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[35] - 公司应在股东会作出回购股份决议次日公告该决议[36] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[37] - 上交所对无正当理由不召开股东会的公司股票及衍生品种停牌[38] - 证监会及其安徽证监局责令召集、召开和信息披露不合规的公司或责任人限期改正[38] - 证监会及其安徽证监局责令违规董事或董事会秘书改正[39] - 情节严重或不改正，证监会可对相关人员实施证券市场禁入[39] - 本规则由董事会拟定及修订，经股东会审议通过之日起执行[41]

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[3] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体、监管部门等[5] - 工作内容涵盖公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[6] 沟通平台与方式 - 沟通平台搭建方式有做好信息披露、召开业绩说明会等[7] - 定期通过上证e互动平台发布投资者关系活动记录[8] - 为股东参加股东会提供便利并充分沟通征询意见[9] 部门职责 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[12] - 证券投资部负责投资者关系管理日常事务，需分析投资者情况并形成报告提交领导[13] - 证券投资部要以公司数据为依据形成信息披露文件向市场披露[13] - 公司其他职能部门等有义务协助证券投资部工作，重大事项应通报信息[15] 投资者接待 - 接待电话等形式咨询的投资者，公开信息及时答复，非公开信息委婉拒绝[16] - 实地拜访投资者按来访信息、确认意图等程序接待，重要接待需记录[17] 危机处理 - 投资者关系危机包括媒体负面报道、不利诉讼等事项[20] - 出现媒体重大负面报道，需汇报、调查、沟通，必要时发布澄清公告[20] - 重大不利诉讼或仲裁需及时披露、评估影响并降低不利影响[21] - 受到监管部门处罚要及时汇报、公告，分析原因，可申诉或改善[22] - 经营业绩大幅下滑或亏损需分析原因、发布预告及更正公告并提出对策[24]

经理层任期 - 经理层人员每届任期3年[5] 考核指标与权重 - 经理层副职共性指标权重40%，个性化指标权重60%，个人主要指标不超3个[13] 薪酬与激励 - 绩效年薪不低于年度薪酬基准60%[15] - 年度绩效年薪预留10%作任期激励[15] - 年度考核90分以上且优秀，绩效年薪上浮5%[15] - 任期内两年优秀，任期激励按累计预留年薪1.1倍执行[15] - 任期内三年优秀，任期激励按累计预留年薪1.2倍执行[15] 考核结果处理 - 年度和任期考核低于80分或主要指标完成率低于80%为不合格[15] - 年度考核不合格扣当年全部绩效年薪，任期考核不合格扣全部任期激励[15] - 年度考核百分制低于70分或完成率低于70%应中止任期[18] - 连续两年年度或任期考核不合格应中止任期[18] - 任期综合考核不胜任等情况应中止任期[18] 监督与责任 - 建立健全对经理层人员监督体系，以预防和事前监督为主[20] - 经理层人员造成国有资产损失要追责，实行重大决策终身追责制[22] - 符合要求且履职尽职合规可减免责任[22] - 四种情形可对经理层成员部分或全部薪酬追索扣回[22] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[24] - 本办法由公司董事会负责解释[24] - 本办法自董事会审议通过之日起施行[25]

担保申请 - 被担保人需提前30个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件[9] 股东会审议 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[13] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[13] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[13] 董事会审议 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并及时披露[13] 额度管理 - 向控股子公司提供担保可对不同资产负债率子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[15] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%[16] 实施与授权 - 经批准的对外担保额度分次实施时可授权总经理签署担保文件[17] 信息披露 - 公司需按规定履行对外担保信息披露义务，披露内容含担保总额及占净资产比例等[20] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时公司应及时披露[22] - 公司应及时披露调剂事项[17] 部门职责 - 公司办公室负责担保事项印章使用登记[22] - 财务部负责对外担保事前审查、督促反担保登记等工作[23] - 财务部监控对外担保合同履行，关注被担保人情况并定期报告[24] 风险应对 - 若被担保人经营恶化等，公司应采取措施降低损失[24] - 公司应督促被担保人偿债，未履行义务时采取补救措施[25] 违规处理 - 违规担保应及时披露并解除或改正，追究有关人员责任[26]

负债管理范围 - 办法适用于公司及合并报表内全资、控股子公司[2] 管理原则 - 遵循稳健经营等原则[4] 指标确定 - 以资产负债率和有息负债规模为基础指标，参考行业均值[6][7] 管理措施 - 合理设定指标、编制计划，提前确定偿债资金[9][10] - 加强监督、建台账、开展风险分析[11] 责任主体与预警 - 董事会是责任主体，财务部负责日常管理[11] - 建立预警机制，动态监测风险[13]

子公司定义 - 子公司指纳入合并报表范围，含全资、控股或持股50%以下但能实际控制的公司[2] 人员管理 - 公司推荐董事应占子公司董事会成员半数以上[5] - 职工超三百人的子公司，董事会须有职工代表[5] - 公司推荐的监事应占子公司监事会成员半数以上[5] 审计管理 - 子公司设立审计委员会，成员过半数应为外部董事[6] 资金与担保管理 - 子公司未经批准不得对外出借资金和担保[9] - 子公司对外担保由公司统一管理，未经批准不得相互或对外担保[12] 经营与投资管理 - 公司可向子公司下达年度经营目标或经济指标[11] - 子公司对外投资需按程序提请公司董事会或股东会审议[12] 制度建设 - 子公司应按公司考核及薪酬制度建立自身制度，报公司批准、备案后执行[19]