中国西电电气股份有限公司 独立董事工作办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善中国西电电气股份有限公司（以下简称"公司"）的治理 结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规 范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、公 司上市地证券监管规则和《中国西电电气股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其附件等规定，特制定本办法。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观 判断的关系的董事。 第三条 独立董事须独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相关 法律及行政法规、公司上市地证券监管规则、《公司章程》及本办法的要求，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第五条 公司独立董事占董事会 ...

证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2023-065 中国西电电气股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国西电电气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 8 日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》。为进一步完善公 司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会及 上海证券交易所颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号-规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定， 结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订完善，具体修 订情况详见附件修订对照表，除上述修订外，公司现行《公司 章程》其他条款不变。本次《公司章程》的修订内容尚需提交 公司股东大会审议，并将自股东大会审议通过之日起生效。 董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》备 案、工商变更登记等相关手续，最终以市场监督管理部门的核 准结果为准。 特此公告 ...

中国西电电气股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | 股东 | 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 9 | | 第四节 | 股东大会提案和通知 | 10 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 12 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 14 | | 第五章 | 董事会 | 18 | | 第一节 | 董事 | 18 | | 第二节 | 董事会 | 21 | | 第三节 | 董事会专门委员会 | 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 28 | | 第七章 | 监事会 | 30 | | 第一节 | 监事 | 30 | | 第二节 | 监事会 | 31 | | 第八章 | 党委 | 32 | | 第一节 | 党委的机构设置 | ...

中国西电电气股份有限公司 董事会考核和薪酬委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范中国西电电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管理人 员的考核工作，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中国西电电气股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）等有关规定，公司特设立考核和薪酬委员会，并制定本规则。 第二条 考核和薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审议薪酬和绩效 考核制度并监督其执行情况，拟定董事、监事和高级管理人员的薪酬方案、绩效考核 方案以及激励方案，向董事会、监事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和 行为进行评估，监督方案的实施。 第二章 组织机构 第三条 考核和薪酬委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数，考核和薪酬委员 会成员不应包括控股股东提名的董事。 第四条 考核和薪酬委员会委员由董事长或全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选 举产生。考核和薪酬委员会委员的罢免，由董事长或全体董事的 1/3 以上提议，并由 董事会决定。 第五条 考核和薪酬委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持该委员会工 ...

第四条 公司股东为依法持有公司股份并且在股东名册上登记的单位或个人。 第五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 中国西电电气股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）股东大会运作，保证股 东能够依法行使职权，确保股东大会平稳、有序、规范运作，依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》《中国西电电气股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关的法律法规及规范性文件的规 定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东大会依照 《公司法》《公司章程》和本规则行使职权。 第三条 本规则为规范公司股东大会行为的具有法律约束力的文件。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司控制权发生 变更的，有关各方应当釆取有效措施 ...

中国西电电气股份有限公司 董事会战略规划及执行委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应中国西电电气股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要，增 强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效 益和决策的质量，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中国 西电电气股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，公司特设立战 略规划及执行委员会，并制定本规则。 第二条 战略规划及执行委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究审议公 司经营目标和长期发展战略、业务及机构发展规划、重大投资融资方案和其他影响公 司发展的重大事项，在董事会授权下监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况， 并向董事会提出建议。 第二章 组织机构 第三条 战略规划及执行委员会成员由 4 名董事组成。 第四条 战略规划及执行委员会委员由董事长或全体董事的 1/3 以上提名，经董事会 表决通过。战略规划及执行委员会委员的罢免，由董事长或全体董事的 1/3 以上提议， 董事会决定。 第五条 战略规划及执行委员会设主席一名，负责主持委员会工作；主席由董事长提 名，并报请董事会决定。主席委 ...

第三条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。 第四条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； 中国西电电气股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）董事会内部机构及运作 程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学 决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国西电电气股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规及规范性文件的规 定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受 股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东 大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 第二章 董事会的职权 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （七） 拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十九条第（一 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国西电电气股份有限公司（以下简称"公司"）第四 届董事会第二十二次会议（以下简称"本次会议"）经全体 董事和监事同意，豁免会议提前通知日期。本次会议于2023 年12月7日以邮件、短信和电话方式发出会议通知，于2023年 12月8日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9人，实 到董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有 关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关 规定。 本次会议经过有效表决，形成以下决议： 证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2023-063 中国西电电气股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告 《董事会考核和薪酬委员会议事规则》《董事会提名委员会议 事规则》。 三、审议通过了关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 一、审议通过了关于修订《公司章程》及部分制度的议案 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0 ...

中国西电电气股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范中国西电电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管理人 员的产生，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《中国西电电气股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）等有关规定，公司特设立提名委员会，并制定本规则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司董事、高级管理人 员及公司向直接出资企业委派或推荐董事、监事的选择标准和程序，提交董事会审议 和讨论。 第二章 组织机构 第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长或全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 提名委员会委员的罢免，由董事长或全体董事的 1/3 以上提议，董事会决定。 第五条 提名委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持该委员会工作；主 席由公司董事长提名，并报请董事会决定。主席委员不能或无法履行职责时，由其指 定一名独立董事委员代行其职责；主席委员既不能履行职责，也不指定其他独立董事 委员代行其职责时，由公司董事长指定一名 ...

证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2023-062 中国西电电气股份有限公司 关于受让江苏南瑞恒驰电气装备有限公司部分股 权暨关联交易的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国西电电气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 2 日披露了《关于受让江苏南瑞恒驰电气装备有限公司 部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-058），为便 于投资者进一步了解本次交易，现将相关情况补充公告如下： 一、担保情况 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司（以下简称"恒驰电气"） 分别与中国西电集团有限公司（以下简称"中国西电集团"）、 中国电气装备集团有限公司（以下简称"中国电气装备"）存 在担保业务关系。除以上，恒驰电气不存在与其他法人间的担 保。有关担保情况如下： （一）与中国西电集团发生的担保 2023 年 5 月，中国西电集团与西电集团财务有限责任公司 （以下简称"西电财司"）签署了《最高额保证合同》，以确 保恒驰电气与西电财司签订的《最高额借款合同》（合同编号 2023 年借 ...