证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-075 明阳智慧能源集团股份公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 8 月 27 日 15 点 00 分 召开地点：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号明阳工业园，明阳智慧能 源集团股份公司 5 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年8月27日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 27 日 至 2024 年 8 月 27 日 采用上海证券交易所网络投 ...

限制性股票授予 - 2020年7月7日向220名激励对象首次授予2334.04万股[6] - 2021年9月17日向103名激励对象授予预留限制性股票549.80万股，授予价8.284元/股[7] 限制性股票回购注销 - 2021年6月9日3名离职激励对象10万股限制性股票回购注销[7] - 2022年2月21日8名离职激励对象47.25万股限制性股票回购注销[8] - 2023年3月17日6名离职激励对象10.2万股限制性股票回购注销[11] - 2023年11月对4名激励对象持有的224,500股限制性股票进行回购注销[13] - 2024年2月回购注销7名激励对象的165,000股[14] 限制性股票解除限售 - 2021年6月9日217名激励对象581.01万股限制性股票解除限售[7] - 2022年6月28日211名激励对象566.76万股限制性股票解除限售[9] - 2022年11月10日100名激励对象162.84万股限制性股票解除限售[10] - 2023年9月为206名激励对象所持5,582,600股限制性股票办理解除限售[12] - 2024年2月为94名激励对象所持1,589,400股限制性股票办理解除限售[14] 回购价格调整 - 2021年6月9日首次授予部分回购价由5.222元/股调为5.116元/股，预留部分授予价由8.39元/股调为8.284元/股[7] - 2022年6月28日首次授予部分回购价由5.116元/股调为4.895元/股，预留部分回购价由8.284元/股调为8.063元/股[9] - 2024年8月5日首次授予部分回购价由4.591元/股调为4.287元/股，预留部分回购价由7.759元/股调为7.455元/股[4] 现金红利派发 - 2024年7月公司向全体股东每10股派发现金红利3.0410元（含税），合计派发现金红利653,959,210.91元（含税）[15]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议时间为8月27日15点，网络投票时间为8月27日9点15分至15点[14] - 出席现场会议的股东8月22日上午9：30－11：30，下午1:30－5:00到公司董事会办公室办理登记手续[5] - 异地股东信函或传真登记时间为8月22日9:00至16:00[5] - 全部股东发言时间控制在30分钟以内[9] - 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式[9] - 本次大会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对大会的全部议程进行见证[11] 募集资金相关 - 2020年公司非公开发行A股413,916,713股，每股发行价14.02元，募集资金总额580,311.23万元，净额577,204.73万元[24] - 汕尾产业园项目剩余募集资金89,111.20万元及利息净额2,943.12万元拟变更用途[23] - 明阳新民堡项目拟使用募集资金20,111.20万元及利息净额2,943.12万元，合计23,054.32万元[23] - 明阳察北项目拟使用募集资金69,000.00万元[23] - 变更用途涉及金额占2020年定增募集资金净额的比例为15.44%[26] 项目情况 - 汕尾产业园项目原拟使用募集资金149,951.41万元，截至2024年7月31日，实际投入60,840.21万元，剩余89,111.20万元[26][27][28] - 截至2023年末，汕尾产业园项目累计实现效益48,845.31万元[27] - 汕尾产业园项目投资总额为250,000.00万元，截至2024年7月31日，累计已投资162,374.65万元，与计划投资差额为87,625.35万元[28] - 明阳新民堡项目总投资56,703.86万元，投资财务内部收益率（税后）为6.98%，投资回收期（税后）为11.02年[34] - 明阳察北项目总投资56,703.86万元[36] - 项目总投资为121,516.85万元[38] - 项目投资财务内部收益率（税后）为11.6%[38] - 项目投资回收期（税后）为8.19年[38] - 明阳察北项目已在察北管理区行政审批局备案，备案编号为察行审备字[2023]28号[39] - 预计2024年9月获得项目土地批复[39] - 已取得张家口市行政审批局对项目环境影响报告表的批复意见，批复号为张行审立字[2023]672号[39] - 施工辅助工程投资额为1,096.92万元[40] - 设备及安装工程投资额为63,519.39万元[40] - 建筑工程投资额为15,266.63万元[40] - 送出及储能系统投资额为27,980.00万元[40] 资金安排 - 截至2024年7月31日，汕尾产业园项目募集资金专户余额为2,054.32万元，暂时补充流动资金尚未归还余额为90,000.00万元[26] - 公司计划待股东大会通过后，归还暂时补充流动资金至汕尾产业园项目专户，注销该专户并终止监管协议[26]

明阳智慧能源集团股份公司 章 程 2024 年 8 月 5 日 明阳智慧能源集团股份公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和中华人民共和国其他有关规定成立的股份公 司（以下简称"公司"）。 公司由原广东明阳风电产业集团有限公司全体股东共同作为发起人，以原广东 明阳风电产业集团有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，于 2017 年 3 月 30 日在中山市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为 91442000789438199M。 第三条 公司于 2018 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称"A 股"）275,900,000 股，于 2019 年 1 月 23 日在上海证券交易所上市。 公司于2022年7月4日经中国证监会核准，发行3 ...

募集资金情况 - 2020年公司非公开发行A股413,916,713股，每股14.02元，募集资金总额580,311.23万元，净额577,204.73万元[4] - 2023年公司拟用不超130,000.00万元闲置募集资金补流，期限不超12个月[8] 汕尾产业园项目 - 原拟用募集资金149,951.41万元，截至2024年7月31日实际投入60,840.21万元，剩余89,111.20万元[6] - 截至2024年7月31日，专户余额2,054.32万元，补流未归还余额90,000.00万元[8] - 截至2023年末，累计实现效益48,845.31万元[10] - 投资总额250,000.00万元，截至2024年7月31日累计投资162,374.65万元，差额87,625.35万元[11] 项目变更 - 拟将汕尾产业园项目剩余募集资金89,111.20万元及利息净额2,943.12万元变更用于新项目，占2020年定增净额比例15.44%[6] - 明阳新民堡项目拟用募集资金20,111.20万元及利息净额2,943.12万元，合计23,054.32万元[3] - 明阳察北项目拟用募集资金69,000.00万元[3] 新项目情况 - 明阳新民堡项目总装机容量100MW，预计2024年下半年建设，2025年完工，总投资56,703.86万元，投资财务内部收益率（税后）为6.98%，投资回收期（税后）为11.02年[16][17][18][20] - 明阳察北项目总装机容量200MW，预计2024年下半年建设，2025年完工，总投资121,516.85万元，投资财务内部收益率（税后）为11.6%，投资回收期（税后）为8.19年[23][24][25][28] 项目进展与风险 - 明阳新民堡项目已取得项目核准批复、用地预审与选址意见书、环评复函，预计2024年9月获土地批复[22] - 明阳察北项目已完成备案，取得用地预审与选址意见书、环评批复意见，预计2024年9月获土地批复[29] - 变更后的投资项目实施进度和效果存在不确定性，存在实施风险[31] 其他 - 监事会和保荐机构同意公司部分募集资金投资项目变更事项，认为程序合规[33][34] - 12 - 15MW级海上风电机组开发结余31,829.53万元，因优化样机、技术创新等减少投入[13] - 生产设备购置结余金额为66,117.88万元，其中生产基地项目设备购置优化减少投入55,913.88万元，漂浮式风机码头优化减少投入10,204.00万元[14]

公司变更 - 公司注册资本由2,271,759,206元变更为2,271,594,206元，股份总数相应变更[1] - 《关于变更公司注册资本》《关于修改<公司章程>》议案经董事会审议通过后生效[2][4] 议案表决 - 《关于变更公司注册资本》等4项议案表决结果均为同意11票，反对0票，弃权0票[3][5][6][10] - 《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格》议案表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[8] 资金项目 - 拟将汕尾产业园项目募集资金变更用于两个新项目[6] - 《关于变更部分募集资金投资项目》议案尚需提交股东大会审议[6] 股票价格 - 首次授予部分限制性股票调整后回购价格约为4.287元/股，预留部分约为7.455元/股[7] 股东大会 - 公司将于2024年8月27日召开2024年第一次临时股东大会[9]

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-071 明阳智慧能源集团股份公司 第三届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 明阳智慧能源集团股份公司（以下简称"公司"）第三届监事会第七次会议 于 2024 年 8 月 5 日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召 开，本次会议于 2024 年 7 月 30 日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，与 会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由王利民先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》等有关规定。 会议审议并通过了以下议案： 1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册 资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2024-072）。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 公司监事会认为，公司本次变更部分募集 ...

股权激励计划进展 - 2019年8月26日审议通过《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》[8] - 2020年4月20日审议通过《激励计划（草案修订稿）》等议案[9] - 2020年5月13日股东大会审议通过与股权激励计划相关议案[10] - 2020年5月20日审议通过授予首次激励对象限制性股票的议案[10] - 2021年5月12日审议通过向激励对象授予预留部分限制性股票的议案[10] - 2021年6月9日审议通过调整预留部分授予价格和首次授予部分回购价格等议案[11] - 2022年2月21日审议通过回购注销部分限制性股票的议案[13] - 2022年6月28日审议通过首次授予部分第二期解除限售条件成就及调整回购价格的议案[13] - 2022年11月10日审议通过预留部分第一期解除限售条件成就的议案[13][14] - 2023年3月17日审议通过回购注销部分限制性股票的议案[14] - 2023年7月18日审议通过调整首次授予部分和预留部分回购价格议案[16] - 2023年9月11日审议通过首次授予部分第三期解除限售条件成就议案[16] - 2023年9月26日审议通过回购注销部分限制性股票的议案[16] - 2024年2月28日审议通过预留部分第二期解除限售条件成就议案[17] 价格调整与权益分派 - 2024年8月5日调整2019年限制性股票激励计划回购价格，首次授予部分调为4.287元/股，预留部分调为7.455元/股[18] - 2024年7月5日完成权益分派，每10股派发现金红利3.0410元，合计派发现金红利653,959,210.91元[19] 价格计算公式 - 首次授予部分调整后回购价格计算公式P＝P0 - V，P约为4.287元/股[20] - 预留部分调整后回购价格计算公式P＝P0 - V，P约为7.455元/股[22]

股东持股与质押情况 - First Base持股11947.0011万股，占比5.26%，本次质押9500万股，累计质押占其持股79.52%，占总股本4.18%[3][6][9] - 控股股东及其关联股东合计持股57798.09万股，占比25.44%，累计质押39085.3975万股，占其持股67.62%，占总股本17.21%[4][9] - Wiser Tyson持股15706.2475万股，占比6.91%，累计质押12170.0475万股，占其持股77.49%，占总股本5.36%[9] - Keycorp持股4468.3336万股，占比1.97%，累计质押4439万股，占其持股99.34%，占总股本1.95%[9] - 能投集团持股20005.1612万股，占比8.81%，累计质押11196万股，占其持股55.97%，占总股本4.93%[9] - 宁波博蕴持股3664.7003万股，占比1.61%，无质押[9] - 中山瑞信持股1780.3587万股，占比0.78%，累计质押1780.35万股，占其持股99.9995%，占总股本0.78%[9] - 北海瑞悦持股226.2876万股，占比0.10%，无质押[9] 股份表决权委托情况 - 2022年12月15日，原共同控股股东部分股东将375666412股，占当时总股本16.53%的股份表决权委托给能投集团[7] - 2023年11月30日，北海瑞悦将2262876股，占当时总股本0.10%的股份表决权委托给能投集团[7]

会议主要讨论的核心内容 公司全球化业务发展情况 - 公司实施"两海战略"，全球化业务是实现"智慧能源普惠全球"愿景的重要平台 [1][2][3] - 公司在欧洲、日韩、东南亚等市场取得重大突破，成为国内风电出海的领军企业 [3][4][5] - 公司在意大利、英国、西班牙等地签订多个漂浮式风电项目，是全球唯一提供漂浮式整体解决方案的企业 [4][11][12] - 公司在菲律宾、越南、日本等市场也取得了大单订单 [5][6][7] - 公司在德国北海签订近30万千瓦的大型海上风电项目，是中国企业首次进入欧洲核心市场 [6][7] - 公司还在中东、南美等地区获得了订单和合作机会 [7] 公司海外业务的优势和挑战 - 公司在技术创新、产品竞争力、品牌影响力等方面具有优势，受到国际开发商的欢迎 [8][9] - 公司作为上市公司、曾在美国上市的民营企业，在地缘政治复杂环境下具有一定优势 [8][32] - 公司坚持技术创新和差异化竞争策略，为客户提供定制化解决方案 [11][13] - 公司需要谨慎评估海外制造基地布局，平衡地缘政治、就业、财务等因素 [34] 公司海外业务的财务表现 - 海外陆上风机价格是国内的2.1-2.5倍，毛利率是国内的1.8-2倍 [13] - 海上风机价格是国内的2.9倍，毛利率是国内的2.5-2.7倍 [13] - 2023年整体海外毛利率预计超过16.15%，未来有望进一步提升 [13] - 美元加息周期结束后，融资成本下降将进一步刺激海外订单增长和毛利提升 [13] 问答环节的重要提问和回答 关于海外市场发展情况 - 问：欧洲和日韩等高端市场的海上风电发展情况如何？其他地区的陆上风电发展前景如何？[29] - 答：日韩等发达国家市场较为谨慎，但受气候变化、能源转型等大趋势推动正在加速发展，特别是海上风电。中亚、中东北非、南美等发展中国家也有较大发展空间，尤其是陆上风电。[29][30][31] 关于公司海外订单情况 - 问：公司今年海外订单目标和实现情况如何？主要会在哪年交付？[41][42] - 答：公司今年海外订单目标为3-5GW，上半年已获得1.2-1.5GW订单。大部分订单将在2-3年后交付。[42] 关于国内市场情况 - 问：国内陆上风电装机增速和价格走势如何？海上风电市场会出现抢装吗？[35][36][37][40] - 答：三北地区陆上风电装机有望在"十四五"期间快速增长60-70%。价格可能会有小幅上涨,但不会出现大涨。海上风电市场增长会相对理性,不会出现大规模抢装。[35][36][37][40]