证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2025-011 山东玲珑轮胎股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会 第二十三次会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 4 月 24 日上午 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及相关资料已 于 2025 年 4 月 14 日以口头、电子邮件、微信通知的方式向各位董 事发出。本次会议应参加董事 10 名，实际参加董事 10 名。本次会议 的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎 股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以 下议案： １、关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案 表决结果：同意 10 票，反对、弃权都是零票。 该议案尚需提交股东会审议。 2、关于公司 2024 年度总裁工作报告的议案 表决结果：同意 10 票， ...

业绩数据 - 2024年第四季度营收610,904.71万元，归母净利润4,055.65万元[4][5] - 2025年第一季度营收569,683.73万元，归母净利润34,057.62万元[7] - 2024年归属于上市公司股东净利润175,235.16万元[11] 分红情况 - 2024年第四季度每10股派0.14元，分红2048.90万元，占当季归母净利润50.52%[3][5] - 2025年一季度每10股派0.7元，分红10,244.52万元，占当季归母净利润30.08%[3][8] - 2025年度拟季度分红，占归母净利润30%-40%[8] 股份变动 - 2024年注销10,020,030股股份，金额19,611.59万元[6]

审计相关 - 审计山东玲珑轮胎2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[4] - 审计报告日期为2025年4月24日[7] 内控情况 - 公司董事会负责建立健全和评价内控有效性[3] - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内控[6] - 内控有不能防错风险，推测未来内控有效性有风险[5]

募集资金情况 - 2022年3月30日非公开发行A股112,121,212股，每股21.45元，募集资金总额24.05亿元，净额23.85亿元[1] - 2024年使用募集资金1.59亿元，累计使用21.74亿元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金专项存储余额1194.53万元[5] 项目投入情况 - 长春项目承诺投资17.5亿元，截至期末累计投入15.39亿元，投入进度88%，本年度效益 - 559.26万元[14] - 补充流动资金承诺投资6.35亿元，截至期末累计投入6.35亿元，投入进度100%[14] 资金使用与归还 - 2022年4月13日以募集资金置换已投入募投项目自筹资金4.75亿元及部分发行费用91.93万元[15] - 2022 - 2024年多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金并提前归还[15][16] - 2024年7 - 12月多次提前归还募集资金[17] 项目结项与资金处理 - 2024年12月13日长春项目结项，结余资金2.13亿元永久补充流动资金[3][17] - 募投项目结项时募集资金结余因未支付合同尾款及质保金，支付周期长[17] 其他情况 - 2024年度不存在变更募投项目资金使用情况[8] - 2024年度无募集资金使用其他情况[9] - 普华永道认为2024年度募集资金报告编制合规[10] - 保荐机构认为2024年度募集资金存放和使用合规[11] - 本年度不存在以闲置募集资金现金管理及超募资金相关情况[17] - 吉林玲珑因宏观等因素产能利用率不足，项目未达预期[18] - “补充流动资金”项目差额300元系银行存款利息收入[19]

业绩总结 - 2024年合并营业收入220.58亿元，较2023年增长9.4%[31] - 2024年合并净利润17.52亿元，较2023年增长26%[31] - 2024年末合并流动负债189.10亿元，较2023年末下降5.04%[27] - 2024年末合并非流动负债35.09亿元，较2023年末下降36%[27] - 2024年末合并负债合计224.19亿元，较2023年末下降11.72%[27] - 2024年末合并股东权益合计216.86亿元，较2023年末增长3.7%[28] 财务数据 - 2024年12月31日，应收账款原值45.04074453亿元，已计提坏账准备1.67542524亿元[9] - 2024年12月31日，存货账面余额61.01865168亿元，已计提存货跌价准备3.12718601亿元[12] - 2024年12月31日货币资金合并为36.26469068亿元，2023年为39.80022396亿元[26] - 2024年12月31日交易性金融资产合并为8.33381624亿元，2023年为0.26922696亿元[26] - 2024年12月31日流动资产合计合并为158.90304042亿元，2023年为139.92426620亿元[26] - 2024年12月31日固定资产合并为223.06029052亿元，2023年为173.79064681亿元[26] - 2024年12月31日在建工程合并为48.32657557亿元，2023年为75.76640782亿元[26] - 2024年12月31日非流动资产合计合并为311.92899469亿元，2023年为293.37917710亿元[26] - 2024年12月31日资产总计合并为470.83203511亿元，2023年为433.30344330亿元[26] 现金流情况 - 2024年度销售商品、提供劳务收到的现金为14,078,642,833元，2023年度为13,279,895,684元[32] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为1,721,369,368元，2023年度为934,830,183元[32] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 - 616,588,699元，2023年度为 - 2,152,702,917元[32] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 1,288,023,469元，2023年度为1,525,028,049元[32] - 2024年末现金及现金等价物余额为1,442,745,225元，2023年末为1,602,052,599元[32] 股东权益变动 - 2024年度注销普通股股本减少186,095,898元，资本公积减少10,020,030元[34] - 2023年回购普通股金额6612.51万元，注销普通股导致股东权益减少208.57万元[36] - 2024年注销普通股，股本减少1002.00万元，资本公积减少1.86亿元[37] - 2023年提取盈余公积2198.74万元，对股东分配857.98万元[36] - 2024年对股东分配9.35亿元[37] 其他要点 - 审计认为公司2024年财报在重大方面按准则编制，公允反映财务状况等[5] - 审计识别的关键事项为应收账款坏账准备估计和存货跌价准备估计[7] - 2024年12月31日集团流动负债超过流动资产40.24亿元[44] - 2024年12月31日集团尚未使用的银行授信额度合计88.72亿元[49] - 2024 - 2027年公司及部分子公司作为先进制造业企业，按当期可抵扣进项税额加计5%抵减增值税应纳税额[142]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[5][6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[9] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚不得任职[12] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得任职[12] - 过往任职因连续两次未出席董事会被解除职务，未满12个月不得任职[12] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需会计等岗位5年以上全职经验[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、合计持股1%以上股东可提候选人[14] - 连续任职不得超过六年[16] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查，董事会每年评估并出具专项意见[10] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[17] - 行使部分特别职权需全体过半数同意，公司及时披露[21] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集[23] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[25] - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及公司资料保存至少10年[28] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[28][29] 公司对独立董事保障 - 健全与中小股东沟通机制[27] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[31] - 董事会审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[31] - 及时发会议通知，不迟于规定期限提供会议资料[30] - 专门委员会开会，原则上不迟于会前三日提供资料和信息[30] - 保存会议资料至少十年[30] - 提供工作条件和人员支持[32] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[33] - 履职涉及应披露信息及时办理披露[34] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并披露[34] 细则生效与解释 - 细则自股东会审议通过生效，解释权归董事会[37][38] 独立董事补选 - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[17][19]

关联方认定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人属于关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联自然人[8] 关联关系告知 - 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应告知公司关联关系[11] 关联交易披露 - 公司与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[17] - 公司与关联法人拟发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[17] 关联交易审议 - 公司与关联自然人发生30万元以上交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议批准[18] - 公司与关联法人发生交易金额300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议批准[18] - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议[18] - 不需提交董事会、股东会审议的关联交易，由公司总裁办公会审议批准后实施[18] 关联交易计算与决策 - 关联交易按连续十二个月累计计算金额，已履行股东会决策程序的不再累计[20] - 关联交易须经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意，审计委员会审核后提交董事会审议[21] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[21] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[21] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[24][25] - 关联交易以临时报告形式披露，需向上海证券交易所提交相关文件[28][29] 日常关联交易 - 日常关联交易按类别预计总金额，提交董事会或股东会审议并披露，超出预计金额需重新审议披露[35][36] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，根据总交易金额提交审议并披露[36] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[38] 委托关联人销售 - 委托关联人销售产品，除买断式委托外，按委托代理费适用相关规定[38] 重大关联交易特殊规定 - 重大关联交易成交价格相比交易标的账面溢价超100%，公司除公告溢价原因外应为股东投票提供便利[40] - 公司应就特定关联交易提供盈利担保、补偿承诺或回购承诺及盈利预测报告[40] - 以未来收益预期估值法评估拟购买资产定价的，关联交易实施完毕后连续三年年报中披露实际盈利与预测数差异[42] - 公司应与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[42] - 以特定估值方法评估拟购买资产定价的，应披露两种以上评估方法相关数据，独立董事发表意见[42][49] 审计与豁免 - 公司审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[43] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如受赠现金资产等[45] - 公司与关联人部分交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露，如公开招标导致的关联交易[46] 制度相关 - 本制度所指公司关联董事和关联股东的具体情形[50][52] - 本制度修订由董事会提议案，报股东会批准，由董事会负责解释，经股东会批准生效[54][55][56]

控股子公司界定 - 公司持有股份50%以上等情况的公司为控股子公司[3] 报告提交时间 - 每年会计年度结束后1个月内编制年度工作报告及下一年度经营计划[10] - 每季度结束后15天内提供上季度及当年1月至上季度末生产经营情况报告[10] - 会计年度结束后30天内提供第四季度及全年生产经营情况报告[10] - 每月结束后10日报送上月财务报表及分析[16] - 每季度结束后15日报送季度财务报表等[17] - 半年度结束后20日内报送半年度财务报告[17] - 每年度结束后30日内报送上年度财务报告[17] - 每周一17:00前提交上周资金使用与资金头寸报表[16] 会议相关 - 控股子公司重大会议通知和议题应提前五日上报[7] - 股东会等会议结束后两个工作日内报送会议决议备案[27] 资金与投资 - 资金计划与筹措纳入公司统筹管理，筹资需上报审批[18][19] - 投资项目决策需经论证、讨论、审批后实施并汇报进展[24][25] 信息管理 - 及时报告重大信息并保密[27] - 对发展计划等重大事项及时报告[28] - 建立关联交易识别流程，关联交易提前上报审批[29] 考核与监督 - 公司按年度对控股子公司进行业绩考核[32] - 董事会等对控股子公司进行监督管理[31] 违规处理 - 违反制度的单位和责任人将被处罚[34]

制度适用与责任人 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东等人员和机构[6] - 信息披露管理制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人[11] - 审计委员会和独立董事负责监督制度实施[11] 信息披露方式与文本要求 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式，原则上用直通披露[7] - A股信息披露文件应采用中文文本，H股除规定外采用中英文文本[10] 定期报告披露时间 - A股年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[21] - H股年度业绩初步公告在会计年度结束之日起3个月内披露，年度报告在4个月内且股东周年大会召开日前至少21天披露[22] - H股中期业绩初步报告在首6个月结束之日起2个月内披露，中期报告在3个月内披露[22] 重大事件披露 - 公司及控股子公司发生重大事件，投资者未知时应立即披露临时报告[24] - 重大事件包括公司经营方针和经营范围的重大变化等[25] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况需关注[26] 信息披露流程与管理 - 证券发行文件和定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[21][22] - 董事、高级管理人员对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见[23] - 定期报告披露需确定时间、起草草案等多道程序[51] 违规处理与责任承担 - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并采取更正措施[12] - 信息披露和管理工作中失职或违规，公司将视情节给予责任人处分[67] - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[73] 其他要点 - 公司信息披露指定媒体为《中国证券报》等或证监会指定其他媒体[60] - 制度自公司发行的H股股票经中国证监会备案并在香港联交所主板挂牌上市之日起生效[73] - 制度拟定和解释由董事会负责[78]