激励计划情况 - 2022年12月19日，2022年限制性股票激励计划获股东大会批准[5] - 2023年1月4日，披露2022年限制性股票激励计划授予结果[6] - 2024年第一期解除限售激励对象70人，解除限售股票数量270.4万股[7] 回购注销情况 - 本次回购注销限制性股票数量225万股，约占总股本0.2189%[9] - 7名离职激励对象对应41.40万股，64名在职因业绩未达标对应183.60万股[8][9] - 限制性股票原回购价8.09元/股，调整后为7.482元/股[10] - 公司就本次回购应支付价款16,834,500.00元，资金为自有资金[10] 股本变化情况 - 回购注销后，有限售条件流通股份从66,488,496股减至64,238,496股，比例从6.47%降至6.26%[11] - 无限售条件流通股份数量不变，比例从93.53%升至93.74%[11] - 股本总数从1,027,731,086股减至1,025,481,086股[11] 其他情况 - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[13][14] - 需取得股东大会批准及履行信息披露义务[15] - 导致公司注册资本减少，需履行相应减资程序[15] - 回购注销完成后，控股股东及实际控制人不变，股权分布仍具备上市条件[12] - 激励计划将继续按法规要求执行[12] - 公司管理团队将继续履职为股东创造价值[13]

股份变动 - 71名激励对象225万股限制性股票将被回购注销，占总股本0.2189%[2] - 回购注销后公司股份总数变为1,025,481,086股[2] - 回购注销后公司注册资本变更为1,025,481,086元[2] 债权申报 - 债权人45日内可要求公司清偿债务或提供担保[3] - 申报登记地点在公司董事会办公室[4] - 申报时间为2025年4月16日起45天内[4] - 申报联系人是吕科霖，电话028 - 38568229[4]

业绩总结 - 2024年营业总收入30.73亿元，较2023年的32.07亿元下降[24] - 2024年营业总成本24.97亿元，较2023年的26.16亿元下降[24] - 2024年净利润5.14亿元，较2023年的5.30亿元下降[24] - 2024年基本每股收益0.5015元/股，较2023年的0.5352元/股下降[24] - 2024年稀释每股收益0.5015元/股，较2023年的0.5322元/股下降[24] 资产负债 - 2024年末资产总计44.80亿元，较2023年末增长4.97%[18] - 2024年末流动资产合计25.71亿元，较2023年末增长1.38%[18] - 2024年末存货8.93亿元，较2023年末增长19.21%[18] - 2024年末固定资产15.77亿元，较2023年末增长21.64%[18] - 2024年末负债合计8.32亿元，较2023年末增长35.16%[19] 现金流量 - 2024年经营活动现金流入小计36.18亿元，同比增长1.40%[26] - 2024年经营活动现金流出小计32.79亿元，同比增长5.86%[26] - 2024年经营活动产生的现金流量净额3.38亿元，同比下降27.99%[26] - 2024年投资活动现金流入小计2.85亿元，同比下降70.78%[26] - 2024年投资活动现金流出小计6.44亿元，同比下降29.38%[26] 股东权益 - 2024年末股东权益合计36.48亿元，较2023年末下降0.11%[19] - 2024年股东权益本年增减变动金额409.83万元[29] - 2024年综合收益总额5.14亿元[29] 项目进展 - 年产60万吨调味品智能制造项目预算12.60亿元，工程累计投入占预算比例100.90%，进度93.28%[149] - 年产26万吨调味品技改项目预算1.46亿元，工程累计投入占预算比例16.19%，进度16.19%[149] 子公司情况 - 2024年集团合并范围内减少子公司1家，即出售丰城恒泰全部股权，年末持股比例为0%[192] - 公司持有柳州恒泰、潍坊恒泰、四川吉恒、镇江金山寺食品有限公司股权比例均为100%[195][196] 其他 - 审计公司认为公司2024年财报在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] - 公司营业收入主要来自调味品酱油、食醋等销售，销售渠道包括经销商、大型商超、电商渠道等[6] - 审计将收入确认识别为关键审计事项[6] - 公司对自2024年12月31日起12个月的持续经营能力进行评价，未发现重大怀疑事项[36] - 2024 - 2027年，公司符合先进制造业企业增值税加计抵减政策，可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[120][121]

股权激励计划进程 - 2022年2月23日拟定《激励计划（草案）》并经多会审议通过[5] - 2022年12月1日拟定《激励计划（草案修订稿）》并经多会审议通过[6] - 2022年12月2 - 12日对激励对象公示，监事会无异议[7] - 2022年12月19日股东大会审议通过相关议案[7] - 2022年12月20日向73名激励对象授予693万股限制性股票，授予价8.09元/股[8] 回购情况 - 2023年4月7日决定回购离职激励对象李海军50,000股限制性股票[10] - 2023年10月30日决定回购去世激励对象左上春未解除限售股票[11] - 2024年1月3日决定回购绩效未达标激励对象郭江2万股限制性股票[12] - 2025年4月决定回购注销71名激励对象225万股限制性股票，占总股本0.2189%[15] 解除限售情况 - 2024年4月29日70名激励对象可申请解除限售270.4万股，占总股本0.26%[14] 业绩考核与分红 - 激励计划第二期要求2024年营收增长率不低于89%或净利润增长率不低于201%[19] - 2024年营收及净利润增长率未达第二期业绩考核目标[19] - 2022年年度权益分派每股派现0.108元（含税）[21] - 2023年前三季度权益分派每股派现0.2元（含税）[21] - 2023年年度权益分派每股派现0.3元（含税）[21] 其他 - 回购价格由8.09元/股调整为7.482元/股[21] - 本次回购注销尚需股东大会批准、履行信息披露和减资程序[17]

财务内控 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 公司于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 公司信息 - 公司2012年03月02日注册，注册资本6000万元[13]

内部审计部门设置 - 公司应设立内部审计部门，向董事会负责，在审计委员会指导下独立开展工作[4] - 内部审计部门负责人由董事会审计委员会提名，董事会聘任，审计委员会参与考核[7] 工作汇报与计划 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交内部审计工作报告[8][9] - 审计部门应在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[14] 审计工作内容与范围 - 内部审计工作内容包括财务、内控和专项审计[11] - 内部审计适用于公司各部门、全资和控股子公司及有重大影响的参股公司[4] 监督与检查 - 董事会审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查[14] 审计流程 - 实施内审前3日应送达《内审通知书》，特殊情况可电话等通知，直接进点需报董事长同意[16] - 被征求意见对象应在收到内审报告征求意见稿10个工作日内书面反馈意见，否则视为无异议[17] - 被审计对象对内审报告书有异议可在10日内向董事长申诉，董事长20日内作出复审意见[17] 评价与披露 - 审计委员会或董事长应根据内部审计报告等评价公司内部控制，董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[16] - 公司应在披露年度报告时披露年度内部控制评价报告和会计师事务所的内部控制审计报告[16] 奖惩与处理 - 对执行制度成绩显著的公司（部门）和个人，内审部门可建议表扬和奖励[20] - 对违反制度的被审计对象，公司责令改正并处理责任人，严重的移交司法机关[20] - 内审部门或人员违反制度，公司责令改正并处理责任人，严重的移交司法机关[20] - 内审人员因履职受打击等，单位党组织等应保护并处理责任人，严重的移送司法机关[21]

制度修订 - 公司根据法规修订部分管理制度[1] - 第五届董事会五次会议通过取消监事会等议案[1] - 董事会同意修订多项管理制度[1] 制度披露与生效 - 修订后管理制度于2025年4月16日公告披露[1][2] - 4项制度需提请股东大会审议通过生效[1]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性等[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[10] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，可在募集资金到账后6个月内进行[11] - 暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[13] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[13] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额有限制[13] 协议签订与用途变更 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 改变招股说明书所列资金用途，须经股东会决议[9] - 变更募集资金用途，需经董事会、股东会审议通过[10][11] 超募资金限制 - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，不得超募资金总额30%，且12个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[14] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[21] 检查与报告 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[23] - 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过并及时公告[25] - 年度审计时，需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[25] 用途变更认定 - 取消或终止原项目实施新项目等情形视为募集资金用途变更，需经董事会、股东会审议并公告[16] 实施主体与地点变更 - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，经董事会审议并公告，可免股东会程序[16]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）和一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 相关协议或安排生效后12个月内特定情形视同为关联人[5] - 过去12个月内特定情形视同为关联人[5] 关联交易决策 - 股东会对关联交易决议需经有表决权的非关联股东过半数通过才有效[12] - 董事个人或其任职企业与公司交易有关联关系时应向董事会披露[14] - 董事会审议关联交易事项，关联董事不得参与投票表决[15] - 股东会表决关联交易，关联股东应回避并放弃表决权[11] - 董事会应判断事项是否构成关联交易，重大关联交易征求中小股东意见[14] 关联交易原则与标准 - 关联交易应遵循诚实信用、避免减少并规范等原则[9] - 关联交易市场价与市场独立第三方价格或收费标准偏离值不超过5％[18] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应在董事会审议后及时披露[20] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应在董事会审议后及时披露[20] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[20] 其他关联交易规定 - 公司为持股5％以下股东提供担保，参照为关联人担保规定执行[21] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且全现金出资并按比例确定股权，可豁免提交股东会审议[23] - 公司“委托理财”关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[25] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保，可免按关联交易表决和披露[25] - 公司按与非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品和服务，可免按关联交易表决和披露[26] 制度说明 - 规则中“以上”“至少”含本数，“过”“不足”“以外”“低于”不含本数[29] - 制度术语含义与《公司章程》相同[29] - 制度未尽事宜或冲突以法律法规及《公司章程》规定为准[29] - 制度由董事会制定及解释，经股东会审议通过后生效[29]

公司基本信息 - 公司于2016年2月6日获批发行4000万股人民币普通股，3月7日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为1,027,731,086元人民币[5] 股权结构 - 公司设立时股份总数为12,000万股，伍超群持股70,946,558股，占比59.12%[11][14] - 伍建勇持股20,855,598股，占比17.38%[14] - 北京宽街博华投资中心持股17,556,000股，占比14.63%[14] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会诉讼[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[37] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1名[71] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[75] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[80] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[82] 利润分配 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[101] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[115] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[117] 章程相关 - 本章程自公司股东会以特别决议方式审议通过之日起生效，生效后替代原《千禾味业食品股份有限公司章程》[127] - 本章程由公司董事会负责解释[127]