股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会12月20日14:00在浙江杭州临平区公司会议室召开[5] - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，12月20日可投票[5] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票时间为9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为2024年12月12日[6] - 会议采取现场记名投票结合网络投票表决[4] - 股东签到需提前30分钟，13:50为会议报到终止时间[2] 审议议案 - 审议修订《公司章程》及部分管理制度[7] - 董事会换届选举第六届董事会非独立董事候选人[7] - 董事会换届选举第六届董事会独立董事候选人[7] - 监事会换届选举第六届监事会非职工代表监事候选人[7] 公司制度修订 - 拟修订《公司章程》及部分管理制度[13] - 拟修订《对外担保管理制度》等四项制度，需股东大会审批[19] 董事会与监事会换届 - 第五届董事会和监事会2024年12月21日任期届满[26][31] - 第六届董事会由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名[26] - 拟提名赖民杰等6人为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年[21] - 拟提名任家华等3人为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年[26] - 第六届监事会由3名监事组成，非职工代表监事2名，职工代表监事1名[31] - 提名钱朱熙等2人为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，任期三年[31]

独立董事候选人资格 - 具备5年以上法律、经济、会计等工作经验[1] - 不属于特定股东及亲属[4] - 最近36个月无相关处罚和谴责[6] - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[7] - 在公司连续任职不超6年[7] 其他情况 - 具备会计学副教授资格和5年以上教学经验[7] - 已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[8] - 承诺任职后不符资格将辞职[10]

独立董事任职资格 - 需有5年以上相关工作经验[1] - 特定持股及亲属等情况不具独立性[3][4] - 近36个月受处罚等无任职资格[5] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] 被提名人情况 - 通过公司提名委员会资格审查[7] - 确认符合上交所任职资格要求[7]

监事会换届 - 公司第五届监事会2024年12月21日任期届满[1] - 第六届监事会由3名监事组成[1] - 提名钱朱熙、邓高亮为非职工代表监事候选人[1] - 职工代表监事贾方亮已选举产生[1] - 议案提交2024年第二次临时股东大会审议[1] - 成员由股东累积投票制选举，任期三年[1] 候选人信息 - 钱朱熙1984年生，任杭州圣菲丹纺织品副总经理[4] - 邓高亮1986年生，任重庆春风实业集团董事长助理等职[4]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 特定股东及亲属不具备独立性[3][4] - 受处罚人员不得担任[5] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] 候选人情况 - 已通过资格审查[7] - 确认符合任职资格要求[7] - 若不符将辞去职务[8]

董事会换届 - 公司第五届董事会于2024年12月21日任期届满[1] - 第六届董事会将由9名董事组成，含6名非独立董事和3名独立董事[1] - 2024年12月3日第五届董事会第二十次会议全票通过换届选举议案[1] - 提名赖民杰等6人为非独立董事候选人，任家华等3人为独立董事候选人[1] - 换届议案需提交2024年第二次临时股东大会审议，任期三年[2]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期与会议 - 任期与同届董事会任期一致[4] - 会议提前三天通知，紧急情况随时通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] 决议与表决 - 决议须全体委员过半数通过[14] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存[16] - 细则自董事会审议通过之日起实施[20]

业务目的与交易规则 - 开展远期结售汇业务以规避汇率风险为目的[4] - 与有资格金融机构交易，合约外币金额不超外币收付款预测量[4][5] 业务管理与审批 - 年度业务交易计划经董事会或股东大会审议通过后执行，董事长负责管理[6] - 预计动用保证金等上限满足条件需提交股东大会审议[7] 部门职责 - 财务负责人负责日常管理，证券事务部负责审批和信息披露[9] - 财务会计部制订方案，销售和采购部进行外币收付款预测[12][13] 操作流程与监督 - 业务交易内部操作流程含方案制订等环节[13][14] - 参与人员须保密，操作环节独立，审计部监督[17] 风险处理与档案管理 - 业务出现重大风险，财务会计部上报并报备，必要时提交董事会审议[18][20] - 业务档案和原始档案由财务会计部移交档案室保管10年[24][25] 制度相关 - 制度依国家规定执行，抵触时按新规定修订[23] - 制度自董事会审议通过之日起实施，解释权归董事会[24]

人员管理 - 公司董事会兼任高管及职工代表董事人数不超总数二分之一[5] - 总裁及高管每届任期三年，可连聘连任[7] 履职规定 - 总裁暂不能履职代职超三十日需董事会定代理人[13] - 总裁原则上每季度向董事会报告工作[23] 会议安排 - 总裁定期办公会每月一次，提前三日通知[27] - 三分之一以上高管联名提议应开临时办公会[28] 报告事项 - 产品销售合同2000万以上等多类金额事项总裁需报告[34][35] - 关联交易超权限总裁一个工作日内向董事会报告[35]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议并披露[5][6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况除董事会审议披露外还应提交股东大会审批[7] - 未达标准交易除另有规定外由董事长或其授权人士审批[9] 特殊事项审议 - 财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%等4种情形应提交股东大会审议[9] - 担保单笔额超公司最近一期经审计净资产10％等7种情形应提交股东大会审议[11] - 股东大会审议按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30％的担保时，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 其他交易按连续12个月累计计算原则适用规定，购买或出售资产累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 其他规定 - 委托理财以额度计算占净资产比例适用规定，额度使用期限不超12个月[11] - 购买或出售股权按公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用规定[13] - 对外投资设立公司以协议约定出资额为标准适用规定[13] - 关联交易按《公司章程》和《浙江春风动力股份有限公司关联交易规则》执行[14] - 对外担保按《公司章程》和《浙江春风动力股份有限公司对外担保管理制度》执行[14] - 交易事项需按相关法律法规及《公司章程》履行审计、评估、信息披露程序[16] 实施与监督 - 年度经营计划内资金、资产运用及重大合同事项由总裁组织实施[16] - 日常一般性、经常性业务合同文件由董事长或其授权人士签署[16] - 监事会负责监督本制度实施[17] 责任与制度修改 - 越权行事给公司造成损失将处理责任人[17] - 超越决策权限事项应及时报告[17] - 本制度修改由董事会提议案，股东大会批准[17] - 本制度由董事会解释，自股东大会审议通过起实施[17]