股东大会安排 - 公司将于2025年9月26日召开2025年第三次临时股东大会 [1] 审议议案 - 本次股东大会将审议《关于购买股权暨关联交易的议案》 [1]

交易概述 - 公司拟以现金3.45亿元收购上海恪石持有的科博达智能科技60%股权 构成关联交易 [1] - 科博达智能科技为2022年10月设立的参股公司 初始及实缴注册资本均为2亿元 旗下拥有全资子公司科博达智能科技(安徽)有限公司(2023年3月成立 注册资本1亿元) [1] - 截至2025年7月31日 标的公司及其子公司共持有境内授权专利20件 [1] 业务与技术 - 标的公司专注于汽车智能中央算力平台及域控制器产品 具备软件算法、硬件设计和制造能力 [1] - 已开发智能中央算力平台和智能驾驶域控制器产品 定点客户覆盖4家国内外主流车企 定点项目生命周期销售额预计超200亿元 [1] 业绩承诺与战略意义 - 上海恪石承诺标的公司2025年8-12月及2026-2030年度累计净利润不低于6.3亿元 协议包含业绩补偿条款 [2] - 收购有助于公司切入汽车智能化核心赛道 获得技术能力、市场资源与项目经验 与产品战略高度契合 [2] - 交易将推动产品范围扩大、档次提升和结构优化 实现产品矩阵升级和单车价值量提升 [2] 财务与运营影响 - 交易将提升公司营收水平、盈利能力与可持续发展能力 增强行业地位和市场竞争力 [2] - 收购后减少日常关联交易 有效控制标的公司业务发展带来的合规风险 [3] - 整体有利于公司技术升级、供应链完善和智能制造升级 增强核心竞争力 [3]

董事会决议 - 公司第三届董事会第十九次会议于2025年9月4日召开 应出席董事9名 实际出席9名 其中董事许敏以通讯方式参加 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 关联交易议案 - 董事会审议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》 该交易符合公司战略 有利于优化产品结构 提升产品档次 完善供应链体系及增强智能制造能力 助力全面拓展汽车智能化技术领域业务 同时可减少关联交易 提高综合竞争力和可持续发展能力[1] - 独立董事专门会议已进行事前审核 全体独立董事审议通过后提交董事会 关联董事柯桂华 柯炳华 柯磊回避表决 表决结果为6票赞成 0票反对 0票弃权[2] - 本议案尚需提交公司股东大会审议[2] 股东回报规划 - 董事会审议通过《关于未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》 该议案经独立董事专门会议审议通过后提交董事会 表决结果为9票赞成 0票反对 0票弃权[2] - 本议案尚需提交公司股东大会审议[2] 股东大会安排 - 董事会审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》 同意于2025年9月26日下午14:30召开股东大会 审议需要提交股东大会的议案 表决结果为9票赞成 0票反对 0票弃权[2][3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年9月4日上午11:00以现场方式召开 [1] - 应出席监事3名 实际出席监事3名 [1] - 会议通知于2025年8月29日通过邮件发出 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》 [1] - 关联监事厉超然回避表决 [2] - 表决结果为2票赞成 0票反对 0票弃权 [2] 股权收购事项评估 - 收购符合公司长期发展战略 [1] - 不影响公司现有主营业务正常开展 [1] - 不会对财务状况及经营成果产生重大不利影响 [1] - 审议及决策程序合法合规 [1] - 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 [1]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第三次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [3] - 现场会议时间为2025年9月26日14点30分，地点为上海市自由贸易试验区祖冲之路2388号科博达会议室 [1] - 股权登记日为2025年9月19日，A股股票代码603786，股票简称科博达 [6] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，包含交易系统投票平台和互联网投票平台 [1] - 网络投票时间为2025年9月26日全天，交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [1] - 公司委托上证信息提供智能短信提醒服务，向股权登记日登记在册的股东主动推送参会邀请和议案信息 [4] 投票规则与注意事项 - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户持有相同类别普通股和优先股的总和 [2] - 通过多个账户重复表决时，以相同类别股票的第一次投票结果为准 [4] - 现场投票与网络投票重复表决时，以第一次投票结果为准 [4] - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按上交所相关监管规定执行 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案为非累积投票议案，具体为《关于未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》 [2][7] - 议案已通过公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议审议 [2] - 需回避表决的关联股东包括科博达投资控股有限公司、柯桂华等7个主体 [2] 会议登记与出席 - 登记时间为2025年9月25日9:00-11:30及13:00-15:00，登记地点与会议地点一致 [6] - 法人股东需持股东账户卡、营业执照复印件等材料，个人股东需持身份证及股东账户卡办理登记 [6] - 出席对象包括股权登记日登记在册的股东、公司董事及高级管理人员、聘请的律师等 [5][6]

制定本规划考虑的因素 - 制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东的要求和意愿等情况 [1] - 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制 从而对利润分配作出制度性安排 以保证利润分配政策的连续性和稳定性 有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展 [1] 本规划的制定原则 - 制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款 应重视对股东的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展 [1] - 在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系 并坚持以现金分红为主的基本原则 [1] - 确定合理的利润分配方案 并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划 [1] 未来三年具体股东回报规划 - 利润分配原则重视对投资者的合理投资回报 利润分配政策保持连续性和稳定性 并兼顾公司的可持续发展 [1] - 利润分配条件要求上一会计年度盈利 累计可分配利润为正数 且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项 [1] - 利润分配形式可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 并积极推行以现金方式分配股利 [1] - 利润分配期间原则上按年进行利润分配 在有条件的情况下可以进行中期利润分配和特别利润分配 [1] - 现金分红条件满足后 公司每年应当至少以现金方式分配利润一次 [1] - 股票分红条件根据盈利情况和现金流状况 为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构 可以采取股票方式分配利润 [1] - 现金分红比例如满足现金分红条件 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10% [1] - 差异化现金分红政策区分三种情形 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应分别达到80%、40%和20% [1] 发放股票股利的条件 - 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下 基于回报投资者和分享公司价值的考虑 [2] - 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发 [2] - 当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正 公司股票估值处于合理范围内 公司可以在满足现金股利分配的条件下提出股票股利分配预案 [2] 利润分配方案的决策程序 - 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜 [2] - 董事会通过后提交股东大会审议 [2] - 与股东特别是中小股东进行沟通和交流 充分听取中小股东的意见和诉求 及时答复中小股东关心的问题 [3] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润 [3] - 董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案 [3] 股东回报规划的制定周期和调整机制 - 公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况 结合独立董事及股东的意见 以三年为一个周期拟定股东回报规划方案 [4] - 制定和调整股东回报规划方案需经董事会审议通过后提交股东大会批准 [4] - 公司的利润分配政策不得随意变更 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案 并提请股东大会审议通过 [4] 公司利润分配的信息披露 - 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求 [4] - 披露分红标准和比例是否明确和清晰 相关的决策程序和机制是否完备 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用 [4] - 披露中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会 中小股东的合法权益是否得到充分维护等 [4] - 对现金分红政策进行调整或变更的 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 [4]

交易概述 - 公司拟以现金34,500万元收购上海恪石持有的科博达智能科技60%股权[1][2] - 交易构成关联交易 因上海恪石为公司实控人柯桂华控制的企业[1][2] - 交易不构成重大资产重组 尚需股东大会审议通过[1][2] 交易标的财务与估值 - 标的公司100%股权评估值57,500万元 评估增值率653.25%[2][11] - 标的公司2025年1-7月营业收入2.99亿元 较2024年全年1.78亿元增长68.03%[10] - 标的公司2024年研发费用率达43.62% 2025年1-7月优化至20.79%[10] - 标的公司持有境内授权专利20件 定点客户覆盖4家主流车企 生命周期销售额预计超200亿元[8][9] 交易定价与支付安排 - 交易价格以收益法评估结果为基础协商确定[11][15] - 支付分三期：首期1.2亿元于确认后10个工作日内支付 二期0.87亿元于2026年底支付 尾款根据业绩完成情况结算[4][17] - 设置业绩承诺 2025年8-12月及2026-2030年累积净利润不低于6.3亿元[18][32] 战略与行业背景 - 交易响应国家"鼓励上市公司聚焦主业"政策要求 符合汽车智能化产业发展战略[3][23] - 全球汽车智能驾驶解决方案市场规模预计2028年达5,609亿元 2023-2028年复合增长率显著[24] - 标的公司专注汽车智能中央算力平台及域控制器产品 技术门槛高且单车价值量高[9][24] 交易影响与整合 - 交易将减少日常关联交易 标的公司纳入合并报表后有助于控制合规风险[4] - 通过整合标的公司技术能力 公司可切入汽车智能化核心赛道 优化产品结构并提升市场份额[3][25] - 交易将深化公司与全球头部半导体芯片厂商合作 完善高端供应链体系[26] - 标的公司智能制造经验将推动公司制造工艺向高效智能化升级[27][28]

审计意见 - 众华会计师事务所对上海科博达智能科技有限公司2025年7月31日的合并及公司财务报表出具无保留审计意见，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司财务状况 [1][2] - 审计工作依据中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分适当，会计师事务所独立于公司并遵守职业道德守则 [2] - 管理层负责财务报表编制及内部控制设计维护，治理层负责监督财务报告过程 [2] 公司基本情况 - 公司成立于2022年10月17日，注册地址为中国上海市浦东新区仁庆路509号8幢1层108室，营业期限为无固定期限，统一社会信用代码91310115MAC26GDC8C [4] - 经营范围涵盖技术服务、电子产品销售、软件开发、电子元器件制造及销售、货物进出口、技术进出口、住房租赁及非居住房地产租赁等多元领域 [4] - 财务报告批准报出日为2025年8月20日，记账本位币为人民币，会计期间自公历1月1日起至12月31日止 [4][5] 会计政策 - 公司以持续经营为基础编制财务报表，自报告期末起12个月内持续经营能力良好，无重大怀疑因素 [5] - 企业合并区分同一控制和非同一控制处理：同一控制下按被合并方所有者权益账面价值份额确认初始投资成本，非同一控制下按购买日公允价值确认合并成本及商誉 [5] - 金融工具按业务模式和合同现金流量特征分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益三类 [11][12][13] - 应收账款及应收票据按整个存续期预期信用损失计提坏账准备，银行承兑汇票及合并内关联方款项预期信用损失率为0% [19][20][21] 资产计量 - 存货包括原材料、半成品、库存商品等，按成本与可变现净值孰低列示，发出成本采用加权平均法核算，可变现净值基于估计售价减成本及税费确定 [26][27][28] - 固定资产按取得成本初始计量，折旧采用直线法，机器设备折旧年限8-10年、运输工具4年、办公设备5年、电子设备3年，残值率均为5% [39][40] - 使用权资产按成本初始计量，后续采用成本模式计量，按直线法计提折旧，折旧年限根据租赁期与资产剩余使用寿命孰短确定 [42][43] - 无形资产包括土地使用权和软件，土地使用权按50年摊销，软件按3-10年摊销，每年复核使用寿命及摊销方法 [43] 合并报表处理 - 合并范围以控制为基础确定，包括公司及所有子公司，合并报表抵销内部交易影响，少数股东权益在所有者权益项下单独列示 [5][6][7] - 报告期内企业合并区分同一控制和非同一控制处理：同一控制下调整期初数并纳入期初至期末收支，非同一控制下不调整期初数且自购买日起纳入收支 [7][8] - 处置子公司时不调整期初数，纳入期初至处置日收支，处置价款与对应净资产份额差额调整资本公积或留存收益 [8] 减值处理 - 金融资产减值以预期信用损失为基础，按三阶段模型计量损失准备，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产减值损失计入其他综合收益 [15][16][17] - 存货跌价准备按成本高于可变现净值部分计提，原材料跌价考虑产成品可变现净值，合同持有存货以合同价为基础计算可变现净值 [27][28][29] - 长期资产如固定资产、无形资产、商誉等于资产负债表日存在减值迹象时进行减值测试，可收回金额按公允价值减处置费用净额与未来现金流量现值孰高确定 [44] 特殊事项会计 - 持有待售非流动资产或处置组按账面价值与公允价值减出售费用孰低计量，账面价值高于净额部分确认为资产减值损失 [30][31][32] - 终止经营满足已处置或划为持有待售且组成部分代表独立业务或单独计划的条件，在利润表中单独列示终止经营损益 [33] - 合营安排分为共同经营和合营企业，合营方按利益份额确认相关项目，投出或出售资产仅确认归属于其他参与方的损益部分 [9]

上海科博达智能科技有限公司 2024 年度、2025 年 1-7 月 财务报表及审计报告 | | 目 | 录 | | | --- | --- | --- | --- | | 内容 | | | 页码 | | 审计报告 | | | 1-2 | | 合并资产负债表 | | | 3-4 | | 公司资产负债表 | | | 5-6 | | 合并利润表 | | | 7 | | 公司利润表 | | | 8 | | 合并现金流量表 | | | 9 | | 公司现金流量表 | | | 10 | | 合并所有者权益变动表 | | | 11-12 | | 公司所有者权益变动表 | | | 13-14 | | 财务报表附注 | | | 15-95 | 审 计 报 告 众会字(2025)第 10139 号 三、管理层和治理层对财务报表的责任 智能科技管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其 实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 上海科博达智能科技有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海科博达智能科技有限公司（以下简称智能科技或公司）财务报 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 科博达技术股份有限公司拟股权收购涉及的 上海科博达智能科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 嘉学评估评报字（2025）8360002号 第一册(共一册) 古价有限公司 . Ltd. aluer Co ar # 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3139020006312101202500042 | | --- | --- | | 合同编号: | 嘉学评合字 2025 836003A号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 嘉学评估评报字〔2025〕8360002号 | | 报告名称: | 科博达技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海科博达智能科技 有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 575,000,000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年08月20日 | | 评估机构名称: | 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司 | | 签名人员: | 正式会员 编号: 31190098 王昊 (资产评估师) | | | (资产评估师) 正式会员 编号: 31190103 周高 ...