未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划 为了进一步完善无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）的 利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，根据中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上 市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定， 并综合考虑公司实际情况和未来发展需要，公司董事会特制定《无锡市振华汽车 部件股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》（以下简称 "本规划"）。 一、制定本规划考虑的因素 公司制定本规划，着眼于长远战略目标和可持续发展，在综合考虑公司经营 发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充 分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金 需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报 规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾投资者的合理投资 回报和公司的长远可持续发展。 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据 2024 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情况， 无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 24 日经 第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公 司章程》中的部分条款进行修订，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订 内容如下： | 修订前 | | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第一条 | 为维护无锡市振华汽车部件股份 | 第一条 为维护无锡市振华汽车部件股份 | | | | 有限公司（以下简称"公司"）、公司股东、 | | 有限公司（以下简称"公司"）、公司股东 | | | | 和债权人的合法权益，规范公司的组织和 | | 职工和债权人的合法权益，规范公司的组 | | | | 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 | | 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 | | （以下简称"《公司法》"）、《中华人民 | | 下简称"《公司法》"）、《中 ...

无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024年第一次独立董事专门会议决议 无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024 年第一次独立董事专门会议决议 无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次独 立董事专门会议于 2024 年 7 月 24 日以现场方式召开。会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名，全体独立董事共同推举朱晋伟先生主持本次会议。 会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董 事管理办法》和《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定。独立董事本着基于客观、独立的立场，对拟提交第三届 董事会第三次会议的议案进行了会前审核并发表审核意见，具体如下： 一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 三、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议 案》 《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预 案（修订稿）》结合公司本次发行方案的调整，内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市 ...

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 无锡市振华汽车部件股份有限公司 Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.,Ltd. （无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 方案的论证分析报告（修订稿） 二〇二四年七月 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简 称"可转债"）。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上 海证券交易所上市。 二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎 论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展 能力，具体分析详见《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 一、本次发行对象的选择范围的适当性 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士） 与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、 ...

融资与资金使用 - 公司拟发行可转债募集资金不超5.2亿元[4] - 廊坊振华全京申项目拟投入募集资金4.2亿元[5] - 补充流动资金项目拟投入募集资金1亿元[5] 业绩表现 - 近三年公司业务收入从17.10亿元增至23.17亿元，增幅35.49%[8] 项目情况 - 廊坊项目达产后具备年产50万台套汽车零部件的生产能力[6] - 项目总投资64,834万元，建设投资占比97.42%，铺底流动资金占比2.58%[18][19] - 工程费用占总投资85.17%，工程建设其他费用占9.41%，预备费占2.84%[19] - 项目税后内部收益率为12.78%，投资回收期为7.74年（税后，不含建设期）[19] 研发与专利 - 截至2024年3月31日公司及子公司拥有专利171项，其中发明专利16项，实用新型专利155项[17] 未来影响 - 本次发行完成后公司总资产规模将提升，短期资产负债率上升，可转换债券低票面利率降低融资成本[24] - 部分可转换债券转股公司资产负债率将降低[24] - 募投项目建成及效益实现后公司长期经营业绩和盈利能力将提升[25]

可转债发行 - 可转债发行总额不超过52,000万元，每张面值100元，按面值发行，期限六年[10][11][12] - 每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[14] - 转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[20] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价[21] - 转股价格向下修正需满足特定条件并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[24] - 有条件赎回和回售条款各有触发情形[29][32] - 转股数量按Q = V/P（去尾法取整数倍）计算，不足一股余额现金兑付[27] - 到期赎回在期满后五个交易日内进行，赎回价格发行前协商确定[28] - 附加回售条款规定募集资金用途重大变化时持有人有回售权利[34] - 可转债向原股东优先配售，余额网下和/或网上发行，由主承销商包销[37] 资金投向 - 廊坊振华全京申汽车零部件项目投资总额64,834万元，拟投入募集资金42,000万元[45] - 补充流动资金项目投资总额10,000万元，拟投入募集资金10,000万元[46] 财务数据 - 2024年3月31日货币资金19,033.01万元，2023年12月31日为21,459.10万元[53] - 2024年3月31日应收账款104,678.32万元，2023年12月31日为150,684.11万元[53] - 2024年3月31日资产总计423,739.84万元，2023年12月31日为457,634.65万元[56] - 2024年3月31日负债合计198,061.71万元，2023年12月31日为239,096.71万元[56] - 2024年3月31日所有者权益中股本为25,048.22万元，与2023年12月31日持平[56] - 2024年3月31日库存股为5783.24万元，2023年12月31日为4882.58万元[57] - 2024年1 - 3月营业收入49024.51万元，2023年度为231698.37万元[58] - 2024年1 - 3月净利润7736.83万元，2023年度为27723.75万元[58] - 2024年1 - 3月基本每股收益0.31元，2023年度为1.11元[59] - 2024年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 464.04万元，2023年度为42401.74万元[60] - 2024年1 - 3月投资活动产生的现金流量净额为 - 4351.72万元，2023年度为 - 50551.23万元[61] - 2024年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额为1489.22万元，2023年度为15495.61万元[61] - 2024年1 - 3月应收账款周转率1.45次，存货周转率4.13次[66] - 2024年1 - 3月每股经营活动现金净流量 - 0.02元，每股净现金流量 - 0.13元[66] - 2024年1 - 3月扣除非经常性损益前后基本每股收益均为0.31元/股，加权平均净资产收益率分别为3.48%和3.43%[68] - 2024年3月31日货币资金占比4.49%，应收账款占比24.70%，存货占比7.84%，固定资产占比41.95%[69][70] - 2024年3月31日短期借款占比29.31%，负债合计中流动负债占比94.90%[71][72] - 2024年1 - 3月流动比率0.99，速动比率0.81，资产负债率（合并）46.74%[73] - 2024年1 - 3月息税前利润9,971.90万元，利息保障倍数17.91[73][74] - 2024年1 - 3月营业利润9,404.49万元，占利润总额比例99.89%[77][79] - 2022年营业收入同比增长9.98%，汽车零部件业务收入增长11.39%[77] - 2023年营业收入同比增长23.19%，分拼总成业务大幅上升[77] 子公司情况 - 2024年1 - 3月新增控股子公司上海九宇道汽车零部件有限公司并纳入合并报表范围[62] - 2023年度新增控股子公司无锡市振华开祥科技有限公司并纳入合并报表范围[63] - 2022年度新增控股子公司廊坊振华全京申汽车零部件有限公司并纳入合并报表范围[64] 分红与回购 - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当次利润分配的20%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[85] - 2021 - 2023年有不同金额的现金分红[88][90][91] - 2023年累计回购股份406万股，占总股本比例1.62%，支付总金额68,587,371元[92] - 2023年归属于上市公司股东的净利润27,723.75万元，现金分红总金额18,829.54万元，占比67.92%[94] - 2021年归属于上市公司股东的净利润9,099.61万元，现金分红总金额3,000万元，占比32.97%[94] - 最近三年累计现金分红金额21,829.54万元，占比145.81%[94] 其他 - 公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形[99] - 2024年7月24日审议通过未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划，待股东大会审议通过生效[98] - 自可转债方案获股东大会审议通过之日起，未来十二个月将根据业务发展确定是否实施其他再融资计划[101]

公司基本信息 - 公司于2021年1月26日核准首次发行5000万股普通股，6月7日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为25048.2183万元[5] - 公司成立时向发起人发行12041万股普通股[11] 股份认购情况 - 钱犇认购3352.70万股，比例27.85%[12] - 钱金祥认购1805.30万股，比例14.99%[12] - 无锡君润投资合伙企业认购6883.00万股，比例57.16%[12] 股份相关规定 - 公司股份总数和普通股总数均为25048.2183万股，占比100%[13] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[19] - 董监高所持股份上市交易起1年内不得转让[19] - 董监高离职后半年内不得转让股份[19] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿等[23][24] - 股东对违法违规决议有请求认定无效或撤销权[25] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可诉讼[26][27] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[32] - 股东会审议批准关联交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上事项[32] - 年度股东会可授权董事会定融资不超3亿元且不超年末净资产20%股票发行[32] 担保规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[33] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[33] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后股东会审议[33] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需董事会审议后股东会审议[33] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持10%以上股份股东请求时2个月内召开临时股东会[35] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[38] 股东提案与通知 - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[43] - 召集人提前20日（年度）或15日（临时）公告通知股东[43] - 股东会网络投票时间规定[44] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[53] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[53] - 一年内购售重大资产或担保超总资产30%需特别决议[53] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[70] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[63] - 兼任高管董事不超董事总数1/2[63] 董事会审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[74] - 交易标的营收、净利润等占比达标需提交董事会审议[74] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[74] 高级管理人员 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[82] - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘[84] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[90] - 监事会每6个月至少召开一次会议[91] 财务与利润分配 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中报[94] - 分配税后利润时提取10%列法定公积金[94] - 满足条件时每年现金分配利润不低于当次分配20%[98] 会计师事务所 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用股东会定[105] - 解聘或不再续聘提前30天通知[105] 公司合并等事项 - 与持股90%以上公司合并，被合并公司不需股东会决议[112] - 合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[112] 公司解散与清算 - 持10%以上表决权股东可请求法院解散公司[116] - 公司因特定原因解散，清算义务人15日内成立清算组[116]

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-036 根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上 市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实 际情况逐项自查，公司符合现行上海证券交易所主板上市公司向不特定对象发行可 转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。 二、逐项审议并通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方 案的议案》 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，相关方案已经公司第二届董事会 第二十四次会议和 2024 年第一次临时股东大会审议通过。结合公司向不特定对 象发行可转换公司债券项目的推进情况以及公司投资计划的实际情况，经慎重考 虑，公司决定修订本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的部分内容，除修 订的内容外，方案其他内容保持不变，具体情况如下： 无锡市振华汽车部件股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 ...

无锡市振华汽车部件股份有限公司 股东会议事规则 无锡市振华汽车部件股份有限公司 1 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）等法律、法规及规范性文件和《无锡市振华汽车部件股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格依照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、 按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。公司 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司章程》所定人 ...

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-040 无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 8 月 12 日 15 点 30 分 召开地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188 号公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 12 日 股东大会召开日期：2024年8月12日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 至 2024 年 8 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 ...