上海毕得医药科技股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事宜的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：688073 证券简称：毕得医药 公告编号：2025-017 公司于 2025 年 1 月 27 日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会 第十三次会议，审议通过了《上海毕得医药科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，具体内容详见同日刊登在上 海证券交易所网站上的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件 的要求，本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会注册，且本次交 易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本 次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买珠海维播部分股权，预计构成重大资产重组和关联交易[3] 交易进程 - 2025年1月14日起停牌，1月21日继续停牌，2月5日开市起复牌[2][3][5] - 1月27日会议审议通过交易相关议案[4] - 资产审计、评估未完成，暂不召开股东大会[5] - 交易需多项条件实施，结果和时间不确定[6]

交易基本信息 - 公司拟发行股份购买珠海维播投资有限公司股权并募集配套资金，最终目标公司为Combi - Blocks[26][28] - 发行股份性质为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[5] - 发行对象为维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）与Vivo Cypress X,Co.Limited，以标的公司股权认购股份[6] 发行股份定价 - 发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为34.02元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[6][7] - 定价基准日前20个、60个、120个交易日公司股票交易均价80%分别为38.76元/股、35.12元/股、32.02元/股[8] 发行股份数量 - 发行股份数量计算方式为向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，总数量为各交易对方发行股份数量之和，具体数量待确定[7][8] 股份转让限制 - 若交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益时间达或超12个月，取得的对价股份自发行完成日起12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[9] 过渡期间损益处理 - 若采用基于未来收益预期的估值方法评估标的公司，过渡期间盈利、收益由公司享有，亏损及损失由交易对方按比例承担并现金补足；未采用则另行协商[9][10] 滚存未分配利润 - 公司本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[10] 募集配套资金 - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购[11] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[11] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%[12] - 募集配套资金所发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让[13] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[17] - 本次交易预计构成关联交易，交易完成后交易对方维梧（苏州）持有公司股份预计超5%[17] 交易时间线 - 2025年1月13日公司与维梧（苏州）等签署《合作意向协议》，共同设立维播投资，注册资本417.00万美元，公司认缴204.33万美元，占比49%[32][36] - 2025年1月13日公司决定向维播投资增资，注册资本由417.00万美元增至21,501万美元，公司拟增资10,331.16万美元，增资后持股比例仍为49.00%[36] - 2025年1月14日公司发布停牌公告，股票于当日开市起停牌[32] - 2025年1月21日公司发布继续停牌公告[32] - 2025年1月27日公司召开第二届董事会第十六次会议审议本次交易相关议案[33][35] 股价情况 - 2024年12月13日上市公司收盘价47.19元/股，2025年1月13日为48.48元/股，涨跌幅2.73%[39] - 2024年12月13日科创50指数989.78，2025年1月13日为952.19，涨跌幅 -3.80%[39] - 2024年12月13日证监会医药制造指数5,854.28，2025年1月13日为5,188.58，涨跌幅 -11.37%[39] - 剔除大盘因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内涨跌幅6.53%[39] - 剔除同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内涨跌幅14.10%[39] - 剔除大盘和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[34][39] 授权与审议 - 公司董事会拟提请股东大会授权办理本次交易全部事宜，授权有效期自股东大会审议通过议案之日起12个月，若获证监会同意注册批复则延长至交易实施完成日[42][43] - 公司决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，董事会将择期另行发布召开通知[44]

交易方案 - 公司拟发行股份购买珠海维播投资有限公司股权并募集配套资金[5] - 发行股份性质为A股，每股面值1元，上市地点为上交所[5] - 发行股份购买资产发行对象以标的公司股权认购股份[6] - 发行股份购买资产发行价格为34.02元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价80%[7] - 募集配套资金发行对象不超35名特定投资者，以现金认购[11] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[12] 股份限制 - 交易对方认购资产权益达12个月及以上，取得股份12个月内不得转让；不足12个月，36个月内不得转让[9] - 募集配套资金所发行股份6个月内不得转让[13] 盈利与利润 - 若采用未来收益预期估值法，标的公司过渡期盈利公司享有，亏损交易对方按比例现金补足[9] - 公司交易完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[10] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[17] - 交易完成后，交易对方维梧（苏州）预计持股超5%，交易预计构成关联交易[17] 时间与程序 - 与发行股份购买资产有关的决议有效期为12个月，若审核通过并注册则延至交易完成[11] - 2025年1月13日公司与交易对方签署《合作意向协议》[32] - 2025年1月14日公司发布停牌公告[32] - 2025年1月21日公司发布进展并继续停牌公告[32] - 2025年1月27日公司召开第二届监事会第十三次会议审议相关议案[33] - 本次监事会决议公告日为2025年1月28日[39] 目标公司 - 最终目标公司Combi - Blocks从事药物分子砌块和科学试剂领域研发、生产及销售[26][28] - Combi - Blocks属“科学研究和技术服务业 - 研究和试验发展”行业等[28][29] - Combi - Blocks符合科创板行业定位[29] 股价情况 - 2024年12月13日至2025年1月13日，公司股价涨2.73%，科创50指数跌3.80%，证监会医药制造指数跌11.37%[39] - 剔除大盘因素影响涨跌幅为6.53%，剔除同行业板块因素影响涨跌幅为14.10%[39] 增资情况 - 2025年1月13日公司与交易对方共同设立维播投资，注册资本417.00万美元，公司认缴204.33万美元，占比49%[36] - 同日公司拟向维播投资增资10,331.16万美元，增资后注册资本达21,501万美元，持股比例仍为49%[36] 表决结果 - 各议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票，且均需提交公司股东大会审议[35][37][38][40]

上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买维梧 （苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、Vivo Cypress X, Co. Limited 所持珠海 维播投资有限公司的部分股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断后认为，本次交易符 合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条的规定，具体如下： 1．本次交易的标的资产为珠海维播投资有限公司的股权，不涉及立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《上海毕得 医药科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中 详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准 的风险作出了特别提示； 上海毕得医药科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 2．于本说明公告前，交易对方尚未履行完毕对标的资产的实缴出资义务， 交易对方已承诺将依照标的 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买珠海维播投资有限公司部分股权并募集配套资金[1] 时间节点 - 2025年1月13日签署《合作意向协议》[2] - 1月14日发布停牌公告[2] - 1月21日发布进展并继续停牌公告[2] - 1月27日召开董事会审议相关议案[4] - 董事会作出说明日期为2025年1月28日[7] 交易情况 - 股价前20个交易日累计涨跌幅未超20%[4] - 已履行现阶段法定程序，文件合法有效[4][5]

市场表现 - 2024年12月13日收盘价47.19元/股，2025年1月13日收盘价48.48元/股，累计上涨2.73%[1] - 剔除大盘因素涨跌幅6.53%，剔除同行业板块涨跌幅14.10%[1] 重大事项 - 拟发行股份购买珠海维播投资部分股权并募资[1] - 2025年1月14日起因筹划重组停牌，前20日股价无异常波动[1]

3．公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录， 并及时报送上海证券交易所。 4．在公司与交易对方签订的附条件生效的交易协议中对于本次交易相关的 信息保密事项进行了约定；公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本 次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息 买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 上海毕得医药科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买维梧 （苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、Vivo Cypress X, Co. Limited 所持珠海 维播投资有限公司的部分股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。董事会 现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1．公司因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，自 2025 年 1 月 14 日 开市起停牌。公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方 就本次交易进行初步磋商时，严格控制本次交易 ...

公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 上海毕得医药科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条规定的说明 上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买维梧 （苏州）健康产业投资基金（有限合伙）、Vivo Cypress X, Co. Limited 所持珠海 维播投资有限公司的部分股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 经营能力，本次交易不会影响公司独立性，亦不会新增显失公平的关联 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买维播投资部分股份并募集配套资金[1] - 2025年1月13日公司与交易对方设维播投资，注册资本417.00万美元，公司认缴204.33万美元，占比49%[1] - 同日拟共同增资，注册资本将由417.00万美元增至21,501万美元[1] - 公司拟增资10,331.16万美元，增资后持股比例仍为49.00%[1] - 参与成立及增资维播投资与本次交易属同一资产交易行为，纳入相关指标计算范围[1]